证券代码：601211        证券简称：国泰君安                 公告编号：2019-024

　　转债代码：113013        转债简称：国君转债

　　转股代码：191013        转股简称：国君转股

　　国泰君安证券股份有限公司关于A股可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●自2018年1月8日至2019年3月31日期间，公司A股可转债累计有人民币234,000元转换为公司A股股份，累计转股数量为11,670股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000134%。

　　●截至2019年3月31日，公司尚未换股的A股可转债金额为人民币6,999,766,000元，占可转债发行总量的99.9967%。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]291号文核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日公开发行了7,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额为人民币70亿元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足人民币70亿元的部分由承销团包销。

　　经上交所自律监管决定书[2017]203号文同意，公司7,000万张可转债于2017年7月24日在上交所挂牌交易，债券简称“国君转债”，债券代码“113013”。

　　根据有关规定及公司可转债募集说明书的相关约定，国君转债自2018年1月8日起可转换为公司A股股份，转股代码“191013”，当前转股价格为人民币19.8元/股。

　　二、国君转债本次转股情况

　　自2018年1月8日至2019年3月31日期间，公司A股可转债累计有人民币234,000元转换为公司A股股份，累计转股数量为11,670股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000134%。其中，自2019年1月1日至2019年3月31日期间,公司A股可转债有人民币96,000元转换为公司A股股份，转股数量为4,841股。

　　截至2019年3月31日，公司尚未转股的可转债金额为人民币6,999,766,000元，占可转债发行总量的99.9967%。

　　三、股份变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　联系部门：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-38676798

　　联系传真：021-38670798

　　联系地址：上海市南京西路768号

　　邮政编码：200041

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安       公告编号：2019-023

　　债券代码：136367         债券简称：16国君G1

　　摘牌代码：136367

　　国泰君安证券股份有限公司关于实施2016年公司债券（第一期）

　　品种一赎回及摘牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债券代码：136367

　　●债券简称：16国君G1

　　●赎回登记日：2019年4月11日

　　●每千元赎回价格：人民币1029.70元/张（含当期利息，且当期利息含税）

　　●债券停牌日：2019年4月12日

　　●赎回总额（面值）：人民币5,000,000,000元（50,000,000张）

　　●赎回总金额：人民币5,148,757,425元（其中：赎回兑付本息总金额人民币5,148,500,000元）

　　●赎回款发放日：2019年4月12日

　　●债券原到期日：2021年4月12日

　　●摘牌代码：136367

　　●摘牌日：2019年4月12日

　　一、本次债券基本情况

　　（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一）

　　（二）          证券简称及代码：简称为“16国君G1”，证券代码为“136367”

　　（三）发行人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）

　　（四）发行总额和期限：品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；发行规模为人民币50亿元。

　　（五）债券形式：实名制记账式

　　（六）债券利率：16国君G1票面利率为2.97%。

　　（七）计息期限：16国君G1的计息期限为2016年4月12日至2021年4月11日止，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2016年4月12日至2019年4月11日。

　　（八）付息日：16国君G1的付息日为2017年至2021年每年的4月12日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则16国君G1赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月12日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　（九）兑付日：16国君G1的兑付日为2021年4月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则16国君G1赎回或回售部分债券的兑付日为2019年4月12日，前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　（十）债券发行批准机关及文号：中国证监会证监许可【2015】2095号文件批准发行。

　　（十一）上市时间和地点：16国君G1于2016年5月4日在上海证券交易所上市交易。

　　二、本次公司债赎回情况

　　公司于2016年4月12日发行完成16国君G1，2019年4月12日为16国君G1第3个计息年度付息日。根据《国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关条款的约定，公司可于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

　　2019年2月28日，公司决定行使16国君G1发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的16国君G1全部赎回。

　　现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券业务指南》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体16国君G1持有人公告如下：

　　（一）赎回条款

　　公司《募集说明书》有关发行人赎回选择权条款约定如下：

　　发行人有权于16国君G1第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，16国君G1将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部16国君G1。赎回的支付方式与16国君G1到期本息支付方式相同，将按照16国君G1登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则16国君G1将继续在后2年存续。

　　（二）本次公司债赎回的有关事项

　　1、赎回条件的有关情况

　　2019年4月12日为16国君G1第3个计息年度付息日，根据《募集说明书》的约定，公司可决定是否在该日行使发行人赎回选择权。

　　2、赎回对象

　　本次赎回对象为2019年4月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的16国君G1的全部持有人。

　　3、赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于赎回的约定，16国君G1的赎回价格为人民币102.97元/张（含当期利息，且当期利息含税）。本次赎回的本金总额为人民币5,000,000,000元,兑付第3个计息年度利息总额为人民币148,500,000元，本息总金额为人民币5,148,500,000元。

　　4、赎回程序

　　公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于行使2016年公司债券（第一期）品种一发行人赎回选择权的公告》（2019年2月28日）及3次提示性公告(分别为2019年3月8日、2019年3月16日、2019年3月26日)，通知16国君G1持有人有关本次赎回的事项。

　　公司本次执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2019年4月12日）起所有在中证登上海分公司登记在册的16国君G1将全部被冻结。

　　5、赎回款发放日:2019年4月12日

　　（1）公司与中证登上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑付、兑息日2个交易日前将16国君G1的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

　　（2）中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券本金及利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　6、交易

　　赎回登记日次一交易日（2019年4月12日）起，16国君G1将停止交易。本次赎回完成后，16国君G1将于2019年4月12日在上海证券交易所摘牌。

　　7、关于征收公司债券利息所得税的说明

　　（1）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关文件的规定，16国君G1个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。16国君G1发行人已在《募集说明书》中对上述规定予以明确说明。

　　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，16国君G1利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行16国君G1利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

　　16国君G1利息个人所得税的征缴说明如下：

　　①纳税人：16国君G1的个人投资者

　　②征税对象：16国君G1的利息所得

　　③征税税率：按利息额的20%征收

　　④征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

　　⑤代扣代缴义务人：负责16国君G1付息工作的各付息网点

　　⑥16国君G1利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门

　　（2）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

　　对于持有16国君G1的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、2017年12月1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等规定，非居民企业取得的发行人16国君G1利息应当缴纳10%的企业所得税。根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　三、本次公司债赎回的结果及对公司的影响

　　（一）本次公司债赎回的结果

　　2019年4月12日为16国君G1的停牌日和上海证券交易所摘牌日。本次公司债赎回结果如下：

　　1、赎回总额（面值）：人民币5,000,000,000元（50,000,000张）

　　2、赎回总金额：人民币5,148,757,425元（其中：赎回兑付本息总金额人民币5,148,500,000元）

　　3、赎回款发放日：2019年4月12日

　　（二）本次16国君G1赎回对公司的影响

　　公司本次16国君G1本金赎回金额为人民币5,000,000,000元，占16国君G1发行总额人民币5,000,000,000元的100%，同时兑付第3个计息年度利息总额为人民币148,500,000元，共计影响公司筹资活动现金流出人民币5,148,500,000元。公司已做好资金安排，本次赎回不会对公司资金使用造成影响。

　　四、相关机构

　　（一）发行人

　　国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安证券大厦

　　法定代表人：杨德红

　　联系人：沈凯

　　联系电话：021-38676309

　　邮政编码：200041

　　网址：www.gtja.com

　　（二）托管人

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系人：徐瑛

　　联系电话：021-68870114

　　邮政编码：200120

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2019年4月2日