本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本协议仅为战略合作框架协议，具体合作方案和合作项目需另行商议和约定，协议的后续执行情况尚存在不确定性。

　　本协议的签署对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响。

　　本次战略合作协议的签署不涉及控制权变更。

　　一、协议签订的基本情况

　　为发挥各自的产业和资源优势，基于在医疗健康领域共同的战略愿景，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或丙方）与中核健康投资有限公司（以下简称中核健康或甲方）以及公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团或乙方）于2019年4月1日签署了《全面战略合作协议》，拟开展深层次、多维度的合作，推动医疗健康产业发展，实现互惠互利和共赢。

　　二、协议的主要内容与方式

　　1、本着发展医疗健康产业的共同目标，三方在医疗健康产业领域开展深度合作，进一步优化各方的资产配置，加快相关资源的有效整合。

　　2、甲方在充分调研论证，履行审批程序后，拟战略入股丙方及乙方旗下相关核心产业公司，并依法依规签署最终投资协议。

　　3、甲方可借助旗下投资与合作的医院、高校、核医疗、养老等资源与乙方及丙方共同开展研发和资本合作。

　　4、丙方将协调旗下的生物医疗及养老产业为甲方的健康业务提供资源配置、客户引流和技术应用服务。

　　5、三方合作须符合国家宏观经济政策、产业政策、市场经济规律等，严格遵守国有资产监管要求以及相关法律法规的规定。

　　三、对上市公司的影响

　　甲方作为中国核工业集团旗下的宝原控股、国有全资的医疗健康产业投资发展平台，在医疗健康和养老产业发展上具有资源优势。未来甲方将作为乙方及丙方的重要战略合作伙伴，实现在医疗健康、康养结合等医疗健康领域的全面战略合作。

　　三方签署的全面战略合作协议的实施，将有利于公司医疗健康产业的发展，提高盈利能力，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　本战略合作协议仅为框架性协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，根据相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签署对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响。

　　四、协议各方的基本情况

　　甲方：中核健康投资有限公司

　　中核健康由中国核工业集团全资子公司中国宝原投资有限公司、衡阳市城市建设投资有限公司和湖南南华大学资产经营有限公司共同出资设立。

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：医疗健康产业、养老产业、大数据、技术开发、质子治疗产业、高端装备制造、房地产、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。

　　法定代表人：李建华

　　作为中国核工业集团控股、国有全资的医疗健康产业投资发展平台，中核健康的主要业务为投资发展质子治疗、核素医疗中心、高端医疗医药装备制造产业、产学研一体化、医养、和康养结合产业，目标打造核特色鲜明、国内领先的医疗健康发展平台。

　　以上信息经上市公司通过工商查询、现场会面及第三方查询等方式确认。

　　乙方：三胞集团有限公司

　　注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢

　　注册资本：200,000万人民币元

　　法定代表人：袁亚非

　　经营范围：房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；生物医疗技术服务;医疗服务；健康管理。

　　三胞集团于1995年成立于江苏南京，是一家以信息化为特征，以现代服务业为基础，新健康与新消费两大主业协同发展的民营企业集团，现为南京新百（600682. SH）、宏图高科（600122. SH）等多家上市公司的控股股东。

　　丙方：南京新街口百货商店股份有限公司

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号

　　注册资本： 1,292,713,418元人民币

　　法定代表人：袁亚非

　　经营范围：预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车销售设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务、停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

　　南京新百是南京市首家商贸企业上市公司，主营业务为百货零售和大健康，其中大健康板块拥有以色列和中国最大的居家养老企业、全球首个获批的前列腺癌细胞免疫药物和中国最大的脐带血干细胞库。百货业务中的南京新百中心店位于被称为中华第一商圈的南京新街口地区，是中国十大百货公司之一。

　　中核健康与本公司不存在关联关系。

　　五、重大风险提示

　　截至本公告披露日，三方尚未签署正式投资项目合作协议，具体合作投资事项、内容、以及合作方式、合作金额等信息尚未确定。公司将根据本协议后续实施情况，及时履行信息披露义务。具体合作存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　六、备查文件

　　三方共同签署的《全面战略合作协议》。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月 2日