一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务

　　报告期内，中工国际的核心业务为国际工程承包、投资和贸易。国际工程承包板块主要从事国际工程总承包（EPC）业务；投资和贸易板块主要围绕拉动公司工程承包主业开展投资和大宗商品业务。

　　国际工程承包业务：中工国际以“做国际知名投资发展与工程服务商”为愿景，以“传递中国工程价值”为使命，在海外市场完成了近百个大型交钥匙工程和成套设备出口项目，涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、石化工程及矿业工程等业务领域，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲及欧洲地区。公司国际工程承包业务的主要模式是EPC模式，即通过整合国内外设计、设备制造和施工优质资源，开发和执行境外总承包项目，业务价值链包括项目的开发、融资、设计、采购和施工等环节，部分项目还提供运营服务。

　　投资业务：在“一大支柱，两个市场，三相联动”战略的指导下，自2011年起，中工国际开发了老挝万象滨河综合开发项目、中白工业园等投资项目，收购了加拿大普康公司，在环保新产业领域收购了中工沃特尔公司，设立了中工水务开发国内水务投资业务，形成了良好的战略布局。

　　贸易业务：贸易业务充分利用公司遍布全球的营销网络，注重发挥公司的市场优势，开展大宗商品业务，取得了一定成效。

　　（2）对外工程承包行业情况及公司所处的行业地位

　　2018年，全球经济复苏缓慢，区域经济发展分化态势增强，国际多边投资、贸易规则酝酿深刻调整。“一带一路”倡议提出5年来，随着多双边政策协定和具体合作项目的落地，为我国对外工程承包行业的发展提供了有力的支撑。据商务部统计，2018年我国对外工程承包行业完成营业额1,690.4亿美元，同比增长0.3%；新签合同额2,418亿美元，同比下降8.8%。其中，“一带一路”沿线国家完成营业额893.3亿美元，占同期总额的52.8%，同比增长4.4%；新签合同额1,257.8亿美元，占同期总额的52%，同比下降12.8%。

　　据商务部统计，2018年度，公司新签合同额全国排名第22名；完成营业额排名第21名。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　（一）概述

　　2018年，世界经济形势复杂多变，国际贸易保护主义有所抬头，对外工程承包行业增速放缓，竞争不断加剧。公司把握“一带一路”建设机遇，加强重点市场和大项目开发，落实海内外投资，持续提升专业能力，各项业务稳定发展。

　　①主要生产经营情况

　　2018年，公司各执行项目均按照项目管理体系的要求规范运作，项目管理水平与能力持续提升，公司业务稳步发展。

　　报告期内，公司有8个项目实现了竣工，合同金额累计为7.07亿美元。分别为：孟加拉帕德玛水厂项目、安哥拉古印巴农场项目、玻利维亚钾盐厂建设项目、古巴MTU柴油发电机组成套供货项目、厄瓜多尔雅才知识城实验学校教学楼建设项目一期、厄瓜多尔马纳维省波多维耶霍医院建设项目、厄瓜多尔公园群建设项目、埃塞俄比亚Contratc-H变电站扩建项目。

　　报告期内，公司重点在执行工程承包类项目34个，其中重大在执行项目3个：埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目第一条生产线的土建和安装施工已进入收尾阶段，第二条生产线的施工已全面展开；白俄罗斯纸浆厂项目于2018年9月经过72小时连续生产，累计产出浆板数量超过规定的设计产能，各项环保指标均达到白俄罗斯国家标准，为项目整体竣工移交和工厂稳定的商业运营奠定了基础；乌兹别克PVC生产综合体建设项目的设计和采购工作基本完成，施工进展顺利。

　　其他主要在执行项目进展情况如下：尼泊尔博卡拉国际机场项目重点推进设计、土方和混凝土道面施工，初步设计已全部完成审批，机库基础施工已完成，项目整体进展顺利。斯里兰卡延河灌溉项目已完成主坝合拢、机电设备安装调试等剩余工作，正在进行蓄水调试验收。菲律宾赤口河泵站灌溉项目泵站、隧洞、连接渠及主渠已开始施工。乌干达工业园区输变电项目的四个变电站已竣工并取得完工证书，正在进行附属输电线路的基础施工。厄瓜多尔医院建设群项目中的厄瓜多尔瓜亚斯省蒙特西纳伊医院建设项目正在进行收尾工作。厄瓜多尔乔内医院项目已完成现场打桩，正在进行基础承台施工。中白工业园一期市政基础设施建设项目正在按照业主要求，有序开展道路施工。

　　除上述重大执行项目外，公司在执行的还有一些中小型项目，总体进展顺利。

　　报告期内，公司实现营业收入101.50亿元，同比下降6.95%；实现归属于上市公司股东净利润12亿元，同比下降19.12%。业绩下降的主要原因为国际经济形势复杂，经济动能放缓，使得部分项目生效滞后，导致报告期营业收入出现一定程度的下滑，公司全年业绩同比下降。

　　②市场拓展情况

　　报告期内，公司把握“一带一路”建设政策机遇，大力推动项目签约及生效工作，在巩固传统市场的同时，加大新市场开发力度，取得一定成果。

　　公司海外业务实现新签合同额20.7亿美元。在菲律宾、埃塞俄比亚、厄瓜多尔等传统市场实现了新项目及部分补充合同的签署，在阿塞拜疆、毛里塔尼亚实现了新市场开发的突破。公司签署的阿塞拜疆钢铁综合体建设项目合同金额11.7亿美元，是公司在“一带一路”沿线国家成功开发的最大项目。国内业务新签合同额累计为10.24亿元。

　　报告期内，公司实现生效合同额9.28亿美元，主要包括：菲律宾赤口河泵站灌溉项目、厄瓜多尔乔内医院建设项目、肯尼亚城市电网改造二期项目LOT-2、安哥拉马兰热河青年中心建设项目和马兰热河疏浚项目等。截至报告期末，公司海外业务在手合同余额89.73亿美元。

　　③投资业务有序推进

　　海外投资一直是公司落实转型升级战略的重点。报告期内，公司积极推动海外投资业务的落实，保障已签约项目的融资和建设工作，加强新项目开发，提升投资业务管理水平，海外重点投资项目稳步推进。

　　报告期内，中白工业园园区开发取得积极成效，社会影响力和知名度不断提升。招商方面，新引入企业18家，入园企业总数已达41家，协议投资总额约11亿美元，其中中国企业24家、白俄罗斯企业9家、其余8家来自美国和欧洲地区，园区的国际化特色初步显现。园区建设方面，一期发展区5平方公里“七通一平”完成主体工程；中白工业园区公司投资建设的1.25万平米办公楼已投入使用；已建成三栋标准厂房，总计2.55万平方米；管委会“一站式”服务中心投入运营；中国政府援助的成套住宅楼及科技成果转化合作中心大楼在园区举行开工仪式，进一步提升了园区投资的软硬件环境。2018年5月27日，国家副主席王岐山莅临园区视察，对园区三年来的巨大变化和取得的成绩表示肯定。2018年9月21日，中共中央政治局常委、中央纪委书记赵乐际视察园区肯定了园区工作，对园区提出了坚持绿色发展、高质量发展等工作要求。作为众多境外经贸园区唯一的实体展品，中白工业园一期8.5平方公里沙盘入选了国家博物馆举办的《伟大的变革，庆祝改革开放40周年大型展览》，成为“一带一路”倡议从理念变为行动、从愿景变为现实的标志性项目，也是中国改革开放40周年的重要成果体现。

　　报告期内，老挝万象新世界商业街、亚欧峰会官邸别墅采取多种措施提升别墅项目及商业街的出租率。东昌酒店圆满完成了多个中外政府高层团组的接待工作，承接了多个大型活动。

　　报告期内，为加强矿业领域业务开发和项目执行能力，中工加拿大收购了加拿大普康公司其他股东持有的40%股权，加拿大普康公司成为中工加拿大的全资子公司。加拿大普康公司还收购了加拿大Promec公司70%的股权，顺利进入加拿大东部矿业市场。2018年，加拿大普康公司新签合同额超过2亿加元。此外，中工加拿大实施了对加拿大普康公司的债转股，为加拿大普康公司长期稳定发展打下了良好的基础。

　　国内投资方面，根据最新政策和行业形势，中工水务调整了发展思路和市场策略，部分项目取得积极进展。成都、邳州两个污水处理厂全年运营和安全生产状况良好，经济效益稳中有升。

　　新产业方面，公司对中工沃特尔公司完成了债转股，股份比例增加到76%。中工沃特尔公司狠抓项目执行、整合市场团队、调整营销策略，取得了一定效果；通过扩大项目储备、消化吸收OASYS公司正渗透技术、研发重点行业水处理技术，为未来工作打下了良好基础。

　　④贸易业务有序开展

　　2018年，全球国际贸易环境发生较大变化，公司根据市场情况，全面梳理业务机构，调整业务团队，大宗农产品业务取得一定进展。加强上下游建设，参加首届中国国际进口博览会，挖掘业务机会。

　　⑤投融资平台日趋完善

　　报告期内，中工投资围绕公司战略，为各事业部开发投资带动EPC业务提供专业服务，投融资平台支持作用持续凸显。

　　⑥“双百行动”有序推进

　　2018年8月，国资委下发了《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究[2018]70号），公司被纳入本次“双百企业”名单。按照国资委部署，结合实际情况，公司于2018年10月正式启动“双百行动”工作，制定了综合改革实施方案并完成上报。本次改革以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，进行多方面改革探索，从而进一步提升公司综合实力与业务竞争力。截止目前，“双百行动”综合改革系列工作按计划有序展开。

　　（二）主营业务分析

　　①营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　②营业成本构成

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　报告期，公司毛利率较上年下降，主要原因为上年结算项目较多。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年，公司设立了全资子公司中工国际控股（美国）公司，并通过该公司全资设立了中工水务美国有限公司。2018年5月，中工国际控股（美国）公司更名为欧赛斯控股有限公司（Oasys Holding Inc.），中工水务美国有限公司更名为欧赛斯水务有限公司（Oasys Water LLC），纳入合并范围。

　　2、2018年，加拿大普康公司收购了加拿大Promec公司70%股权，已于2018年6月1日完成交割，纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002051               证券简称：中工国际              公告编号：2019－020

　　中工国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2019年3月26日以专人送达、传真形式发出。会议于2019年3月31日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》相关章节。

　　公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。

　　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额1,379,538,281.54元，归属母公司所有者的净利润为1,200,353,589.05元，其中母公司净利润为1,301,858,608.21元，提取10%法定公积金130,185,860.82元，加上年初未分配利润4,666,148,894.92元，减去2018年已分配现金股利389,435,625.60元，可供股东分配利润为5,346,880,997.55元。

　　2018年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。

　　公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的规定。独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

　　5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001906号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－021号公告。

　　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2019年向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国交通银行、中国农业银行、江苏银行、广发银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、中信银行、南非标准银行及其他金融机构申请累计不超过352亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构，预计审计费用为140万元。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　10、董事罗艳、丁建为2018年度高管考核对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2018年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2018年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

　　11、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－022号公告。

　　（1）董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）任职，董事丁建、张福生因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。

　　（2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　12、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，董事丁建因在交易对方任职，为关联董事，因此回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－023号公告。该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　13、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－024号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　14、董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－025号公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

　　15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际阿塞拜疆分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司阿塞拜疆分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Azerbaijan Branch.），注册和办公地点为阿塞拜疆首都巴库。经营范围为：为执行项目提供全方位支持、深入开发阿塞拜疆市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。

　　16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2019－026号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》修正案及修订后的《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

　　18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开立募集资金专户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在招商银行北京双榆树支行开立募集资金专项账户，并与招商银行北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长提名，聘任丁建先生为公司总经理，任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－027号公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－028号公告。

　　附件：总经理简历

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　附件：总经理简历

　　丁建先生：56岁，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任机械部设计研究院技术员、设计研究室主任助理、研究室副主任、经营计划部主任、副院长，中元国际工程设计研究院常务副院长（主持工作）、院长、党委副书记，中国中元兴华工程公司总经理、党委副书记，中国中元国际工程公司总经理、党委副书记，中国中元国际工程有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记。现任中工国际工程股份有限公司党委书记、董事、总经理，中国中元国际工程有限公司董事长，国机财务有限责任公司董事，兼任中国建筑学会副理事长、中国勘察设计协会科技创新工作委员会主任、全国高等学校建筑学专业教育评估委员会副主任。

　　丁建先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有中工国际股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－028

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开日期、时间：2019年4月22日下午14:00。

　　2、网络投票时间：2019年4月21日-2019年4月22日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日下午15:00至2019年4月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月15日。

　　（七）出席对象：

　　1、2019年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议审议的议案8、9为关联交易议案，关联股东将回避表决，详细情况请参见2019年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019年度日常关联交易预计公告、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告。回避表决的股东可以接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议会议地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　1、关于审议2018年度董事会工作报告的议案；

　　2、关于审议2018年度监事会工作报告的议案；

　　3、关于审议2018年度财务决算报告的议案；

　　4、关于公司2018年度利润分配预案的议案；

　　5、关于审议中工国际工程股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案；

　　6、关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案；

　　7、关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；

　　8、关于公司2019年度日常关联交易的议案；

　　9、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的议案；

　　10、关于修订《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　11、关于修订《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》的议案。

　　上述议案的具体内容详见2018年12月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第六届董事会第二十五次会议决议公告；2019年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第六届董事会第二十八次会议决议公告、第六届监事会第十九次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要、2019年度日常关联交易预计公告、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告。

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案4、7、8、9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2019年4月17日16:30前送达或传真至董事会办公室）。

　　（二）登记时间：2019年4月16日、4月17日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　　（三）登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。

　　（四）联系方式：

　　联系人：徐倩、牛德锋

　　电话：010-82688405，82606936

　　传真：010-82688582

　　邮箱：002051@camce.cn

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）

　　（五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362051”，投票简称为“中工投票”。

　　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日下午3:00，结束时间为2019年4月22日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　持股数：                   股东账号：

　　受托人姓名：               身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：  是（  ）    否（  ）

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托书有效期限：       天

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2019年4月   日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－029

　　中工国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2019年3月20日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2019年3月31日下午13:00在公司16层第二会议室召开。应到监事五名，实到监事三名，监事黄翠因工作原因，书面委托监事王国星出席会议并代为行使表决权，监事刘佳丹因工作原因，书面委托监事卫建华出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年度监事会工作报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事会对公司董事会拟提交股东大会审议的2018年度利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2018-2020年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事会对《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－021号公告。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2019－025号公告。

　　经审核，监事会认为：公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，同时公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权和上述15名激励对象已获授但未获准行权的第二期和第三期64万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－022

　　中工国际工程股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2019年的日常关联交易总额不超过73,362.84万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2019年的日常关联交易总额不超过20,000万元。2018年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为50,262.86万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为9,577.01万元。

　　2、上述日常关联交易经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事罗艳 、丁建、张福生回避表决，其他3位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事罗艳回避表决，其他5位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

　　3、该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2019年度日常关联交易进行合理调整。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为40,232,722.31万元，净资产为13,063,497.59万元，2018年度实现营业收入30,175,219.34万元，净利润686,548.46万元。（以上财务数据未经审计）

　　中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为635,711.97万元，净资产为106,563.00万元，2018年度实现营业收入701,631.92万元，净利润9,812.72万元。（以上财务数据未经审计）

　　中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区“巨石”中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为169,452.52万元，净资产为87,373.19万元，2018年度实现营业收入2,342.42万元，净利润-4,269.98万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　　（2）中白公司的董事长罗艳担任公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

　　（1）预计公司与中机建设2019年的日常关联交易总额不超过56,037.33万元；预计公司与其他国机集团下属公司2019年的日常关联交易总额不超过17,325.51万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2019年的日常关联交易总额不超过73,362.84万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的8.11%。

　　（2）预计公司与中白公司2019年的日常关联交易总额不超过20,000万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的2.21%。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

　　（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年4月28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格3,763.29万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（2）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年11月14日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月19日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格475万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（3）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年1月22日签署了该合同的补充协议7，新增合同价格为125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年8月18日签署了该合同的补充协议8，新增合同价格为117万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年7月15日签署了该合同的补充协议9，新增合同价格为418.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年8月25日签署了该合同的补充协议10，新增合同价格为267万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（4）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合166,992万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（5）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元。合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（6）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年3月签署了该合同的补充协议，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（7）公司于2017年7月15日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为3,284万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月10日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为140.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年12月20日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格533.43万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（8）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,137.71万元。合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　公司将在2018年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与中机建设及其他国机集团下属公司签署关联交易的合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－023

　　中工国际工程股份有限公司关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求，结合中国中元国际工程有限公司已成为公司全资子公司，需将该公司列入中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）金融服务合作范围的情况，为进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势，公司拟与国机财务公司重新签署《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，原协议自该协议生效之日起自动终止。

　　2、由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　3、该关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事罗艳、丁建回避表决，其他4位董事一致同意此议案。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1、基本情况

　　企业名称：国机财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李家俊

　　注册资本：150,000万元

　　成立日期：1989年1月25日

　　统一社会信用代码：9111010810001934XA

　　金融许可证号：00071281

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为中国机械工业集团有限公司及其26家下属公司，中国机械工业集团有限公司为国机财务公司的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：国机财务公司前身系于1989年设立的海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司并改组为国机财务有限责任公司。国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为中国机械工业集团有限公司成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。

　　财务数据：2018年度，国机财务公司利润总额为36,620.91万元，净利润为27,693.09万元；截止2018年12月31日，总资产为3,019,088.27万元，净资产为248,105.92万元。（以上财务数据已经审计）资本充足率13.84%，不良资产率为0，资产质量良好。

　　2、与本公司的关联关系

　　国机财务公司为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人。

　　三、金融服务合作协议的主要内容

　　公司将在股东大会批准后与国机财务公司签署《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，合作协议主要内容如下：

　　1、国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

　　（1）本、外币存款服务；

　　（2）本、外币贷款服务；

　　（3） 本、外币结算与管理服务；

　　（4）办理票据承兑与贴现；

　　（5）办理委托贷款；

　　（6）承销企业债券；

　　（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（8）提供担保；

　　（9）提供符合公司《资金综合管理方案》的金融产品；

　　（10）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　　3、公司在国机财务公司的存款余额不超过48亿元，国机财务公司给予公司总额不低于48亿元的综合授信。

　　4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　（1）公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

　　（2）公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

　　（3）公司在国机财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　（4）国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。

　　5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司本次与国机财务公司签署《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，是按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求，并结合中国中元国际工程有限公司已成为公司全资子公司，需将该公司列入金融服务合作范围的情况而进行的，有利于公司进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务公司的金融专业优势和金融资源优势。

　　2、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　3、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与中国机械工业集团有限公司及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2019年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内子公司）与国机财务公司累计已发生的关联交易总金额为6,970,566.70元，其中，存款利息为6,040,697.25元，贷款利息为929,869.45元。截止2019年3月31日，公司在国机财务公司的存款余额为1,392,078,288.85元，贷款余额为77,000,000.00元。公司2019年1-3月在国机财务公司共开立银行承兑汇票4,008,018.90元。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051               证券简称：中工国际              公告编号：2019－024

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于下属公司租赁房屋暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“发行股份购买资产”），已于2019年3月21日完成中国中元工商变更登记手续，中国中元成为公司全资子公司。为满足日常经营需要，中国中元及其下属公司此前已与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方签署了租赁合同。本次发行股份购买资产完成后，拟继续履行与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的租赁合同。

　　2、中国中元拟继续承租中元国际工程设计研究院有限公司（以下简称“中元国际”）的相关房屋及场地（包括配套措施），中国中元及其下属公司北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）、北京科正平工程技术检测研究院有限公司（以下简称“北京科正平”）、中起物料搬运工程有限公司（以下简称“中起物料”）、京兴国际工程管理有限公司（以下简称“京兴国际”）和中元国际（长春）高新建筑设计院有限公司（以下简称“中元长春”）拟继续承租机械工业规划研究院有限公司（以下简称“规划院”）的相关房屋及场地（包括配套措施），北起院装备制造（北京）有限公司（以下简称“北起装备”）拟继续承租现代农装科技股份有限公司保定分公司（以下简称“现代农装保定分公司”）的相关房屋，上述房屋及场地每年租金合计为5,076.19万元，三年租金合计为15,228.57万元。

　　3、中元国际、规划院、现代农装保定分公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　4、该关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事罗艳回避表决，其他5位董事一致同意此议案。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。本次租赁房屋暨关联交易事项有效期三年（即2019年1月1日至2022年12月31日），三年后将重新履行审议程序及披露义务。

　　6、本次租赁房屋暨关联交易事项的交易金额累计为15,228.57万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的1.68%。根据《公司章程》规定，本次关联交易为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，无须经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中元国际工程设计研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91110108400007869N

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：刘小虎

　　注册资本：6,900万元人民币

　　住所：北京市海淀区西三环北路5号

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程和技术研究与试验发展；境外机械行业工程、境内国际招标工程和各类工程的承包；上述境外工程和境内各类工程的勘测、设计、监理、咨询；上述境外工程所需设备、材料的出口；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与主营业务相关的技术服务；设备、材料的采购、销售和设备成套、设备承包（国家有专项规定的除外）。

　　主要股东和实际控制人：国机集团持有中元国际100%股权，为中元国际实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：中元国际工程设计研究院有限公司始建于1953年，原名机械工业部设计研究院，主要从事建筑设计咨询业务。中元国际于2001年进入国机集团，于2003年与中国中元重组，成为中国中元全资子公司。因本次发行股份购买资产以无偿划转方式从中国中元剥离，中元国际于2018年12月成为国机集团全资子公司。目前主要负责房产维护运营业务。

　　财务数据：截止2018年12月31日，中元国际总资产369,100,470.91元，净资产175,594,796.63元，2018年实现营业收入26,907,952.21元，净利润-4,566,763.84元（以上财务数据已经审计）。

　　（二）机械工业规划研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91110108400008351P

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：刘小虎

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：北京海淀区西三环北路5号2号楼

　　经营范围：工程和技术研究与试验发展；机械工业产业政策、发展战略研究、咨询；资产管理；机械行业建设项目的研究、咨询；招投标咨询；机械电子设备产品的研究、开发、销售（国家有专营专项规定除外）；与主营相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训。

　　主要股东和实际控制人：中元国际持有规划院100%股权，国机集团为规划院实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：机械工业规划研究院有限公司前身为1987年5月13日成立的机械工业委员会发展规划研究院，主要从事机械工业产业政策、发展战略和行业规划；地区规划、专项规划和企业发展战略等方面的前期研究与咨询等。规划院于2001年进入国机集团，于2003年与中国中元重组，成为中国中元全资子公司。因本次发行股份购买资产以无偿划转方式从中国中元剥离，规划院于2018年12月成为中元国际全资子公司。目前主要负责房产维护运营业务。

　　财务数据：截止2018年12月31日，规划院总资产244,915,396.49元，净资产215,309,633.19元，2018年实现营业收入14,957,699.87元，净利润3,080,487.94元（以上财务数据已经审计）。

　　（三）现代农装科技股份有限公司保定分公司

　　统一社会信用代码：9113062367853898X7

　　企业类型：其他有限责任公司分公司

　　法定代表人：张永建

　　住所：涞水县永安大街南侧

　　经营范围：技术开发；技术推广；销售农业机械设备及配件、汽车、棉花、机械配件、自动导航驾驶系统；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产农业机械设备及配件、系列喷、滴灌设备和PVC/PE管材管件、农用自动驾驶导航系统（限分支机构经营）；城市园林绿化；专业承包；出租办公用房、商业用房；工程设计。

　　主要股东和实际控制人：现代农装保定分公司为现代农装科技股份有限公司（以下简称“现代农装”）的分支机构，中国农业机械化科学研究院持有现代农装67.93%的股权，国机集团为现代农装的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：现代农装系2001年7月经原国家经济贸易委员会批准，由中国农业机械化科学研究院作为主发起人，发起设立的股份有限公司，专业从事现代农业装备研发、生产和经营，是国家科技部归口管理的“农业装备产业技术创新战略联盟”主要创建单位，“土壤植物机器系统技术国家重点实验室”、“农业生产机械装备国家工程实验室”和“国家农业机械工程技术研究中心”联合共建单位。现代农装科技股份有限公司保定分公司始建于2008年8月，现代农装保定分公司为现代农装所属的高端农业机械生产制造基地。

　　财务数据：截止2018年12月31日，现代农装保定分公司总资产164,225,819.29元，净资产131,821,199.28元，2018年实现营业收入52,983,469元，净利润-9,844,373.02元（以上财务数据未经审计）。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　四、关联交易标的情况及租赁协议的主要内容

　　本次关联交易的合同主体、租赁标的、交易价格、租赁期限等主要内容如下：

　　■

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中国中元及其下属公司为满足日常经营需要，向受控股股东国机集团直接或者间接控制的关联方租用部分房产作为办公使用，其租金价格经双方协商并参考市场化定价，交易价格客观公允，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联租赁所产生的租金占公司营业收入比例较低，关联交易具备合理性和必要性。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司及下属公司与中元国际累计已发生的关联交易总金额为760.92万元，为中国中元支付的第一季度租金；与规划院已发生的关联交易金额为458.80万元，为北起院、中国中元、中起物料、北京科正平分别支付的第一季度租金和中元长春支付的上半年租金；未与现代农装保定分公司发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，中国中元及其下属公司继续租用受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方的部分房产作为办公使用，符合实际经营需要。上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　八、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、本次关联交易涉及的租赁合同。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051               证券简称：中工国际              公告编号：2019－025

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年3月31日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划和实施情况简述

　　1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　4、2017年10月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2017年11月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为20.84元/股。

　　6、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

　　7、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

　　8、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。

　　9、2018年5月10日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分已获授但未获准行权的股票期权注销事宜已经办理完成，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,142万份调整至2,101.5万份。

　　10、2018年8月14日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派方案，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，股票期权激励计划的行权价格调整为20.49元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据、数量

　　1、股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件。

　　公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标为：以2016年为基准年，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；同时，完成中国机械工业集团有限公司下达的EVA指标。

　　公司实际完成情况为：2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,210,425,658.48元，相比2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1,292,856,135.83元复合增长率为-3.24%，低于15%，未达到业绩考核目标。

　　鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象获授权益、行权的条件”的相关规定，“若股票期权行权期上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理”，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权。

　　2、公司部分股票期权激励对象不符合激励条件。

　　截至2019年3月31日，公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。……（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订……”，公司将对马琰等15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销。

　　综上所述，公司本次拟注销股票期权764.5万份，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,101.5万份调整至1,337万份，股票期权激励对象的人数将由294人调整为279人。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　三、本次注销部分期权对公司的影响

　　由于公司2018年业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第一个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期权费用827.22万元予以冲回。

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

　　1、因股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权；因激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

　　因此，独立董事同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权合计764.5万份进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：

　　公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，同时公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权和上述15名激励对象已获授但未获准行权的第二期和第三期64万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》，认为：

　　公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－026

　　中工国际工程股份有限公司关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、中工资源贸易有限公司（以下简称“中工资源”）为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“ 公司”）全资子公司。2018年2月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》，同意公司为中工资源4亿元人民币银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。有关内容详见2018年2月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的 2018－015 号公告。

　　为满足经营发展需要，中工资源拟向合作银行申请综合授信，用于中工资源开展贸易融资、远期结售汇、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，授信期限为一年。公司拟为中工资源上述银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额连带责任保证担保，担保期限为一年，具体条款以公司与银行签订的保证合同为准。

　　2、董事会审议担保议案的表决情况

　　中工国际第六届董事会第二十八次会议于2019年3月31日召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。根据相关规定，本次对全资子公司提供的担保在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中工资源贸易有限公司

　　注册时间：2014年7月17日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号五层513室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：金永学

　　注册资本：人民币20,000万元整

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，食品流通、酒类、汽车、机械设备、电子产品、纺织品、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、化肥、焦炭、铁矿石、冶金炉料、钢材、木材、纸浆、有色金属、食用农产品、饲料、棉花的销售，仓储业务（除危险品）。

　　股东情况：中工国际持有100%股权。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，中工资源的资产总额为221,195,369.62元，负债总额为25,308,032.02元，净资产为195,887,337.60元，2018年度实现营业收入546,072,416.28元，利润总额-17,303,876.17元，净利润-15,471,187.71元。（以上财务数据已经审计）

　　中工资源信用状况良好，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁等事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为中工资源向合作银行申请的综合授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额连带责任保证担保，担保期限为一年，具体条款以公司与合作银行签订的保证合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司中工资源银行授信提供担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为中工资源提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为41,547.25万元（含本次担保），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为4.59%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，中工国际为全资子公司中工资源银行授信提供担保，有利于全资子公司筹措资金，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－027

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到总经理罗艳女士的书面辞职报告。由于工作变动原因，罗艳女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，罗艳女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营管理产生重大影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于2019年3月31日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长提名，聘任丁建先生为公司总经理，任期与第六届董事会一致。公司独立董事对本次总经理辞职及聘任总经理发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－030

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于副董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月31日收到公司副董事长丁建先生的书面辞职报告。丁建先生因工作变动原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后将继续在公司任职，担任党委书记、董事、总经理职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，丁建先生的辞职申请自送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司的正常经营。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月2日