一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,990,880,176为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司主要产品及用途

　　本公司由新兴际华集团独家发起募集设立，公司主营业务为离心球墨铸铁管及管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等，目前拥有六大产品系列：

　　新兴铸管：广泛应用于给水、供水、排水、污水、工矿水、海水淡化等多种水领域及供热领域，球墨铸铁管口径范围由DN80～DN3000mm，有T型、K型、S型、N1型、自锚式等多种接口形式，采用水泥砂浆、聚氨酯、环氧陶瓷等防腐内衬材料和锌层+终饰防腐层、聚氨酯等外壁防腐处理技术，通过管道规格、接口、内外涂层、防腐处理等不同，新兴铸管可以适用于不同的地势条件、水质条件、土壤环境，提供最安全、便捷、定制化的产品供应与服务。公司主持制定了《水及燃气管道用球墨铸铁管、管件和附件》国家标准（GB/T13295-2008），《球墨铸铁管线自锚接口系统-设计规则和型式试验》国际标准（ISO10804-2018）、《球墨铸铁管水利工程技术规范》等一系列国际、国家及行业标准。专利件数年增速10%以上，核心专利7项PCT获得授权，离心球墨铸铁管关键技术及装备荣获中国专利金奖。生产规模和综合技术实力居全球首位，产品出口到世界120多个国家和地区，销售网络覆盖亚洲、欧洲、非洲、美洲，牢牢掌控着市场销售终端。

　　新兴铸造：公司拥有真空消失模生产线、全自动静压造型线、树脂砂生产线和球墨铸铁管件焊接生产线。产品覆盖DN80~2600mm的各种接口型式与压力等级的球铁管件、市政铸件、汽车铸件、工程冶金铸件、矿冶重机铸件等，铸件产能达到10万吨。25年来公司始终坚持贯彻ISO9001质量标准体系，主持修订了GB/T 13295、GB/T 26081等涉及球墨铸铁管件生产、使用和内外防腐涂层的有关国家标准；制定并执行技术要求全面高于国家标准的企业标准;公司生产的市政产品安全可靠的运用于饮用水、污水、中水、雨水等给排水市政建设，同时在水利、工矿、综合管廊等领域广泛应用。公司生产的其它铸件产品广泛应用在汽车行业、钢铁冶金行业、工程机械行业、农业机械等。

　　新兴钢材：Φ6～Φ40mm的HRB400、HRB500及HRB600适用于抗震的高品质热轧带肋钢筋、Φ6～Φ280mm的冷镦钢、钢绞线、磨球钢等优特钢线材及棒材产品。热轧带肋钢筋产品获得冶金产品实物质量金杯奖。

　　新兴钢塑管：生产Ф20～Ф200mm的全系列钢塑复合管产品，为城镇二次供水、室内供水、室外消防，化学工业，矿山、煤矿井下供水、排水、压风等特种流体领域；城市电网和高速公路电力电缆、通信电缆、光缆保护套管；城市热网回水、生活热水、供暖及燃气管道用管等需求客户提供系统的解决方案。钢塑复合管生产方法及其连接管件获得多项国家发明和实用新型专利，填补了国内、国际多项空白。公司主持制定了中华人民共和国城镇建设行业标准CJ/T183-2008《钢塑复合压力管》，CJ/T253-2007《钢塑复合压力管用管件》和中国工程标准化协会标准CECS237：2008《钢塑复合压力管给水工程技术规程》。

　　新兴格板：因其通风、透光、荷载高等显著优点广泛应用于新能源、电力、化工等工业平台领域；因其防腐性能好，安装便捷等显著优点广泛应用于污水、码头、海洋船舶等领域；因其排水效果好、易回收等显著优点广泛应用于市政排水、机场、文体场馆等公用工程及民用领域。新兴栏杆、梯梁、轻钢结构件，配套新兴钢格板，从材料到镀锌全部一站式完成，且拥有强大的专业设计、开发、销售、服务团队，产销量居世界首位，国内市场占有率30%以上，出口到40多个国家和地区。

　　新兴特种钢管：用于石油石化、电力、耐磨输送等行业，主要采用离心浇铸+挤压工艺，将离心浇铸方式制造的空心原料坯经挤压和后续处理，生产出双金属复合管和高合金钢管等高端无缝钢管产品。

　　2、报告期内行业发展阶段及公司行业地位

　　报告期内，行业整体发展稳中向好，钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，供给侧结构性改革取得明显成效，市场环境改善，产能严重过剩矛盾有效缓解，优质产能得到发挥，企业效益明显好转。延续2017年下半年价格走势，2018年钢材价格总体处于相对高位，钢材综合价格指数平均为115.8点，同比增长7.6%。行业经济效益创历史最好水平。2018年,我国钢铁行业主营业务收入同比增长约14%，利润同比增长约39%，重点大中型钢铁企业资产负债率为65%。行业发展质量得到有效提升。

　　报告期内，球墨铸铁管已成为国内水行业首选主要管材，使用普遍，市场认知度高。经过多年的市场开发，球墨铸铁管在东部发达区域和城市的市场规模已逐步趋于稳定，市场开发重点正在由城市向县镇区域发展，由东部向西部区域发展。尤其近年来中西部地区新区建设和调水项目不断增多，中西部地区市场空间和潜力巨大。从应用领域来看，传统供水、水利、污水、工矿水、综合管廊等领域，都将成为球墨铸铁管产品的主力市场。受行业技术的不断创新、生产工艺的不断提升、布局的优化以及市场认知度不断提升等因素影响，球墨铸铁管在同其他管材的竞争中优势将逐步显现出来，球墨铸铁管产业未来发展前景广阔。

　　报告期内，公司离心球墨铸铁管、钢格板生产规模居世界首位，铸造产品产销量、钢塑复合压力管产销量位居国内首位。公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。公司高品质建筑用钢材产品质量与规模居国内前列。高合金及双金属复合管是具有自主知识产权的填补国际空白的高端产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　注：鉴于报告期内公司发生同一控制下企业合并，公司对相关数据进行了追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年6月7日，联合信用评级对本公司及本公司已发行的“11新兴02”、“16新兴01”的的信用状况进行了跟踪分析，维持本公司主体长期信用等级为AA+，维持公司发行的“11新兴02”公司债券信用等级为AAA，维持公司发行的“16新兴01”公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。具体详情请见本公司于2018年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定的信息披露媒体公告的《公司债券2018年跟踪评级报告》。

　　报告期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。债券存续期内，联合评级将在公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　在中央持续推进供给侧结构性改革，坚决打好“防范化解重大风险、精准扶贫、污染防治三大攻坚战”的大背景下，压减不合规产能，全面清理地条钢，严格环保督查等政策密集推出，2018年钢铁全行业保持较好获利能力。

　　报告期内，在高质量发展总体目标下，公司管理层在董事会的正确领导下，抢抓市场机遇，快速联动增产增效，推进科技创新与绿色发展，实现了经济效益的大幅提升。

　　1、市场开拓再创佳绩，主要产品销量实现新跨越

　　2018年铸管销量230万吨，再创历史新高，实现两年40万吨的跨越式增长；管件销量5.5万吨，迈上新台阶，增强了综合配套服务的竞争优势。在国内公开招标项目中，新兴铸管中标比例和现款合同占比大幅提升，行业地位不断巩固。

　　销售系统与技术中心紧密协作，加速推进“研、产、销、运、用”的深度融合，持续提升新产品从研发到投放市场的效率，不断扩展延伸市场应用空间。顶管、拖拉管等非开挖产品已逐步形成系列化，年销量突破了万吨大关。热力管道用球墨铸管仅用了10个月时间，就从实验室进入到工程应用。积极响应国家军民融合发展战略和“一带一路”号召，注重央企合作，特管军品签单量同比增长580%，出口订单量同比增长140%；挤压耐蚀油井管产品同比增长7.3倍，部分产品已应用到复兴号高铁及核电等国家重点项目，为产品结构调整提供了强有力的市场支撑。

　　2、高效快速联动，抢抓市场机遇，全力增产增效

　　一是深入内部挖潜，保持稳产高产，2018年各单位不断优化生产组织模式，最大限度发挥工序产能。二是抢抓外部资源，全力增产增效，2018年各单位群策群力，不断突破工艺和装备限制，集思广益，不断加快技术改造步伐，为抢抓外部资源提供了可靠保障，极大拓宽了抢抓外部废钢资源的载体和途径，深挖了利废潜能，起到了立竿见影的效果，对全年产量的贡献率达到22%，为公司整体效益的提升发挥了重要作用。三是高效快速联动，内部协同提升，公司和各单位高频广泛联动，汇集各方智慧；坚持柔性生产，争取效益最优。通过每月召开联动会，实现市场信息和成功经验的共享；通过内部单位之间产供销协同，实现客户资源和生产装备的共享，各单位市场意识不断增强，盈利能力稳定提升。

　　3、完善全价值链对标体系，注重成果转化，向市场和管理要效益

　　以市场变化为节拍器，灵活调整各单位经营质量的评分办法。

　　推进指标分级管控，紧密结合提质增效，向管理要效益。在不断深化指标分级分类管控的基础上，又从经营、发展和长期存在差距的高价值指标中筛选出制约各单位高质量发展的短板指标，每季度下达指标目标计划，定期跟踪评价。2018年公司共计完成提质增效项目258项，实现增效金额3亿元以上。

　　强化对标评价，成本及各项指标实现行业领先。2018年各单位继续以全价值链对标评价为抓手，通过十个方面、四个维度的对标评价，促进了成本及各项经济技术指标的持续进步。在全国同行业可比技术经济指标中，公司主要指标进入前十名14项，前五名16项，前三名16项，第一名10项。

　　4、强化红线意识，践行绿色发展，打造平安企业

　　继续强化红线意识，守牢安全环保底线，着力在环保、安全的精益管理上下大力气、动真功夫，着力打造平安、绿色企业。

　　全面梳理环保风险点，分级分类精准管控。完善环保管理制度，提升规范化管控水平。2018年，公司在对照国家标准全面梳理排查的基础上，分级编制了《环保手册》，制订下发了《环保管理工作实施办法》、《环保管理业绩评价制度》，通过规范化管控与目标指标倒逼，促进各单位强化了基础管理，提升了装备水平，降低了环保风险。

　　巩固安全管理成果，推进标准化达标晋级。巩固三分管理、差异化培训、模块化管理、两检两制等既有成果，全面推进安全标准化达标晋级，进一步夯实安全基础。坚定不移压实安全生产主体责任，落实整改任务清单144份，修订完善制度规程500余个清退不合格相关方7家，完成安全E化项目127个，保持了良好安全生产形势。

　　狠抓质量体系建设，全员参与质量改进活动顺利完成了ISO9001质量管理体系换版工作；通过了韩国KS、意大利BV等12项产品认证，获得报告、证书100余项；取得了知识产权管理体系认证证书，为邯郸市通过该项认证的试点企业。注重全员参与质量改进活动，质量管理部门履职尽责，与生产、销售、研发、运输部门密切沟通，保质、保量完成喀麦隆、北京南水北调等20项重点订单；20多个QC小组获得省级以上荣誉；公司主要产品实物质量持续提升，质量异议大幅度下降。

　　5、以市场为导向，以项目制为抓手，科技创新提质增速

　　2018年，公司坚持以市场为导向，以项目制为抓手，内部引领，外部联合，科技创新工作取得突破性进展。

　　基础研究、产品研发、装备升级齐头并进。在基础研究方面，百年寿命球铁管线发明专利已受理，并通过成果鉴定；热力管道技术手册和企业标准已发布，产品顺利投放市场。在产品研发方面，2018年铸管新产品，同比增加5.5%；差异化产品同比增加31%；无缝H型材不锈钢、低压涡轮轴成功进入核电、航空领域；自锚接口球墨铸铁管开发，荣获河北省国际领先科技成果奖。在装备升级方面，有序推进铸管智能化、黄石新兴后线机器人及广东新兴二期设备技术方案研究等项目。

　　6、严控经营风险，坚持稳健经营，主要经营指标高质量提升

　　强调各单位的生产经营必须以现金流为主线，每月从三个层次、六个方面、七项指标，对各三级企业的现金流进行综合评价。推行资金集中管控制度，归集各分、子公司资金，提高资金运行效率。在严格执行贸易“三个严禁”的基础上，制订风险分级管理办法，严控贸易风险。

　　2018年度，公司完成钢材的产量为472.49万吨，与上年同比减少0.54%；铸管及铸件完成产量237.05万吨，同比增加10.61%；完成钢格板产量7.23万吨，同比增加7.27%。

　　2018年度，公司实现营业收入405.47亿元，利润总额30.16亿元，分别与上年同比变动-1.99%、94.95%，实现归属于上市公司股东的净利润21.01亿元，与上年同比增加92.76%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、会计估计变更

　　本报告期未发生重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月，公司新设全资子公司源洁环境科技有限责任公司，并将其纳入合并范围。

　　2018年10月，公司收购了新疆迎新工贸有限公司51.75%股权（收购完成后公司持有其90%股权），并将其纳入合并范围。

　　2018年11月，公司收购了新兴河北工程技术有限公司80%股权（收购完成后公司持有其100%股权），并将其纳入合并范围。

　　2018年12月，公司出售了所持新兴发展（芜湖）有限公司的全部股权（51%股权）。

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778        公告编号：2019-09

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于绿色债券发行结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2018〕175号文件批准，新兴铸管股份有限公司于2019年3月26日完成2019年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券簿记建档发行。本期债券为5年期固定利率品种，第3年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。具体发行结果如下：

　　1、债券名称：2019年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券

　　2、债券简称：19新兴G2

　　3、债券代码：111078

　　4、计划发行总量：100,000(万元)

　　5、实际发行总量：100,000(万元)

　　6、认购倍率：2.28

　　7、配售家数：16(家)

　　8、发行价格：100（元）

　　9、票面利率：4.25%

　　本次发行募集资金100,000万元，扣除发行费用后剩余募集资金已于2019年3月29日全部到达募集资金专用账户。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票代码：000778     股票简称：新兴铸管             公告编号：2019-10

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于变更公司职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)监事会收到公司职工监事赵铭先生的辞职报告，赵铭先生因工作调动辞去公司第八届监事会职工监事职务。赵铭先生辞去职工监事职务后将不在公司任职，辞职自递交辞职报告日起生效。截至公告披露日，赵铭先生未持有公司股份。公司监事会对赵铭先生任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢！

　　为了保证监事会正常运行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于近日召开职工代表大会，经与会的职工代表选举，同意补选赵文燕女士（其简历详见本公告附件）为公司第八届监事会职工监事，任期自职工代表大会通过之日起至第八届监事会届满日止。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　附件：

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　第八届监事会职工监事简历

　　赵文燕，女，1968年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1988年8月参加工作。1988年8月至1999年4月任中国人民解放军第二六七二工厂轧钢分厂会计；1999年4月至2001年6月任中国人民解放军第二六七二工厂炼钢分厂主管会计；2001年6月至2004年8月，任新兴铸管股份有限公司计划财务部主任会计师；2004年8月至2006年2月任芜湖新兴铸管有限责任公司财务部主任会计师；2006年2月至2008年3月任新兴铸管股份有限公司财务部主任会计师；2008年3月至2009年3月任新兴铸管股份有限公司财务部部长助理；2009年3月至2011年11月任新兴铸管股份有限公司财务部副部长；2011年11月至2014年3月任新兴铸管股份有限公司财务部部长；2014年3月至2019年1月任新兴铸管股份有限公司资产财务部部长；2019年1月至今任新兴铸管股份有限公司资产财务部部长、新兴（天津）商业保理有限责任公司董事长、法人代表。

　　特别说明：

　　赵文燕女士截至目前未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司控股股东不存在关联关系，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2018年4月2日

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778            公告编号：2019-11

　　新兴铸管股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第十四次会议通知，会议于2019年4月1日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由李成章董事长主持，独立董事张立波因事请假，书面委托独立董事闫华红代为出席并按其指定委托对议案表决投票，其余8名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。

　　四、审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　公司2018年度利润分配预案确定如下：

　　经立信会计师事务所审计，公司2018年年初未分配利润为人民币6,211,857,035.51元，2018年实现归属于母公司净利润人民币2,101,334,686.61元，扣除提取法定盈余公积180,753,630.38元后，加上报告期同一控制下企业合并于合并日将被合并方河北工程技术有限公司实现的留存收益中归属于本公司的部分自资本公积转入盈余公积和未分配利润44,613,872.77元，可供股东分配的利润为人民币8,177,051,964.51元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币1,920,027,668.6元），报告期分配普通股现金股利598,632,026.40元，期末未分配利润7,578,419,938.11元。

　　公司拟以现有总股本3,990,880,176股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2元（含税），共分配股利798,176,035.20元，余额6,780,243,902.91元滚存2019年分配；资本公积金不转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。

　　六、审议通过了《2018年度公司高管人员薪酬兑现方案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、按交易类别逐项审议通过了《2019年度日常经营关联交易的议案》。

　　该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、出租资产、土地及房屋租赁等6类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2019年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。

　　经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。公司4名关联董事汪金德先生、孟福利先生、陈伯施先生和徐建华先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　八、审议通过了《2018年度内部控制自评报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　九、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关会议召开事项详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《相关公告。

　　十三、审议通过了《2019年预算计划》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、审议通过了《关于合作开发芜湖弋江老厂区1823号地块的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十五、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票简称：新兴铸管   股票代码：000778          公告编号：2019-13

　　新兴铸管股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度预计日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、出租资产、土地房屋租赁等6类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议、或其他相关协议、或通过招标方式后协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。2019年预计全年日常关联交易额为93,635.21万元，2018年实际关联交易额为79,314.62万元。

　　上述关联交易已经公司2019年4月1日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，共有5名非关联董事投票表决，另外4名关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华对该事项予以回避表决，投票结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、预计2019年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：1、2018年12月31日经审计的公司净资产为20,526,803,480.65元。2、鉴于本公司向关联方采购货物大都以通过招标方式进行，该等关联交易金额的预计存在不确定性。二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本资料及关联关系

　　1、新兴际华集团有限公司

　　（1）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

　　（4）法定代表人：张雅林

　　（5）注册资本：518,730万元

　　（6）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）关联关系

　　新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,594,808,303股，占本公司股本的39.96%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产13,747,114.32万元，净资产3,674,553.77万元，2017年实现业务收入21,004,510.52万元，净利润297,399.87万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产13,736,721.07万元，净资产4,301,686.14万元，2018年1-9月实现营业收入13,729,326.57万元，净利润186,468.83万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　2、新兴河北冶金资源有限公司

　　（1）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司(简称“河北冶金资源”)

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：武安市磁山上洛阳村北

　　（4）法定代表人：张洪伟

　　（5）注册资本：2000万元

　　（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工；电气设备维修；普通货运；百货购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、测温元件、工业用液化石油气、钢格栅板、铆焊件制造、销售；钢包修砌；设备租赁服务；包装用品制造；本企业富余水电的转供；住宿、面点自制零售（限分支机构经营）；包装装潢印刷、办公用品、炼钢生铁、铸造生铁、球墨铸造用生铁、硅铁、锰铁、铬铁、锰硅合金、硅钙合金、钼铁、钒铁、复合铁合金、铁矿、锰矿、普废钢、钢材、不锈废钢、铁精粉、化肥（限省内）、润滑油、焦炭、焦副产品、耐材、稀土、稀土镁、稀土硅、碳素、辅料、镍铁、镍矿、有色金属产品及相关产品、食品的销售;镁合金及镁产品的加工、销售。废旧金属回收、销售；回转窑生产线相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口贸易；劳务服务；脱硫剂销售；场地及房屋租赁。过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至2021年1月15日）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　（7）关联关系

　　河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，该公司的控股股东为新兴际华集团。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产44,587.84万元，净资产18,476.53万元，2017年实现业务收入39,611.71万元，净利润1,386.17万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产44,550.79万元，净资产18,211.22万元，2018年1-9月实现营业收入33,626.63万元，净利润-255.20万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　3、山西七四四五机械有限公司

　　（1）企业名称：山西七四四五机械有限公司（简称“七四四五”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路3号

　　（4）法定代表人：连鹏

　　（5）注册资本：2211万元

　　（6）经营范围：机械制造、铸造、锻造及暖气片相关的技术服务、技术管理、技术咨询；冶金炉料、煤炭、矿产品、建筑材料、电子产品及配件、五金交电、化工产品、汽车及汽车产品、汽车零部件、机电设备及零配件、电子设备产品及零部件、润滑油、化肥、涂料、橡胶制品、家用电器、化工原料（不含危险品剧毒品及兴奋剂）销售；设备租赁；工程设计服务；承办展览展示；新能源产品的技术开发及技术咨询服务、检测和培训；设备安装、调试；机动车维修：汽车维修（限分支机构经营）；压力容器销售；钢材和废旧金属销售；天然气（工业用气、无储存）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　（7）关联关系

　　七四四五现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产10,779.67万元，净资产1,126.40万元，2017年实现业务收入3,889.72万元，净利润-147.13万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产10,687.26万元，净资产935.18万元，2018年1-9月实现营业收入971.13万元，净利润-191.22万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　4、新兴能源装备股份有限公司

　　（1）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

　　（2）企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　（3）住所：邯郸市经济开发区和谐大街99号

　　（4）法定代表人：张相相

　　（5）注册资本：31992万元

　　（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐现场组焊、无缝气瓶、特种气瓶、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱的制造；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱的设计；冶炼工程施工总承包贰级；化工石油设备管道安装工程专业承包叁级；炉窑工程专业承包贰级；低电压成套设备及控制设备的制造、销售；风力发电设备的技术开发、制造销售；耐火材料、铁矿石、球团矿、氧化铁皮、生铁、钢材、有色金属（不含稀有贵重金属）、其他机械设备及电子产品、服装鞋帽的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需要的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务；检测、培训、技术咨询和技术服务；车用气瓶安装；汽车租赁；柴油、天然气混燃数控系统的制作和销售；普通货物运输；一类机动车维修（大中型货车维修）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系

　　新能装备现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的控股子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产367,051.72万元，净资产108,679.15万元，2017年实现业务收入110,435.22万元，净利润-7,690.20万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产358,061.12万元，净资产109,810.01万元，2018年1-9月实现营业收入63,661.10万元，净利润1,130.86万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　5、南京际华三五二一特种装备有限公司

　　（1）企业名称：南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“三五二一”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：南京市秦淮区大光路142号

　　（4）法定代表人：夏前军

　　（5）注册资本：30000万元

　　（6）经营范围：普通货运；服装、服饰及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料、除尘设备、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、保温材料、钢塑制品（床、桌椅、橱柜）、露营用品、床垫、伪装器材、防弹器材、防弹材料生产、销售；本企业自产的帐篷、服装、背包、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、钢材销售；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者进出口商品和技术除外）；眼镜的研发；光学镜片、镜架、太阳镜、仪器镜头、防护眼镜、眼镜配件的生产、销售以及相关的验光配镜服务；自有资产管理；实业投资及投资管理；企业管理咨询；物业管理；清洁服务；劳务服务；会务服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系

　　三五二一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产113,788.22万元，净资产46,114.44万元，2017年实现业务收入61,065.63万元，净利润1,686.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产110,400.48万元，净资产47,117.59万元，2018年1-9月实现营业收入40,504.76万元，净利润1,398.92万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　6、际华三五一七橡胶制品有限公司

　　（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：岳阳城陵矶新港区际华高分子高科产业园

　　（4）法定代表人：傅胜

　　（5）注册资本：15000万元

　　（6）经营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、胶靴、水靴、凉鞋、拖鞋、劳保鞋、皮鞋、胶布雨衣、塑料雨衣、气垫床、桑拿桶、便携式桑拿器、充气席梦思、橡胶密封胶圈及各种配件、法兰垫、止水胶带、服装、劳保用品、纸类包装材料、橡胶专业设备、车轮、轮胎及其他橡胶制品的制造，普通机械及电器设备制造、安装、维修，通用机械零件来料、来样加工、制造，电力设施安装、检修、调试，印染色布，自营进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，五金交电、日用百货、政策允许的农副产品、棉布棉纱、棉花、橡胶、化工材料（危险化学品凭《危险化学品经营许可证》核定的范围经营、有效期至2018年10月21日）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系

　　三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产152,343.34万元，净资产108,863.33万元，2017年实现业务收入149,719.96万元，净利润55,385.97万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产187,108.76万元，净资产106,880.26万元，2018年1-9月实现营业收入167,136.67万元，净利润3,067.08万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　7、际华三五零二职业装有限公司

　　（1）企业名称：际华三五零二职业装有限公司（简称“三五零二”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：井陉县微水镇南

　　（4）法定代表人：周长胜

　　（5）注册资本：4812万元

　　（6）经营范围：服装、鞋帽、特种劳动防护服装、鞋帽及服饰、燃气具、帐篷、箱包、蚊帐、睡袋、气垫的制造及销售；粘合衬布、服装材料、床上用品、针纺织品的购销及进出口业务；五金工具、五金制品、机器零件、电子配件、建筑材料(木材除外)的加工、销售；电脑软件的开发及应用；房屋租赁；普通货运；羊毛、棉花、纱、坯布、色布、钢材、铁矿石、生铁、纸制品、焦炭、铁精粉、日用品百货、体育用品、文具用品、办公用品、橡胶及制品、塑料制品、金属材料的销售；洗染服务；个人防护装备（射线防护服）、防弹头盔、防弹背心、搜救服、防静电服、防微波服、海军燃油清理工作服、海军防电磁辐射工作服、海军防酸工作服、防毒服和消防防护服的生产、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）关联关系

　　三五零二现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产118,211.35万元，净资产34,976.99万元，2017年实现业务收入104,324.41万元，净利润3,754.99万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产108,861.10万元，净资产36,186.46万元，2018年1-9月实现营业收入65,765.51万元，净利润2,041.87万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　8、青海际华江源实业有限公司

　　（1）企业名称：青海际华江源实业有限公司（简称“江源实业”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区西区（辅楼）

　　（4）法定代表人：桑建新

　　（5）注册资本：2580万元

　　（6）经营范围：一般经营项目：铁合金冶炼、销售；铸造、机加工、汽车零部件、蓄电池、电瓶极板制造；机械加工、销售；汽车销售（不含小轿车）。成品油零售（仅限取得许可证的分支机构经营）；润滑油销售；开发利用钢渣、铁渣；菜籽粕、纸箱加工销售；包装袋加工、销售；矿产品加工及销售。（仅限取得许可证的分支机构经营）；货物押运（国家有专项规定的除外）；物业管理，房屋租赁，停车服务。许可经营项目：黑色金属、有色金属（不含贵稀金属）销售；矿石烧结；钢材、建材、石油焦的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　（7）关联关系

　　江源实业现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产99,226.32万元，净资产12,452.47万元，2017年实现业务收入66,999.29万元，净利润2,387.22万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产114,606.82万元，净资产12,377.52万元，2018年1-9月实现营业收入35,271.65万元，净利润452.71万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　9、新兴际华黄石现代物流有限公司

　　（1）企业名称：新兴际华黄石现代物流有限公司（简称“黄石现代物流”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：黄石新港(物流)工业园区新港大道3号

　　（4）法定代表人：程存良

　　（5）注册资本：10000万元

　　（6）经营范围：仓储（不含危险化学品）；煤炭批发；商品分装、装卸服务（不含港区内）；自营和代理各类商品贸易业务（法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；技术开发、技术服务；与业务相关的咨询服务；废旧物资回收与销售（不含危险废物）；货物和技术进出口(不含国家禁止和限制类)；房地产开发。

　　（7）关联关系

　　黄石现代物流现为新兴际华集团100%持股的中新联进出口公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产117,650.55万元，净资产36,599.03万元，2017年实现业务收入1,178,123.92万元，净利润1,594.27万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产76,475.03万元，净资产37,306.19万元，2018年1-9月实现营业收入1,185,162.36万元，净利润707.15万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　10、际华三五一五皮革皮鞋有限公司

　　（1）企业名称：际华三五一五皮革皮鞋有限公司（简称“三五一五”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：漯河市人民东路197号

　　（4）法定代表人：范子坤

　　（5）注册资本：15000万元

　　（6）经营范围：皮革、皮鞋、皮件、明胶、箱包、毛纺制品、橡胶鞋底、布鞋、帽的制造和销售；球类、纺织品、服装、橡胶及橡胶材料的销售；出口本企业自产的各类皮革、鞋、箱包（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。百货、五金、交电、照明电料、化工产品（不含化肥、农药、农膜、危险化学品及易制毒化学品）零售；原皮收购；房屋租赁、机械设备租赁。

　　（7）关联关系

　　三五一五现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产67,549.05万元，净资产47,238.63万元，2017年实现业务收入69,704.88万元，净利润7,211.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产76,487.15万元，净资产51,209.03万元，2018年1-9月实现营业收入63,021.90万元，净利润5,577.99万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　11、山西清徐六六一七机械厂

　　（1）企业名称：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

　　（2）经济性质：全民所有制

　　（3）住    所：清徐县东于镇新民村村西1号

　　（4）法定代表人：陈兆哲

　　（5）注册资本：3324.40万元

　　（6）经营范围：注塑机配件加工,(高炉、转炉、加热炉）用炉料销售，镁、锡、锌、镍、铝、钼、铜、钨销售，液化天然气、汽车销售，汽车租赁及维修，汽车配件销售。生铁、钢材、高压胶管、建材销售，煤炭经销（无存储），机械设备维修及销售、技术咨询、技术转让,加气站的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系

　　六六一七厂的主管部门现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产6,019.87万元，净资产-877.56万元，2017年实现业务收入8,620.45万元，净利润-144.65万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产5,894.05万元，净资产-1,143.54万元，2018年1-9月实现营业收入518.96万元，净利润-267.93万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　12、邯郸赵王宾馆有限公司

　　（1）企业名称：邯郸赵王宾馆有限公司（简称“赵王宾馆”）

　　（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：邯郸市复兴区复兴路19号

　　（4）法定代表人：曹志广

　　（5）注册资本：1400万元

　　（6）经营范围：餐饮服务；食品生产销售；宾馆、美发；会议服务；房屋租赁、酒店管理；日用杂货、卫生用品、服装、鞋帽、文具用品、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟的零售；职业技能培训**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系

　　赵王宾馆现为本公司控股股东新兴际华集团下属子公司新兴发展集团有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产6,414.69万元，净资产2,451.49万元，2017年实现业务收入3,355.62万元，净利润6.78万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产6,590.98万元，净资产2,460.95万元，2018年1-9月实现营业收入2,305.76万元，净利润9.46万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　13、新兴凌云医药化工有限公司

　　（1）企业名称：新兴凌云医药化工有限公司（简称“凌云医药”）

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）住所：武安市磁山镇上洛阳村北店头南

　　（4）法定代表人：梅海峰

　　（5）注册资本：5000万元

　　（6）经营范围：原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的生产和销售；二氧化碳（不含储存）及碳化产品、纯碱、包装材料的生产、销售；电子仪器、仪表、设备的销售；制药技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　（7）关联关系

　　凌云医药现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的下属子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产11,663.70万元，净资产7,735.07万元，2017年实现业务收入8,097.35万元，净利润1,201.24万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产12,387.85万元，净资产8,509.69万元，2018年1-9月实现营业收入6,179.90万元，净利润774.63万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　14、北京三五零一服装厂有限公司

　　（1）企业名称：北京三五零一服装厂有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　（3）住所：北京市朝阳区东环北路23号

　　（4）法定代表人：侯秀廷

　　（5）注册资本：11000万元

　　（6）经营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料、摩托车；劳务服务；计算机技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；租赁房屋；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）关联关系

　　北京三五零一服装厂有限公司现为本公司控股股东新兴际华集团下属子公司新兴发展集团有限公司的全资子公司。

　　（8）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，公司总资产198,333.93万元，净资产179,407.72万元，2017年实现业务收入29,278.08万元，净利润15,190.99万元。（以上数据已经会计师事务所审计）

　　截至2018年9月30日，公司总资产209,537.61万元，净资产190,412.07万元，2018年1-9月实现营业收入22,576.48万元，净利润11,004.35万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　　（二）关联方履约能力分析

　　以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、关联交易协议签署情况及主要内容

　　1、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

　　1）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

　　2）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

　　3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按本公司单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

　　4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

　　5）附加条款：新兴际华集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

　　6）生效时间：2010年1月1日；

　　7）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　2、协议二：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

　　1）交易对象：新兴际华集团武安分公司

　　2）交易标的：新兴际华集团武安分公司向本公司提供后勤服务及生活设施服务；

　　3）交易价格：由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定；

　　4）交易结算方式：按月支付；

　　5）生效时间：2010年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　3、协议三：《机械加工协议书》

　　1）交易对象：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

　　2）交易标的：由七四四五为本公司及其控股子公司加工生产轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件和部分生产用设备等。

　　3）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

　　本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；

　　6）生效时间：2010年1月1日；

　　7）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　4、协议四：《辅助材料和劳务服务购销协议书》

　　1）交易对象：新兴河北冶金资源有限公司（简称“冶金资源”）

　　2）交易标的：冶金资源向本公司提供打结料、膨润土、包芯线、快干漆、电偶等备品备件和提供设备维修、汽车运输和印刷等服务。

　　3）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）附加条款：本公司所属控股子公司与冶金资源的此类交易按本协议执行；

　　6）生效时间：2010年1月1日；

　　7）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　5、协议五：《胶圈购销协议书》

　　1）交易对象：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

　　2）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套胶圈等用品。

　　3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2010年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　6、协议六：《设备和材料购销协议书》

　　1）交易对象：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

　　2）交易标的：由六六一七向本公司提供有关设备和铸管及管件配套材料等。

　　3）交易价格：各种设备和材料价格由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2008年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　7、协议七：《设备购销和修建协议书》

　　1）交易对象：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

　　2）交易标的：由新能装备向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等；

　　3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；

　　5）生效时间：2008年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　8、协议八：《材料购销协议书》

　　1）交易对象：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

　　2）交易标的：由三五二一向本公司以及子公司提供生产用有关材料和工作服等用品；

　　3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2008年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　9、协议九：《技术开发和工程服务协议书》

　　1）交易对象：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

　　2）交易标的：由新兴河北工程技术向本公司以及子公司提供新工艺、新装备的开发和设计，以及工程施工、设备设计和采购、安装调试等服务；

　　3）交易价格：由双方依据按同类业务的市场价格商定，并在另行签订的商务和技术合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：按实际签订的商务合同规定执行；

　　5）生效时间：2010年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　10、协议十：《土地租赁协议（2007）》

　　1）交易对象：新兴际华集团有限公司

　　2）交易标的：公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的802,265.83平方米、午汲镇店头村南的316,022.8平方米和午汲镇上泉村北的277,439.76平方米的土地使用权；

　　3）交易价格：前两块地的年租金为247.80万元，第三块地的30年租金为1,175万元；

　　4）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于2008年5月1日前支付500万元，第二期于2009年5月1日前支付675万元。

　　5）生效时间：2007年4月1日；

　　6）履行期限：期限为三十年(2007年4月1日至2037年3月31日)。

　　11、协议十一：《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》

　　1）交易对象：新兴际华集团有限公司

　　2）交易标的：承租新兴际华集团位于河北省武安市店头村南的413,490.40平方米和邯郸市石化街4号的60,359平方米的土地使用权；

　　3）交易价格：年租金为87.41万元；

　　4）交易结算方式：按季度支付；

　　5）生效时间：2007年1月1日；

　　6）履行期限：期限为三十年(2007年1月1日至2037年3月31日)。

　　12、协议十二：《材料购销协议书》

　　1）交易对象：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

　　2）交易标的：由集团邯郸经销部向本公司以及子公司提供生产用有关材料等；

　　3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2012年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　13、协议十三：《材料购销协议书》

　　1）交易对象：中新联进出口公司

　　2）交易标的：由中新联进出口公司向本公司以及子公司供应炉料和原材料；

　　3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2012年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　14、协议十四：《材料购销协议书》

　　1）交易对象：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

　　2）交易标的：由三五一三向本公司以及子公司供应鞋类等相关产品；

　　3）交易价格：相关产品的价格由双方依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

　　4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

　　5）生效时间：2012年1月1日；

　　6）履行期限：框架性协议，长期有效。

　　四、交易协议的定价政策及定价依据

　　上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

　　本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　六、审议程序

　　经独立董事事前书面认可，公司第八届董事会第十四次会议2019年4月1日审议通过了《2019年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华回避了表决，独立董事发表了独立意见。

　　2019年度日常经营关联交易的议案中涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易，以上的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事的意见

　　1、《2019年度日常经营关联交易的议案》涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、出租资产、土地房屋租赁等6类日常经营关联交易。公司在2019年及以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　2、董事会按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华均回避表决，表决程序合法有效。

　　3、本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

　　4、本议案中预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、《关于提供水电风气服务协议》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《机械加工协议书》、《辅助材料和劳务服务购销协议书》、《胶圈购销协议书》、《设备和材料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《材料购销协议书》、《技术开发和工程服务协议书》、《土地租赁协议（2007）》、《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》、《协议书》、《原燃料购销协议书》。

　　2、公司董事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778                公告编号：2019-14

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），按照财会[2018]15号文件的要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期

　　以财会[2018]15号文件规定的起始日开始执行。

　　3、变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他规定。

　　本次变更后，公司的会计政策按照财会[2018]15号文件的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　■

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求实施。本次变更后，能够使财务报告更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议；

　　3、独立董事相关独立意见。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778                公告编号：2019-15

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　前期有关财务报表数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月1日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司芜湖新兴融资提供担保的议案》，批准公司收购新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）所持新兴河北工程技术有限公司（以下简称“新兴工程”）60%股权及新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）所持新兴工程20%股权。本次收购完成后，新兴工程将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　由于公司和新兴工程同属新兴际华集团控制，完成收购后新兴工程成为公司合并报表范围内的子公司，属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。

　　二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对2017年12月31日合并资产负债主要项目的影响如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、对2017年度合并利润主要项目的影响如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　三、董事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　四、独立董事关于追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　综上所述，我们同意本次追溯调整。

　　五、监事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778                公告编号：2019-16

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于子公司芜湖投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　为进一步加快芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）弋江老厂区的开发进度，引进专业开发团队，公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司（以下简称“芜湖投资”）拟与安徽融创房地产开发有限责任公司（以下简称“安徽融创”）共同出资设立合资公司，合作开发1823号宗地。合资公司初始注册资本为人民币3,500万元，其中：芜湖投资出资1,785万元，持有合资公司51%股权；安徽融创出资1,715万元，持有合资公司49%股权。

　　公司于2019年4月1日召开第八届董事会第十四次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了上述事项，并授权经理层办理相关事宜。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：安徽融创房地产开发有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：合肥市政务区潜山路与万佛湖路交口华润·万象城西办3009室

　　4、法定代表人：王鹏

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、经营范围：房地产开发与运营管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东：合肥裕万投资管理有限公司持有该公司100%股权.

　　8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、合资公司基本情况

　　1、公司名称：新兴融创（芜湖）投资开发有限公司（以工商部门核定为准）

　　2、注册资本：人民币3,500万元

　　3、注册地：芜湖市弋江区

　　4、经营范围：房地产营销策划及管理咨询，建筑材料、装饰装修材料采购与销售，受托开展城市基础设施建设，房地产开发，商品房预售，房屋销售，物业管理。（具体以工商部门批准经营的项目为准）

　　5.出资比例和方式：芜湖投资现金出资1,785万元，持有合资公司51%股权；安徽融创出资人民币1,715万元，持有合资公司49%股权。合资公司未来项目开发所需资金由双方按照股权比例进行增资或提供财务资助。

　　6、公司管理机构

　　董事会：合资公司董事会由3人组成，芜湖投资委派2人，并推荐董事长人选，董事长担任法定代表人。

　　监事：合资公司不设监事会，设监事2名，由双方各推荐1名监事。监事任期每届为3年，任期届满，经委派方继续推荐可以连任。

　　总经理：总经理由合作方推荐，由董事会聘任。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次通过与安徽融创共同投资设立合资公司，引进专业开发团队，有利于发挥双方各自优势，加快1823号宗地的开发进度，尽快回笼资金，对公司经营业绩有积极影响。本次投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　第八届董事会第十四次会议决议

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票代码：000778     股票简称：新兴铸管                 公告编号：2019-17

　　新兴铸管股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月1日在北京市财富金融中心61层会议室以现场表决的方式召开。会议应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。同意提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2018年度报告及摘要》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司2018年度经营情况。同意提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：该议案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。同意提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度公司高管人员薪酬兑现方案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司高管能够努力贯彻落实董事会的各项决议和决定，较好完成了公司2018年预算指标，持续提升公司盈利能力，该议案符合业绩考核办法之规定。

　　五、按交易类别逐项审议通过了《2019年度日常经营关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：该议案体现了公平、公正、公允的原则，关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　六、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、审议通过了公司《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：这份报告真实、客观和比较全面地反映了公司在履行社会责任方面所做的工作及其取得的成绩。

　　八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　九、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求实施。本次变更后，能够使财务报告更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、审议通过了公司《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　十一、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》，见附件

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意提交股东大会审议。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　附件：

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2018年度工作报告

　　2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及监事会分工，认真履行了监督职责。本着对全体股东负责、对员工负责的精神，围绕公司依法运作、财务管理、关联交易和转变发展方式、推进管理提升等事项行使了监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供了力所能及的保障。

　　一、主要工作完成情况

　　1、报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会历次会议。

　　2、报告期内，公司召开的历次股东大会均有监事参加。

　　3、报告期内，公司监事会共召开5次会议，分别为第八届监事会第2次至第6次会议，具体情况如下：

　　1）2018年4月8日在北京市财富金融中心召开了第八届监事会第2次会议，审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度公司高管人员薪酬兑现方案》、《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》、《2018年度日常经营关联交易的议案》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度社会责任报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构的议案》等议案。

　　2）2018年4月26日，第八届监事会第3次会议，以通讯表决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司2018年第一季度报告》等议案。

　　3）2018年7月13日，在北京新兴际华集团会议室召开第八届监事会第4次会议，会议集中学习与监事会工作有关的法律法规、上市公司监管文件及公司章程：包括《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《新兴铸管股份有限公司章程》、《新兴铸管股份有限公司监事会议事规则》、《上市公司监事会工作指引》等文件。

　　4）2018年8月20日，第八届监事会第5次会议，以通讯表决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司2018年半年度报告》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案。

　　5）2018年10月26日，第八届监事会第6次会议，以通讯表决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司2018年第三季度报告》等议案。

　　二、履行监督职责情况

　　（一） 公司依法运作方面

　　一年来，监事会从切实维护公司利益、全体股东利益、员工利益出发，认真履行监督职责，认为公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定规范经营，认真贯彻落实“法治、监督、自律、规范”的方针；真实、完整、准确、及时地披露公司的各种信息，不存在误导、虚假信息。

　　1、监事会认为：公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的权力和义务，落实了股东大会的决议，忠实履行了董事义务，对公司年度预算目标、中长期发展规划和转型升级、创新管理、深化改革以及依法经营、规范运作等重大问题及时决策，决策程序合法、合规、民主、科学，有效地引领公司持续健康发展。

　　2、监事会认为：公司经理层能够全面履行《公司章程》赋予的各项职权，努力贯彻、全面落实董事会的各项决议和决定，2018年顺利完成了各项生产经营指标，利润较上年有显著增长，带领公司继续位列钢铁行业“竞争力极强A+”行列。

　　3、监事会认为：公司各位董事和经理层各位成员，在2018年度都努力尽职尽责，勤勉工作，未发现违反国家政策、法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务方面

　　监事会对报告期内的财务监管体系和财务制度执行情况进行了不定期检查，并针对会计师事务所对公司2017年度财务决算出具的管理建议书的相关要求进行了督促落实。监事会认为：公司的财务制度健全，财务运行状况及经营业绩基本良好，会计无重大遗漏和虚假记载，能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。

　　监事会审阅了经立信会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的年度审计报告。监事会认为：该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2018年度，监事会组织开展了对公司内部审计、财务管控、风险防范等方面的监督检查。认为公司内部审计工作规范到位，财务管控工作及时有效，基本能适应公司不断发展的客观要求。

　　（三）募集资金使用方面

　　监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督。审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为该报告符合公司实际情况，募集资金使用未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

　　（四）收购、出售资产方面

　　2018年度，公司收购参股子公司新兴工程80%股权，收购完成后，公司持有新兴工程100%股权，即新兴工程成为本公司的全资子公司，并纳入公司的合并范围。

　　公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司转让新兴发展（芜湖）有限公司51%股权。通过本次交易，芜湖投资可收回往来资金，公司现金流将得到充分改善。

　　（五）关联交易方面

　　公司监事会审议了《2018年度日常经营关联交易的议案》，并对年度内发生的关联交易进行了监督，认为公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司及股东利益的现象。

　　（六）内控体系建设方面

　　监事会审议了《2018年度内部控制评价报告》，确认报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设情况及2018年实际运行情况。监事会认为：公司已经逐步建立起较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规及公司各项规章制度的要求，并已经在运行实践中较好地保证了公司业务活动的正常开展和风险的有效控制。

　　（七） 履行社会责任方面

　　监事会审议了公司《2017年度社会责任报告》，确认报告真实、客观和比较全面地反映了公司在履行社会责任方面所做的工作及取得的成绩。监事会认为，公司连续十年向社会公布企业的社会责任报告，表明公司在履行社会责任方面更加自觉、更加规范，更加坚定地走“以良好的经营业绩回报员工、社会和广大投资者，实现员工、企业、社会、环境的和谐发展”的道路。

　　（八） 监事会调研方面

　　根据第八届监事会第二次会议要求，监事会于2018年4月-6月开展调研活动，调研项目包括决策机制建设及执行情况、依法合规经营情况、职工民主管理、财务管理、贸易业务、投资项目管理、重大合同法律风险管控情况等方面，涵盖股份机关各职能部室以及各三级单位。监事会针对调研结果，向公司经理层提请需要关注的事项，并要求其采取有效措施，堵塞管理漏洞，提高风险防范水平。

　　三、2019年度重点工作计划

　　（一）继续开展对公司的监督检查工作

　　2019年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》以及国家相关法规规定，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要，召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性；按照董事会的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督活动，重点加强对公司财务管理、募集资金使用、资产保全、关联交易、内控体系建设、社会责任履行等方面的检查，确保公司实现规范经营，认真贯彻落实“法治、监督、自律、规范”的方针；真实、完整、准确、及时地披露公司的各种信息，为公司健康有序发展保驾护航。

　　（二）继续开展到子企业的调研活动

　　2019年，公司监事会将继续开展到子企业的调研活动，深入了解企业运营情况，发现企业经营管理中存在的问题并及时提出改进建议，落实集团发展理念及管理要求，推广先进管理方法，为公司进一步提升管理水平提供力所能及的帮助。

　　（三）继续加强监事培训工作

　　2019年，公司监事会将加强调研和培训，推进自身建设；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，充分发挥监事会的应有职能。

　　新兴铸管股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月