一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,277,168,540为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
木林森股份有限公司是集LED封装与LED应用产品为一体的综合性光电高新技术企业。公司专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务的公司。产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司作为全球LED封装行业的主要厂商，在技术工艺、标准化、生产规模及产业链布局等具有独特竞争优势。公司围绕“LED器件、照明生产制造、品牌运营”三驾马车齐头并进，同时公司在上游LED芯片、下游LED照明应用深度布局打造LED产业链生态系统，持续提升公司盈利能力。公司通过与上游芯片厂商的战略联盟保障芯片供应安全， 通过自身品牌建设和外延并购向 LED 下游应用进军，全产业链布局已初步成型。
公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市民营科技企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品被评为“广东省名牌产品”，木林森品牌曾被评为“最受欢迎品牌”。
（二）公司主要系列产品介绍如下：
1、SMD LED为表面贴装式发光二极管,主要的特性体积小、耐高温；一般采用硅树脂进行封装；应用领域为室内外照明、柔性灯带、电视背光、显示屏等。
2、Lamp LED为直插式发光二极管，主要的特性体积小，直2-12mm；直插环氧封装；防水、防震性较好；外型可变异性较大，分为圆型、方型、三角型。应用领域为灯饰、指示灯、小家电、交通灯、LED显示屏等；
3、LED应用分为两类LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED应用产品，其中LED照明产品主要应用于日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、灯丝灯、Par灯、筒灯、路灯、传统灯具业务等；其他LED应用产品主要应用于LED显示屏、装饰灯饰、数码显示、点阵显示屏、特殊信息显示、广告牌等
（三）行业发展现状及公司所处的行业地位
随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，整个LED行业出现加速增长势头。以LED封装为例，根据Strategies Unlimited的数据，未来在技术进步、性能提升、价格下降以及产业政策推动下，LED市场仍将保持增长趋势，预计到2018年LED封装整体市场规模将达到259亿美元，年复合增长率达12.5%。
目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了2015年的发展低谷和2016年的缓慢回升后，2017年全球经济延续复苏态势，主要经济体持续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气度上升。在整体向好的外部环境下，2017年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，从产值来看，根据CSA Research数据统计，2017年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到6,538亿元，较2016年增长25.3%，增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加，结构性产能过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善，产品价格企稳等因素所致。
报告期间，公司实现营业收入1,795,185.57万元，比上年同期增长了119.76%，归属于上市公司股东的净利润72,036.45万元，比上年同期增长7.75%，公司在不断稳固LED封装业务国内市场领先地位的同时，加大对LED下游及其配套组件的投资及市场拓展力度，能够实现公司的可持续发展，为公司的业务规模与效益的增长带来可靠保障。
（四）报告期业绩驱动因素
报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应逐步提高，上游芯片的价格下调从而促使产品的单位成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。 公司坚持研发带来的高自动化生产水平， 规模化采购与生产带来的管理、丰富下游产品带来的高议价能力且全产业的布局让公司的核心的竞争力、成本的管控、技术开发的能力进一步强化，在行业竞争中继续保持优势，公司业绩保持稳定。重大资产重组完成，与朗德万斯的协同效应开始显现，公司的营业收入有大幅度的增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2018年7月2日，中诚信证券评估有限公司，出具了《木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA”；
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，国内外经济形势错综复杂，挑战不断升级，不确定性明显加大。面对复杂多变的形势，公司管理层主动适应新形势新常态，扎实推进内部改革，持续落实增效措施，紧密围绕公司2018年度经营目标，积极稳步开展各项工作,实现了公司管理水平和经营收入的全面提升。公司主要经营成果、重点工作推进及完成情况如下：
一、经营成果概述及指标
1. 报告期内，公司实现营业收入1,795,185.57万元，同比增长119.76%，其中，LED材料实现营业收631,817.55万元，LED成品实现营业收入1,138,924.71万元、分别占营业收入的35.20%和63.44%。归属于上市公司股东的净利润72,036.45万元，同比增长7.75%。主要原因为公司在报告期内完成重大资产重组并表朗德万斯所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为29,511.40万元，现金流状况稳定。截至2018年末，公司资产总额达到3,204,088.94万元，归属于上市公司股东的净资产为956,455.04元。
2. 报告期内，凭借公司标准化和规模化的生产模式，公司在灯珠封装领域继续保持较高的市场占有率，产品的销售继续保持较好的增长。公司以优质的产品和悉心的服务赢得客户，通过技术的不断革新，为公司2019年度的经营工作夯实了基础。
二、重点工作推进及完成情况
1. 报告期内，公司圆满的完成了重大资产重组的项目，朗德万斯成为公司的全资子公司。借助朗德万斯全球知名品牌、丰富的产品线、接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络，将帮助公司加快全球化的进程。公司标准化、规模化的生产与朗德万斯的品牌和渠道产生了较好的协同效应，推动了各自的业绩发展。
2. 报告期内，公司通过超短融资券和公司债等金融工具不断的调整与优化公司的财务结构，让公司的财务结构更加合理，为公司的生产经营提供更为稳健的资金保证。
3. 报告期内，公司在继续健全内控体系、提升管控效率及加强成本管控等方面进一步采取措施。公司修订完善了一系列重要内控制度，以适应新的管理要求。以信息化为依托，通过重大项目的实施进一步积累项目化管理经验，进一步增强公司管控能力。
4. 报告期内，继续维持公司的全产业链的合作模式，上游通过与开发晶照明（厦门）有限公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司等芯片厂商形成战略盟的关系，保证了上游的芯片供应，LED灯丝灯正成为未来三年LED照明新的细分战场。公司通过收购超时代光源（集团）有限公司，快速取得LED灯丝灯的技术工艺，并继续占领灯丝灯市场份额。
5. 报告期内，公司通过不断的引进先进的技术人才与管理人才，通过聘请专业人才，来为公司的可持续发展奠定基础。同时，通过完善公司的内部培训机制，不同岗位的不同细分培训，聘请专业的培训讲师，系统的提升各级技术人员及管理人员的综合素质。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司实现营业收入1,795,185.57万元，与上年同比增长119.76%，归属于上市公司股东的净利润72,036.45万元，与上年同比增长7.75%。主要原因为公司在报告期内完成重大资产重组，朗德万斯并表所致。
2、截至2018年末，公司资产总额达到3,204,088.94万元，同比增长69.56%，归属于上市公司股东的净资产为956,455.04万元，与上年同期增长62.68%。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为29,511.40万元，现金流状况稳定。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：①原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；②原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；③原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；④原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；⑤原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；⑥原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；⑦原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；⑧进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；⑨在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；⑩股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及归属于母公司净利润和合并及归属于母公司股东权益无影响。
（2）会计估计变更
本集团本报告期无会计估计变更事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-020
木林森股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2019年3月29日以现场加通讯方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年3月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事6名，以通讯表决方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》详细内容请参见2019年4月2日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
《公司2018年年度报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2018年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制规则落实情况。
《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，在负责公司2018年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年度实现净利润人民币727,904,152.89元，其中，归属于母公司股东的净利润720,364,452.94元。
按照母公司2018年度实现的净利润299,344,912.01元为基数,提取10%法定盈余公积金29,934,491.20元，加上以前年度滚存未分配利润1,715,151,000.07元，减去2018年内派发上年度和半年度现金股利226,182,249.46元，截止2018年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,758,379,171.44元。经审计，截止2018年12月31日资本公积金余额为人民币5,493,917,039.91元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.30元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过150,000万元，期限不超过五年。
《关于公司拟开展融资租赁业务的的公告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》
因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
1、供应商采购事项担保
公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）、中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过150,000万元原材料，公司拟就吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的应付货款提供连带责任保证担保。
2、融资租赁事项担保
公司下属全资子公司吉安木林森因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。
《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的议案》
全资子公司木林森有限公司（香港）使用自有资金向其全资子公司木林森（江西）电子有限公司进行增资，增资金额为3,000万美元，增资后木林森电子的注册资本从6,000万美元增至人民币9,000万美元。
《关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的公告》请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于公司拟向全资子公司增资的议案》
公司拟以自有资金向全资子公司新余市木林森照明科技有限公司进行增资，增资金额为人民币5,000万元，增资后新余市木林森照明科技有限公司的注册资本从人民币45,000万元增至人民币50,000万元；
《关于公司向全资子公司增资的公告》请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。
详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年4月25日召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-029
木林森股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月25日（星期四）召开2018年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月25日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月24日15:00至2019年4月25日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股东登记日：2019年4月19日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2019年4月19日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1、审议《关于〈木林森股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、审议《关于〈木林森股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；
3、审议《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》；
4、审议《关于〈木林森股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；
5、审议《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
6、审议《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
7、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
8、审议《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
9、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；
10、审议《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》；
11、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；
12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；
13、审议《关于公司向全资子公司增资的议案》；
14、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
议案12为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。
有关具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上发布的2019年1月31日《第三届董事会第三十一次会议决议公告》、2019年4月2日《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议公告》等公告文件。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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四、会议登记方法
1、登记时间：2019年4月22日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年年度股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届董事会第三十二次会议决议；
3、第三届监事会第二十三次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日下午15：00-2019年4月25日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年4月25日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
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证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-021
木林森股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年3月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年3月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2018年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2018年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。
详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2018年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》
公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品和短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
1、供应商采购事项担保
公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）、中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过150,000万元原材料，公司拟就吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的应付货款提供连带责任保证担保。
2、融资租赁事项担保
公司下属全资子公司吉安木林森因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
监事会同意：公司就吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的货款支付及吉安木林森融资租赁提供连带责任保证担保。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会监事审议，同意通过公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。
详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
1.第三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-022
木林森股份有限公司关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年3月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的议案》，全资子公司木林森有限公司（香港）使用自有资金向其全资子公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）进行增资，增资金额为3,000万美元，增资后木林森电子的注册资本从6,000万美元增至人民币9,000万美元。
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次增资标的的基本情况
（一）、公司基本情况：
1、标的公司基本情况：
公司名称：木林森（江西）电子有限公司
公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
注册资本：6,000万美元
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：张建军
经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件生产销售及其进出口贸易；照明灯具生产销售及其进出口贸易；机械设备、五金产品及电子产品（汽车电子装置及能源型动力电池除外）生产销售及其进出口贸易；城市照明工程服务；照明工程设计及施工；节能技术推广服务；园林绿化工程服务；合同能源管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、增资完成后标的公司股权结构：
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3、木林森电子的主要财务数据：
（1）资产负债表主要数据 单位：元
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（2）利润表主要数据 单位：元
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4、增资方式及资金来源：香港木林森以现金方式增资，资金来源为香港木林森的自有资金。
三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响
本次增资有利于孙公司木林森电子改善及调整资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步发展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为香港木林森的自有资金，孙公司木林森电子增资完成后，依然为公司的全资孙公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，孙公司木林森电子的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-023
木林森股份有限公司关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2019年3月29日召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：
一、委托理财概述
1、投资目的
因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押给银行充当保证金。
2、投资效期
结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。
3、投资额度
公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款或短期理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
4、投资品种
投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款或短期理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
5、实施方式
董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）结构性存款或短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款或理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000.00万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款或短期理财产品，上述额度内资金可以循环使用。
（二）监事会意见
为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
本次使用自有资金购买结构性存款或短期理财产品的事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
五、备查文件
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《独立董事第三届董事会第三十二次会议对相关事项发表的独立意见》；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-024
木林森股份有限公司
关于公司拟开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过150,000万元，租赁业务有效期不超过五年。
（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。
（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、融资租赁事项概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：
1、新购设备直接融资租赁
公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。
租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
2、自有资产售后回租融资租赁
公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。
租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
二、交易对方基本情况
交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。
三、融资租赁主要内容
1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过150,000万元。
2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。
四、审议意见
2019年3月29日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。
为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。
五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响
公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-025
木林森股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了两个关于对全资子公司提供担保的事项：
1、公司的全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）、中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（含其子公司）采购不超过150,000万元原材料，公司拟就吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的货款支付提供连带责任保证担保；
2、公司下属全资子公司吉安木林森因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续的事项。
根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉安市木林森光电有限公司
被担保人名称：吉安市木林森光电有限公司
注册资本：124,317.33万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年09月01日
法定代表人：张建军
住所：吉安市井开区创业大道
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
■
被担保人与公司关系：江西木林森为公司之全资子公司。
被担保人主要财务数据：截止2018年12月31日未经审计的财务数据，总资产6,742,906,521.41元，总负债5,505,279,050.28元，所有者权益1,237,627,471.13元，资产负债率81.65%。2018年度，实现营业收入3,673,056,134.74元，实现营业利润530,646,202.96元，净利润333,825,470.16元。
2、中山市木林森电子有限公司
公司名称：中山市木林森电子有限公司
公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)
注册资本：500万人民币
成立日期：2013年12月01日
法定代表人：皮保清
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权架构：
■
被担保人与公司关系：木林森电子为公司之全资孙公司
被担保人主要财务数据：
被担保人主要财务数据：截止2018年12月31日未经审计的财务数据，总资产2,563,552,731.49元，总负债2,476,902,173.64元，所有者权益86,650,557.85元，资产负债率96.62%。2018年度，实现营业收入4,413,450,489.14元，实现营业利润39,886,767.22元，净利润40,081,787.81元。
3、木林森（江西）电子有限公司
被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司
注册资本：6,000万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：张建军
住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件生产销售及其进出口贸易；照明灯具生产销售及其进出口贸易；机械设备、五金产品及电子产品（汽车电子装置及能源型动力电池除外）生产销售及其进出口贸易；城市照明工程服务；照明工程设计及施工；节能技术推广服务；园林绿化工程服务；合同能源管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
■
被担保人与公司关系：木林森电子为公司之全资孙公司
被担保人主要财务数据：截止2018年12月31日未经审计的财务数据，总资产657,925,124.71元，总负债218,202,964.51元，所有者权益439,722,160.20元，资产负债率33.17%。2018年度，实现营业收入471,039,357.77元，实现营业利润8,204,622.94元，净利润6,153,752.20元。
三、担保协议的主要内容
1、供应商采购事项担保协议
上述吉安木林森、中山木林森及木林森电子担保协议尚未签署，协议主要内容将由公司与供应商淮安澳洋顺昌光电技术有限公司共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。
2、融资租赁事项担保协议
本次吉安木林森向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额，实际融资金额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。在办理上述担保协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足全资子公司及孙公司日常经营需求，有利于促进全资子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。本公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，因此同意全资子公司及孙公司因日常经营需要向供应商采购不超过150,000万元原材料，公司就子公司及子公司的上述额度内的货款支付提供连带责任保证担保；公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，吉安市木林森光电有限公司、中山市木林森电子有限公司为公司全资子公司及木林森（江西）电子有限公司为公司孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）468,286.14万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的48.96%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2019-026
木林森股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
■
2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
2018年公司实现营业收入1,795,185.57万元，比上年同期增长了119.76%，归属于上市公司股东的净利润72,036.45万元，比上年同期增长7.75%。公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
二、独立董事与监事会意见
1、独立董事
经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2018年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会进行审议。
2、监事会
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
三、其他说明
1、2019年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”部分闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动；同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动。
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
四、风险提示
本次利润分配预案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。
五、备查文件
1、 第三届董事会第三十二次会议决议；
2、 第三届监事会第二十三次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2019年4月2日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2019-027
木林森股份有限公司关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2019年3月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第三届董事会第三十二次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司股本总额的 56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币548,200万元，通过委托贷款向孙清焕先生借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见
经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第三十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-028
木林森股份有限公司
关于全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年3月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司拟向全资子公司增资的议案》，公司拟以自有资金向全资子公司新余市木林森照明科技有限公司（以下简称“新余木林森”）进行增资，增资金额为人民币5,000万元，增资后新余市木林森照明科技有限公司的注册资本从人民币45,000万元增至人民币50,000万元；
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次增资标的的基本情况
（一）、公司基本情况：
1、标的公司基本情况：
公司名称：新余市木林森照明科技有限公司
公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688号
注册资本：45,000万元
成立日期：2018年11月05日
法定代表人：李稔
经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资完成后标的公司股权结构：
■
3、木林森电子的主要财务数据：
（1）资产负债表主要数据 单位：元
■
（2）利润表主要数据 单位：元
■
4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自有资金。
三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响
本次增资有利于子公司新余木林森改善及调整资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步发展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森的自有资金，子公司新余木林森增资完成后，依然为公司的全资子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，全资子公司新余木林森的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年4月2日
木林森股份有限公司
董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
1、 非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后，净募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2018年12月31日，公司非公开发行累计使用募集资金共计207,726.58万元，尚未使用的募集资金余额为27,934.50万元，期末募集资金账户余额为27,934.50万元，与2018年12月31日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。
截至2018年12月31日，公司募集配套资金累计使用募集资金共计4,400.04万元，尚未使用的募集资金余额为32,132.48万元，期末募集资金账户余额为32,132.48万元，与2018年12月31日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。
二、募集资金存放和管理情况
公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具体存放明细如下：
1、截至2018年12月31非公开发行募集资金余额情况如下：
单位：万元
■
2、截至2018年12月31募集配套资金余额情况如下：
■
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
木林森股份有限公司董事会
二O一九年三月二十九日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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