一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以549,490,711为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业发展的情况

　　公司所处行业为旅游业，随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。旅游业是中国经济发展的支柱性产业之一。具体情况详见年度报告·第四节·经营情况讨论与分析·九·公司未来发展的展望。

　　（二）公司的主要业务

　　经依法登记，《公司章程》及营业执照登记的经营范围为：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理，代理险种：机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。 具体业务如下：

　　1、旅游索道：公司目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于3356米处的高原原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150米。是目前国内少有的双层、救援索道全线贯通的索道，集客运、救援为一体的旅游索道。云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里，海拔3261米，是一块深藏在原始云杉林中的巨大草坪。索道全长958米，垂直高差265米。采用8人座全封闭式豪华吊厢，乘坐安全舒适，游人可轻松遍览云海杉林风光，感受爱情圣地的精神洗礼。牦牛坪索道线路全长1200米，垂直海拔高度360米，乘坐牦牛坪索道数分钟即可登临牦牛坪，游人可一路看尽雪原美景。牦牛坪东起丽鸣公路，南临黑水河，西依玉龙雪山东麓，北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧场。景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落。

　　2、印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后，张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出。剧场正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，开始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。《印象·丽江》全篇分为《古道马帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪式》共六大部分。

　　3、酒店：报告期内，公司经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店，茶马道德钦奔子栏丽世酒店。和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理，茶马道丽江古城丽世酒店和茶马道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。

　　4、其他业务：公司投资建设的丽江5596商业文化街报告期内采用出租与自营相结合；玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务，公司下属的龙德公司为游客提供旅游配套服务，龙途旅行社开展旅行社业务，公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司，分别持有白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%的股权。

　　（三）公司业务的季节性说明

　　每年的三季度恰逢学生暑期长假，游客喜欢将旅游时间安排在暑假以便于全家出游，亲子游、毕业游、避暑游集中，为传统旅游旺季，是客流量最大的季节，公司的主营业务中索道运输、印象表演和餐饮服务有一定季节性，历年来，第三季度是丽江玉龙雪山景区接待游客最多的季节，也是公司接待人数最多的季节，公司历年第三季度的收入及利润占全年比重均较大且相对稳定。

　　（四）公司业务的主要优势

　　公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，丽江地区唯一的A股上市公司，在区域内具有明显的竞争优势，报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化：

　　（一）产业链完善的优势

　　经过多年的发展，公司已经构建了雪山旅游索道、五星级度假酒店、国际旅行社、旅游演艺等多项旅游业务，能够为游客提供旅游六要素“吃、住、行、游、娱”中前五大要素，公司业务链的不断完善，一方面有助于各业务之间可以发挥联动作用，协同发展；另一方面，有助于公司整合旅游资源产品，为游客提供更优质的旅游组合产品和服务，提高游客的便捷性、舒适感和满意度。

　　（二）核心旅游资源优势

　　公司经营的玉龙雪山旅游索道、云杉坪和牦牛坪旅游索道及其相关配套设施；三条索道分别将游客带到冰川公园、云杉坪森林公园和牦牛坪山地公园，这三个公园是玉龙雪山景区最知名和成熟的三个景点，是玉龙雪山景区的主要旅游接待设施，在玉龙雪山景区内的旅游服务中具有特色产品优势。同时，公司印象丽江剧场，龙悦餐饮服务中心项目的经营场所、龙德公司的经营服务项目均位于玉龙雪山景区游客集散地内，区位优势明显。

　　（三）资源整合优势

　　公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，丽江区域唯一的A股上市公司，一方面公司现金流好，资金充裕，财务状况良好，融资渠道畅通，另一方面，作为当地唯一的上市公司，可以利用资本平台，通过资本运作等方式，整合丽江、滇西北及其他地区的优质旅游资源和企业，实现公司的快速发展。

　　（四）品牌优势

　　1、酒店业务具有国际知名品牌优势

　　公司投资建设的和府洲际度假酒店和丽江古城英迪格酒店是世界文化遗产丽江古城内仅有的国际品牌休闲会议酒店。酒店位于丽江古城内，地理位置优越，区位优势明显，同时酒店委托洲际酒店集团管理，洲际酒店集团是目前全球最大及网络分布最广的专业酒店管理集团，拥有洲际、皇冠假日、假日酒店等多个国际知名酒店品牌和超过60年的国际酒店管理经验。同时洲际酒店集团也是世界上客房拥有量最大、跨国经营范围最广，在中国接管酒店最多的超级酒店集团，并且拥有世界最大的酒店客户计划之一—优悦会。酒店开业以来，其软硬件及配套设施、服务质量及管理水平得到了客人及洲际酒店集团的充分肯定，客户满意度较高。酒店从服务水准、配套设施、地理位置还是市场定位方面均较丽江地区同档次的酒店具有明显的竞争优势。

　　2、印象丽江由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导，知名度高

　　《印象·丽江》系原生态大型实景演出，其业务收入主要来源于演出门票收入。《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出。经过多年的演艺和不断发展，《印象·丽江》演出日趋成熟，赢得了国内外游客的广泛赞誉，近年以来，丽江演艺市场竞争加剧，印象丽江的业绩出现下降。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司董事会年初制定的2018年度经营计划为：计划全年实现营业总收入7.16亿元，增长4.19%；实现归属于母公司的净利润2.145亿元，增长5%。 面对复杂的旅游市场环境及索道票价被动下调的压力，公司2018年实际实现营业收6.78亿元，同比下降1.28%，目标达成率为94.69%，归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比下降6.16%，目标达成率89.51%。业绩指标未能全面达成的主要原因是： 2018年9月20日，云南省物价局下发了《关于降低丽江玉龙雪山旅游客运索道价格的通知》（云价收费【2018】122号）（以下简称《通知》），将公司运营的三条索道票价做如下调整：玉龙雪山索道票价从180元调整为120元；云杉坪索道票价从55元调整为40元；牦牛坪索道票价从60元调整为45元。新票价自 2018 年 10 月1日起执行，公司根据《通知》要求执行了新票价，对公司第四季度经营业绩产生了较大影响。。公司主要业务经营情况如下：

　　1、索道业务

　　2018年，公司三条索道共计接待游客369.40万人次，同比增长3.43%，其中玉龙雪山索道接待游客269.54万人次，同比增长4.07%，云杉坪索道接待游客83.08万人次，同比下降3.14%，牦牛坪索道接待游客16.78万人次，同比增长35.71%。虽然索道接待人数有所增长，但因索道票价自10月1日起下调，公司索道业务实现营业收入下降,对公司报告期内经营业绩产生了影响。

　　2、印象表演业务

　　印象丽江2018年共计演出520场，同比下降2.8%，实现营业收入9,842.66万元，同比下降6.91%；实现净利润1,953.04万元，同比下降29.50%,相比于2017年度，2018年印象丽江营业收入及净利润下降的幅度均明显收窄。

　　3、酒店业务

　　2018年度，公司下属的洲际酒店、英迪格酒店、丽世酒店的入住率明显提高，营业收入和经营效益均有所提升，和府酒店有限公司实现营业收入11,545.70万元，同比增长15.51%，实现净利润为-4,277.24万元，主要原因是和府酒店公司下属的丽江龙研文化旅游发展有限公司（简称“龙研公司”）亏损3,224.38万元，影响了酒店业务板块的整体业绩。

　　龙研公司主要负责5596商业文化街的运营，2018年，龙研公司日常经营业务亏损1,694万元，为提高经营效益，实现5596商业街减亏扭亏的目标，2018年11月26日，公司第六届董事会第十一次会议决定将丽江5596旅游文化休闲街项目物业整体出租给深圳市益田旅游商业集团股份有限公司，租期20年，经营战略由自营转为整体出租，由于经营战略的改变，龙研公司5596商业街规划设计及装修工程等长期待摊费用的摊余价值1,543.31万元全部在本期摊销并计入当期损益，使龙研公司2018年度合计亏损3,224.38万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　董事长： 和献中

　　2019年3月29日

　　股票代码：002033                 股票简称：丽江旅游              公告编号：2019006

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于与白鹿旅行社2019年度日常关联

　　交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年3月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2019年日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易预计总额不超过4,500万元。公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案。

　　本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的36%，为其第一大股东，本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与本公司构成关联关系,本项交易构成关联交易。根据《公司章程》的规定此项关联交易无需提交股东大会批准。

　　（二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

　　由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较多的业务合作，公司2019年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和2018年度实际发生金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年1月1日到本公告披露日，白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为721.08万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

　　法定代表人：张丽宏先生

　　注册资本：1,559.31万元

　　统一社会信用代码：9153070021920178XC

　　住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

　　经营范围：旅行社业务

　　截至2018年12月31日，白鹿旅行社总资产51,288,333.89元，净资产29,781,873.42元。2018年白鹿旅行社共实现营业收入193,797,731.26元，实现净利润6,206,300.88元。

　　2、与公司的关联关系

　　本公司持有白鹿旅行社股本总额的36%，为其第一大股东,本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与公司形成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，具有丰富的旅行社运作经验，公司与其有长期合作关系，具备按照销售量履约付款的能力。在具体交易中，公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险可控。

　　三、关联交易定价原则及结算方式

　　公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票、酒店及餐饮服务，交易按市场公平原则定价，公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售奖励，销售款于次月结算并支付。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。

　　2、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。

　　3、旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强与白鹿旅行社的合作，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。

　　五、独立董事意见

　　“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”。

　　六、监事会的审核意见

　　监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

　　公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、保荐人的核查意见

　　无

　　八、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　3、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票代码：002033            股票简称： 丽江旅游           公告编号：2019009

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告

　　■

　　根据丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用计划，公司第六届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，拟在保证募集资金安全，不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过20,000万元的募集资金，使用总额不超过15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　二、资金存在闲置的原因

　　1.募集资金存在闲置的原因

　　公司本次募集资金投资于以下项目:（单位：人民币万元）

　　■

　　本次募投项目建设周期较长，为使项目能取得良好的效果,并尽量减少在施工过程中对设计方案的变更，需花费较长时间进行项目的规划设计，项目资金按照项目的进度分期支付，根据公司募集资金投资项目实施计划，2019年度拟投入香巴拉月光城项目不超过22,900万元，奔子栏精品酒店项目已投入运营，但因尚未结算完毕，到2018年12月31日止，该项目募集资金帐户余额为31.51万元，游客服务中心已完工无需投入，募集资金投入金额合计不超22,900万元，将有不少于20,534.05万元的闲置募集资金（其中募集资金本金12,355.88万元，募资资金利息收入8,178.17万元）。

　　2.自有资金闲置的原因

　　截止到2018年12月31日，公司货币资金余额11.24亿元，扣除募集资金实际余额后，自有货币资金余额为6.9亿元，根据公司2019年的资金使用计划，自有资金闲置金额约2亿元，用不超过1.5亿元购买理财产品不会影响公司的正常生产经营和投资计划。

　　三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过20,000万元的募集资金，使用总额不超过15,000万元的自有资金，合计不超过35,000万元适时购买短期（不超过12个月）低风险的理财产品。具体情况如下：

　　1.理财产品品种的要求

　　（1）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（2）符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。

　　2.决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　　3.购买额度

　　在12个月内购买理财产品使用的资金平均余额不超过人民币35,000万元；在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4.实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　5.前次购买理财产品情况

　　经公司第六届董事会第八次会议审议通过，2018年4月25日，公司分别以暂时闲置募集资金5,000万元（9个月期限）、20,000万元（12个月期限）购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品，2019年1月25日，5,000万元（9个月期限）的理财产品已到期收回；2019年4月25日，20,000万元（12个月期限）的理财产品即将到期。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1.公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2.公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

　　3.独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

　　4.公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司的影响

　　1.公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司使用自有资金购买理财产品也充分考虑了公司的财务状况和经营与投资计划，不会影响公司正常生产经营与投资计划。

　　2.通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　3.本次用募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为、不影响募集资金项目正常进行。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金理财管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金及自有资金15,000万元合计35,000万元投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金及公司自有资金的现金管理收益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金及自有资金15,000万元进行现金理财管理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高，流动性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金的资金收益，能够获得一定投资效益。同时又不影响募集资金投资项目及公司业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定。

　　八、保荐机构及保荐代表人意见

　　经核查，保荐机构认为：丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　股票代码：002033            股票简称： 丽江旅游           公告编号：2019009

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于召开2018年度报告网上说明会的公告

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　　《丽江玉龙旅游股份有限公司2017年年度报告摘要》已于2019年4月2日刊登在《证券时报》和《中国证券报》，《2018年年度报告全文及摘要》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，为使广大投资者，特别是中小投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于2019年4月8日下午15:00-17:00通过投资者关系互动平台

　　（http://rs. p5w.net）以网络远程方式召开2018年年度报告说明会。届时公司总经理刘晓华先生、副总经理兼董事会秘书杨宁先生、财务总监吕庆泽先生、独立董事龙云刚先生将就公司经营、未来发展等方面的情况与投资者进行交流，欢迎广大投资者积极参与。

　　具体事宜敬请咨询公司联系人:王岚      电话：0888-5306320

　　传真：0888-5306333

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月2 日

　　股票代码：002033      股票简称：丽江旅游            公告编号：2019003

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

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　　丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2019年3月29日以现场会议与传真通讯相结合的方式召开，现场会议地点在三股水景区丽江第一湾隐庐山房酒店会议室。公司已于2019年3月18日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由和献中董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年度报告·第三节公司业务概要及第四节·经营情况讨论与分析》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现的营业总收入678,422,268.82 元，实现净利润200,507,004.74 元，归属于上市公司股东的净利润191,631,395.67 元。截止到2018年12月31日，公司总资产2,715,052,348.94元，负债165,776,056.82  元，归属于上市公司股东的所有者权益2,433,897,021.79 元。详细内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度财务报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　4、审议通过《关于〈公司2018年度报告及其摘要〉 的议案》

　　《公司2018年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　5、审议通过《2018年度利润分配议案》

　　经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润191,631,395.67 元，按母公司实现净利润10%计提法定盈余公积金22,742,580.80元后，截止2018年12月31日，上市公司母公司 “未分配利润”科目余额1,147,950,272.87 元，可供股东分配的净利润为1,147,950,272.87 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：

　　1、以截止2018年12月31日公司总股本549,490,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次现金红利分配共计82,423,606.65元，方案实施后母公司留存未分配利润1,065,526,666.22 元。

　　2、不送股,不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配方案发表了意见，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》

　　《公司内部控制规则落实自查表》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　8、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审议通过，拟续聘中审众环会计师事务所作为公司2019年度的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事关于聘请审计机构的独立意见：

　　作为公司独立董事，现就公司聘请2019年度审计机构发表如下意见：中审众环会计师事务所在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的事前认可，并由审计委员会审议通过后提交董事会，我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）作为2019年度审计机构。

　　9、审议通过《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　10、审议通过《2018年度企业社会责任报告》

　　《公司2018年度企业社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过20,000万元的暂时闲置募集资金、使用不超过15,000万元的自有资金购买银行理财产品，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》

　　公司独立董事意见、监事会决议及保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　12、审议通过《2019年度财务预算》

　　结合市场情况，公司计划2019年度游客接待量比2018年度稳定增长，但考虑到索道票价调整对公司2019年度业绩的影响，计划实现营业总收入6.20亿元，比2018年下降8.61%，实现归属于母公司的净利润1.20亿元，比2018年下降37.38%。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程修正案》、《公司章程》（修订版）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》

　　公司现任董事、董事会战略委员会委员张郁女士工作变动，根据工作需要，公司股东云南省投资控股集团有限公司推荐张新晖先生(简历附后)接替张郁女士作为公司董事、董事会战略委员会委员人选，任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满。

　　张新晖先生当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　本议案还需提交公司股东大会审议，为确保董事会工作的顺利开展，在股东大会选举产生新的董事及董事会战略委员会委员前，张郁女士将继续履行董事及董事会战略委员会委员职责，新的董事、董事会战略委员会委员产生后，张郁女士将自动卸任公司董事、董事会战略委员会委员职务。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过《关于与白鹿旅行社2019年日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与白鹿旅行社在2019年就索道票销售、印象演出票、酒店服务、餐饮服务所发生的关联交易预计总额不超过4,500万元，公司独立董事亦出具了独立意见，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权,同时出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。

　　16、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　董事会定于2019年4月26日下午15:00召开2018年度股东大会，会议召开具体事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事焦炳华、陈红、龙云刚分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在 2018 年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　张新晖先生简历：

　　张新晖，男，1976年4月生，硕士学历，注册会计师，会计师职称。张新晖先生1997年8月至2000年1月在昆明重工（集团）股份有限公司财务处工作，2000年1月至2008年1月在亚太中汇会计师事务所有限公司任项目经理、部门主任，2008年1月至今在云投集团工作（先后任计划财务部副总经理，云南省旅游投资有限公司副总经理兼大理旅游集团有限责任公司总经理，云投集团经营管理部副总经理，资深业务经理，云南石化燃气有限公司党委副书记、副董事长、总经理），现任云投集团财务管理部常务副总经理。

　　截至到2019年3月29日云投集团持有公司50,563，500股股票，占公司总股本的9.20%。张新晖本人未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

　　股票代码：002033          股票简称：丽江旅游             公告编号：2019007

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。现将召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年4月26日下午15:00

　　2、网络投票时间:

　　a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日下午15:00至2019年4月26日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2019年4月19日

　　（三）现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号  丽江和府洲际度假酒店会议室

　　（四）召集人：公司第六届董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（七）出席会议人员

　　1、凡2019年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上做《2018年度独立董事述职报告》。

　　以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，决议公告及相关公告登载于2019年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案中《2018年度利润分配议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》等涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年4月22日起（上午8:30——下午17:00）。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

　　地址：丽江市古城区香格里大道760号丽江玉龙旅游大楼

　　邮政编码：674100

　　电话：0888-5306320

　　传真：0888-5306333

　　会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：0888-5306320

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会决议；

　　2、第六届监事会第十次会决议

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　附件1：                参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票代码：362033

　　2．投票简称：丽江投票

　　3．投票时间：2019年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；（2）选择公司会议进入投票界面；（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“丽江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　表1  股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（4）填报表决意见或选举票数

　　对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表1 表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　二、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　三、网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生（女士）代表本人/本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　■

　　委托人（签字）：           受托人（签字）：

　　身份证号（营业执照号码）：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：2019年 月  日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

　　股票代码：002033       股票简称：丽江旅游         公告编号：2019004

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2019年3月29日在三股水景区丽江第一湾隐庐山房酒店会议室召开，本次会议应出席监事5名，实际亲自出席监事5名，会议由监事会召集人刘昱主持。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　《丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度监事会工作报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案还需提交2018年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现的营业总收入678,422,268.82 元，实现净利润200,507,004.74 元，归属于上市公司股东的净利润191,631,395.67 元。截止到2018年12月31日，公司总资产2,715,052,348.94元，负债165,776,056.82  元，归属于上市公司股东的所有者权益2,433,897,021.79 元。

　　本议案还需提交2018年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2018年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案还需提交2018年度股东大会审议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了《公司2018年度利润分配议案》

　　经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润191,631,395.67 元，按母公司实现净利润10%计提法定盈余公积金22,742,580.80元后，截止2018年12月31日，上市公司母公司 “未分配利润”科目余额1,147,950,272.87 元，可供股东分配的净利润为1,147,950,272.87 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：

　　1、以截止2018年12月31日公司总股本549,490,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次现金红利分配共计82,423,606.65元，方案实施后母公司留存未分配利润1,065,526,666.22 元。

　　2、不送股,不以资本公积金转增股本。

　　本议案还需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经对公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核, 监事会认为,2018年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2018年年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行,监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于与白鹿旅行社2019年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

　　公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高，流动性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金的资金收益，能够获得一定投资效益。同时又不影响募集资金投资项目及公司业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　（2018年度）

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，于2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并已经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　本公司在中国农业银行丽江福慧支行（账号24140501040010702、24140551700000932、24140551600001084）、中国招商银行丽江市分行（账号871902728610702、87190272868100053、87190272868100067）开设了六个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司的下属分公司（迪庆香巴拉旅游投资有限公司德钦分公司）在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021725）开设了一个募集资金存放专用账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2018年4月20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过25,000万元的闲置募集资金，使用总额不超过15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有本金保障的银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。2018年4月25日，公司与招商银行股份有限公司丽江分行签订了（1）《招商银行单位结构性存款协议》（期限:12个月,金额:20,000万元）；（2）《招商银行单位结构性存款协议》（期限:9个月,金额：5,000万元），并收到《结构性存款交易确认单》，公司分别以暂时闲置募集资金20,000万元(期限12个月)、5,000万元（期限9个月）投资于“招商银行单位结构性存款”。

　　（三）募集资金三方监管情况

　　丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司控股公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月13日、3月31日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　■

　　截止2018年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

　　详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经本公司董事会于2019年3月29日批准报出。

　　丽江玉龙旅游股份股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　根据《中国共产党章程》，结合本公司实际情况，拟在章程中增加党建工作内容，同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》的要求，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

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　　除以上条款修订及补充外，《公司章程》其他条款不变,章节及条款序号依次顺延。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：修改后的《公司章程》