证券代码：000932            证券简称：华菱钢铁              公告编号：2019-30

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第二次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年3月28日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　董事会审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银资产合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）的全部股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”），以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

　　（1）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（2）交易对象

　　本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（3）标的资产及支付方式

　　本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.6845%股权、华菱涟钢44.1670%股权和华菱钢管43.4241%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：

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　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（4）定价原则和交易价格

　　本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合投资者前次增资情况确定。

　　本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。

　　注2：2018年11月30日，投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以现金或债权增资合计32.8亿元。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至目前，前述增资款已全部到位，并已完成工商变更登记。

　　注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+投资者前次增资额）*收购比例。

　　综上，根据评估情况，以及投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（5）对价支付

　　上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。

　　（6）发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定进行调整。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（7）发行股份的发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：

　　1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。

　　2）价格调整方案生效条件

　　华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6）发行价格调整方式

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（8）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。

　　本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

　　上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为136,268.7309万股，具体情况如下：

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　　本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（9）股份锁定情况

　　华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

　　投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（10）过渡期损益安排

　　1）“三钢”过渡期损益安排

　　A、过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

　　B、在投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

　　C、华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。

　　交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

　　2）华菱节能过渡期损益安排

　　过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（12）交割安排

　　1）发行股份购买资产交割

　　根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　2）现金购买资产交割

　　根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（13）上市地点

　　本次发行的股份拟在深交所上市。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　（14）决议有效期

　　公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案二、《关于〈湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（    公告编号：2019-31）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（    公告编号：2019-32）》。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案三、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与涟钢集团签署附带生效条件的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，董事会认为公司为本次重组资产聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　议案五：《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2017年度，2018年1-11月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能均编制了2016年度、2017年度、2018年1-11月的财务报告，上述报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕2-53号《备考审阅报告》，天健审[2019]2-9号、天健审[2019]2-11号、天健审[2019]2-12号和天健审[2019]2-10号《审计报告》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了沃克森评报字[2019]第0068号、沃克森评报字[2019]第0082号、沃克森评报字[2019]第0069号和沃克森评报字[2019]第0072号《资产评估报告》。

　　经审议，董事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　上述报告具体内容参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　1、本次重组构成重大资产重组

　　根据标的资产的交易作价情况，公司本次重组购买的资产交易金额合计为1,046,620.23万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次重组不构成重组上市

　　本次重组前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　议案七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案八、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》。具体内容参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告（    公告编号：2019-33）》。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案九、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告（    公告编号：2019-33）》。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格调整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

　　3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；

　　4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　5、上述授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

　　为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

　　上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

　　由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　议案十一、《关于董事会提请召开公司股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于适当的时候召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，并授权公司董事会秘书具体负责确定公司股东大会的具体召开日期，并根据相关规定发出股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000932          证券简称：华菱钢铁             公告编号：2019-33

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华菱钢铁”）拟以发行股份购买资产的方式向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（前述九方以下合称“交易对方”）收购其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）的全部少数股权；拟以支付现金的方式收购涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

　　公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　本次重组完成前，2017年度基本每股收益1.37元/股，2018年1-11月基本每股收益2.14元/股；本次重组完成后，2017年度备考基本每股收益1.22元/股；2018年1-11月备考基本每股收益1.88元/股。本次重组完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降。

　　二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》、《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　三、董事会选择本次重组的必要性和合理性

　　华菱钢铁在本次重组前投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于近十几年来公司在资本市场进行权益性融资较少，技改投资主要依靠银行负债完成，加之过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率快速攀升，财务费用负担沉重。

　　通过本次重组，一方面公司加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，另一方面华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管具有国内一流的装备水平，所有钢铁产能均为合规产能、先进产能，不属于湖南省钢铁去产能计划范围，也不存在需要进一步淘汰的过剩或落后产能，本次重组充分贯彻落实国务院关于供给侧结构性改革的指导意见，充分维护公司广大公众股东利益。因此，本次重组具有必要性和合理性。

　　四、公司关于填补回报的措施

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（一）加快推进现金收购阳春新钢控股权，提高盈利水平

　　阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司，华菱集团下属全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）持有其83.5%的股权。阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢等，地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市，南邻阳江深水港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，水电资源丰富，具备较好的盈利能力和发展前景。2018年阳春新钢销售钢材314万吨，近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年12月7日公司已与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。目前公司正在积极推动湘钢集团和阳春新钢共同完善有关资产瑕疵事项，使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求。

　　公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易，尽快确定定价基准日并开展审计、评估及签署法律文件等相关工作，并尽快履行相关决策程序。

　　公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补。

　　（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司制订了《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。

　　公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。

　　2.本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。

　　3.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管人员的承诺

　　华菱钢铁全体现任董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2019年3月29日

　　股票代码：000932           股票简称：华菱钢铁      公告编号：2019-34

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届监事会第二次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年3月28日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）13.6845%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）44.1670%股权、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）43.4241%股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　公司监事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

　　（1）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（2）交易对象

　　本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（3）标的资产及支付方式

　　本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.6845%股权、华菱涟钢44.1670%股权和华菱钢管43.4241%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（4）定价原则和交易价格

　　本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合投资者前次增资情况确定。

　　本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。

　　注2：2018年11月30日，投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以现金或债权增资合计32.8亿元。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至目前，前述增资款已全部到位，并已完成工商变更登记。

　　注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+投资者前次增资额）*收购比例。

　　综上，根据评估情况，以及投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（5）对价支付

　　上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（6）发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所有关规定进行调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（7）发行股份的发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：

　　1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。

　　2）价格调整方案生效条件

　　华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6）发行价格调整方式

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（8）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。

　　本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

　　上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为136,268.7309万股，具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（9）股份锁定情况

　　华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

　　投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（10）过渡期损益安排

　　1）“三钢”过渡期损益安排

　　A、过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

　　B、在投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

　　C、华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。

　　交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

　　2）华菱节能过渡期损益安排

　　过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（12）交割安排

　　1）发行股份购买资产交割

　　根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　2）现金购买资产交割

　　根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　（13）上市地点

　　本次发行的股份拟在深交所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（14）决议有效期

　　公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会逐项审议批准。

　　议案二、《关于〈湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（    公告编号：2019-31）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（    公告编号：2019-32）》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　议案三、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与涟钢集团签署附带生效条件的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　议案四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，监事会认为公司为本次重组资产聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　议案五、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2017年度，2018年1-11月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能均编制了2016年度、2017年度、2018年1-11月的财务报告，上述报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2019]2-53号《备考审阅报告》，天健审[2019]2-9号、天健审[2019]2-11号、天健审[2019]2-12号和天健审[2019]2-10号《审计报告》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了沃克森评报字[2019]第0068号、沃克森评报字[2019]第0082号、沃克森评报字[2019]第0069号和沃克森评报字[2019]第0072号《资产评估报告》。

　　经审议，监事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　上述报告具体内容参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　监事会对议案发表的意见：

　　1.本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2.本次重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　3.《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

　　4.本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为基础，结合投资者前次增资的情况确定。交易价格以评估值为依据，结合各标的公司后续增资的影响，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　5.本次交易符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强上市公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要性。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年3月29日