一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　3 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本390,001,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利117,000,510.6元，占2018年实现归属于母公司所有者的净利润的39.17%，剩余未分配利润结转以后期间。

　　此预案需提交2018年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。公司从早期生产引线式电子消费类铝电解电容器系列产品发展到以节能照明类铝电解电容器为主，涵盖消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器等全系列产品；根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：公司产品广泛应用于各类电子、电力产品中，包括节能照明、消费电子、通讯及汽车、工业应用等领域。公司产品主要应用领域如下所示：（二）公司经营模式公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格的特点，围绕订单展开采购和生产。公司采取灵活的生产经营模式，很好的满足了市场需求。1、生产模式公司的生产具有柔性特点，生产线可根据产品规格进行调整，满足了铝电解电容器行业产品多规格的需求。公司根据订单情况制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，确保生产计划能够顺利完成。公司营销中心接到客户普通订单后，提交生产管理中心进行确认，有库存的直接发货，库存不足的组织生产。若接到客户特殊订单，营销中心将组织技术中心进行产品设计并制造样品交客户，客户对样品及技术方案通过认证后签订合同。公司的业务流程如下：2、采购模式公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等。公司生产管理中心于每月20日前根据订单情况结合往月需求及原材料安全库存下达下月采购计划，采购部门根据采购计划在合格供应商名录中进行采购。公司每一年度进行合格供应商的评价和筛选，将信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期合作关系。在日常运营过程中，公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系，并保证了原材料的供应和品质。3、销售模式公司的销售模式主要是直销，少量经销。该模式有利于公司及时掌握市场需求变化，调整销售策略，降低回款风险，并提高客户满意度，更好地进行售后服务。公司根据产能和历年销售情况，在前一年末与主要客户签订框架性销售协议，客户在约定范围内根据其需要分批下订单，约定具体数量、价格、规格、性能等指标。（三）公司行业情况说明根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。公司行业定位如下图：

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司债券利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%；按照发行时间计算，首次付息日为2019年3月8日，截至报告期末，尚未到付息日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根据中诚信出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入2,165,573,917.78元，同比增长20.81%；营业成本                       1,508,611,535.25 元，同比增长27.29%；实现净利润 299,350,903.04 元，同比增长2.34%；实现归属于母公司所有者的净利润298,691,766.70 元，同比增长2.37%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司于2018年10月29日董事会会议批准，自2018年第三季度开始采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。该会计政策变更对财务报表列报的影响如下：

　　1、会计政策的变更

　　■

　　本次会计政策变更，除上述项目变更有影响外，其他项目的变更对本公司本期及上期合并及母公司财务报表无影响。

　　2、会计估计的变更

　　本公司报告期内未发生会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期的合并财务报表范围如下：

　　■

　　证券代码：603989                  证券简称：艾华集团                 公告编号：2019-014

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年3月28日以现场加通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。艾立华董事长因工作原因未能出席，会议由王安安总裁主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本390,001,702股股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利117,000,510.60元，占2018年实现归属于母公司所有者的净利润的39.17%，剩余未分配利润结转以后期间。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本项议案关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾立宇回避表决。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2019年度银行授信及授权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　十、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　十三、审议通过《2018年度内部控制评价报告及内控审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　十四、审议通过 《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过 《关于使用公司闲置募集资金购买理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989                  证券简称：艾华集团                    公告编号：2019-021

　　湖南艾华集团股份有限公司关于开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，公司根据经营发展的需要，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自2019年1月1日起执行，在未来36个月内有效。在此期间，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过10，000.00万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　外汇套期保值业务具体情况如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值概述

　　（一）业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（二）业务币种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

　　（三）业务规模及资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易， 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

　　（二）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

　　（四）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

　　（五）公司审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关制度及流程执行，并向审计委员会报告。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 24号—套期保值》、《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南， 对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不 存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业 务是可行的，风险是可控的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前 提下，根据业务发展需求， 按照相关流程适时开展外汇套期保值业务。

　　2、监事会意见

　　为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，同意 公司开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累 计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值美元10，000.00万元或其他等值外币。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：艾华集团开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础， 以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制 和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性。公司建立了较为完善的外汇套期保值 业务内控和风险管理流程。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该 项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议 通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措 施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可 能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989                   证券简称：艾华集团                  公告编号：2019-015

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会二次会议（以下简称“会议”）于2019年3月28日上午在艾华集团办公楼三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄远彬主持，参会监事认真审议并以举手投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　主要内容：监事会同意湖南艾华集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要，并对公司编制的2018年年度报告全文及摘要发表如下书面审核意见：2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2018年年度报告全文及摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2018年年度报告全文及摘要报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2018年年度报告全文及摘要真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于2018年度利润分配的议案》

　　主要内容：公司拟以2018年12月31日公司总股本390,001,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利117,000,510.6元，占2018年实现归属于母公司所有者的净利润的39.17%，剩余未分配利润结转以后期间。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　主要内容：公司2018年度实际发生的关联交易以及2019年日常关联交易

　　预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　主要内容：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，同意公司开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值美元10,000万元或其他等值外币。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2019年度银行授信的议案》

　　主要内容：同意公司根据2019年生产经营情况，向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行申请最高综合授信24.18亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向10家银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生在10家银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　主要内容：本次会计政策变更是根据国家政策的变化统一调整，符合《公司法》、财政部发布的会计准则及通知要求等有关规定，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告及内控审计报告》

　　主要内容：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

　　公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过14亿元闲置自有资金购买短期（不超过12个月）现金管理类和固定收益类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989                     证券简称：艾华集团                     公告编号：2019-016

　　湖南艾华集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2019年度预计日常关联交易的内容列示如下:

　　一、 关联交易情况

　　1、采购商品及房屋租赁情况

　　单位：元

　　■

　　2、资金拆金

　　2018年公司与控股子公司江苏立富电极箔有限公司参股的公司发生资金拆借业务，应收利息11.79万元

　　三、关联担保事项

　　2019年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公司拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

　　■

　　新疆荣泽公司与江苏立富公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、湖南鑫泰麻床垫股份有限公司

　　关联关系：集团兄弟公司（公司控股股东参股的公司）

　　注册地址：益阳市高新区圆山路20号

　　法定代表人：罗建光

　　注册资本：4,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：床垫的研发、生产、销售；麻制品的研发、生产、销售；棉花制品的研发、收购、生产及销售；各种钢筋线材、弹簧、床网的生产、销售。

　　2、湖南华慧新能源股份有限公司

　　关联关系：集团兄弟公司（公司控股股东参股的公司）

　　注册地址：益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号

　　法定代表人：顾慧军

　　注册资本：4,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：锂离子电池、锂离子电池生产设备及零配件研发、设计、制造、销售；新能源汽车动力电池研发、设计、销售；锂离子电池应用系统开发设计、销售；货物进出口业务、技术进出口（以上项目涉及行政许可须取得行政许可后方可经营、但国家限定经营或禁止进出的商品和技术除外）。

　　3、艾立华

　　（1）关联人介绍：1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；先后创建益阳资江电子元件厂和益阳资江电子元件有限公司；现任艾华投资董事长兼总经理，公司董事长。

　　（2）关联关系：公司实际控制人、股东、董事长。

　　4、王安安

　　（1）关联人介绍：王安安，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA，中华全国工商业联合会女企业家商会常务理事、中国女企业家协会第五届理事会副会长、湖南省女企业家协会副会长。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任公司董事、总经理。

　　（2）关联关系：公司实际控制人、股东、董事、总经理。

　　5、艾亮

　　（1）关联人介绍：女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任公司副总经理。

　　（2）关联关系：公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司副总经理。

　　6、艾燕

　　（1）关联人介绍：1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任公司董事会秘书。

　　（2）关联关系：公司实际控制人艾立华和王安安之女，公司董事会秘书。

　　7、殷宝华

　　（1）关联人介绍：殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司董事、副总经理。

　　（2）关联关系：公司股东、董事、副总经理。

　　8、张健

　　（1）关联人介绍：1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学化学系，本科，曾任绵阳高新区资江电子元件有限公司技术部部长、生产总经理、常务总经理，现任绵阳高新区资江电子元件有限公司常务总经理、公司总裁办总裁助理。

　　（2）关联关系：公司股东、公司实际控制人王安安之侄。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　上述关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据执行。

　　四、关联交易、关联担保目的和对上市公司的影响

　　本公司的上述日常关联交易、关联担保，符合公司生产经营需要。关联交易、关联担保遵循公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989           证券简称：艾华集团           公告编号：2019-017

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更原因

　　2017年，财政部分别修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起实行上述会计准则，其他境内上市企业自?2019?年?1 月?1?日起执行。

　　二、变更日期：

　　公司决定自?2019?年?1?月?1?日开始执行新金融工具系列准则。

　　三、变更前采用的会计

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　四、变更后采用的会计政策

　　金融工具准则的修订内容主要包括：

　　一是金融资产分类由 现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　二是金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　三是修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。 ??

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　?1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、本公司将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　3、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　4、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入?2019?年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述?2018?年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

　　六、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定 进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989                   证券简称：艾华集团                  公告编号：2019-018

　　湖南艾华集团股份有限公司关于公司2018年度

　　募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]704号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，发行价为每股人民币20.74元，共计募集资金1,037,000,000.00元，坐扣发行费用49,334,615.08元后，实际募集资金为987,665,384.92元，上述募集资金于2015年5月12日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]第10033号）。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100元，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，坐扣发行费用13,930,283.02后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2018]8274号”验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行

　　公司以前年度累计使用募集资金975,303,790.56元，截至 2017年12月31日，募集资金余额为38,782,495.62元。

　　2018年年度实际使用募集资金39,124,764.27元，累计已使用募集资金1,014,428,554.83元；2018 年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为342,710.48元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 26,763,169.91 元。募集资金专用账户以前年度累计取得利息收入26,440,975.06元，累计支付银行手续费及账户管理费20,073.80元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2018 年年度实际使用募集资金242,488,703.43元，累计已使用募集资金    242,488,703.43元；2018 年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为  11,158,338.96元。2018年年度募集资金专户取得理财及利息收入11,165,734.26元，支付银行手续费7,395.30元。

　　截至2018年12月31日，公开发行可转债募集资金专户余额为35,739,352.51元，购买银行理财产品余额为410,000,000.00元，合计余额为445,739,352.51 元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　1、首次公开发行股票

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2015年6月11日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行、交通银行益阳分行、中国银行股份有限公司益阳分行、中国工商银行股份有限公司益阳银城支行签订了关于IPO募集资金的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截止2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　2、截止2018年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　三、2018年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　2、利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　经2018年3月27日公司第三届董事会第十七次会议审议，并经2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用最高额度不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，理财产品购买期限不超过12个月。2018年1-12月，公司赎回购买理财产品51,400.00万元，取得理财收益881.88万元。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司在首次公开发行募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入26,830.84万元：铝电解电容器扩产项目25,938.92万元，电容器工程技术研究中心建设项目891.92万元。经公司第二届董事会第二十次会议决议通过，并经保荐机构平安证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,830.84万元。上述置换事项及置换金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天职业字[2015]第10033号）。

　　公司在可转换公司债券募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入11,039.03万元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目6,060.80万元，牛角式铝电解电容器扩产项目368.44万元，叠层片式固态铝电解电容器生产项目168.32万元，新疆中高压化成箔生产线扩产项目4,441.47万元。2018年3月27日，本公司第三届董事会第十七次会议决议通过，并经保荐机构平安证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,039.03万元。上述置换事项及置换金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项鉴证报告（天职业字[2018]10284号）。

　　（三）募集资金永久性补充流动资金情况

　　本公司2018年1-12月无募集资金永久性补充流动资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2018年1-12月未变更募集资金投资项目

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附表1：

　　■

　　附表2：

　　■

　　证券代码：603989                 证券简称：艾华集团                  公告编号：2019-019

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资额度：不超过人民币4亿元，上述额度内资金可以滚动使用

　　投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品

　　投资期限：自股东大会审议通过后12个月

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　　本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司在4亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　(一) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　　(二) 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。

　　(三) 决议有效期

　　该决议授权期限自股东大会审议通过之日起12月之内有效。

　　(四) 具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　(五) 信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　(六) 关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、风险控制

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　请各位董事审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了明确同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提 下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金的使用效率， 获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决 策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》，认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在 不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元 的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在公司股东 大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 由财务部门负责组织实施。

　　（三）保荐机构意见

　　1、本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第四 届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定 要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集 资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金 使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　五、 截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的资金总额 为3.45亿元

　　截止目前，公司利用IPO募集资金购买理财产品的金额为0元，利用公开发行 可转债募集资金购买理财产品的金额为345，000，000.00元。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989                 证券简称：艾华集团                  公告编号：2019-019

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资额度：不超过人民币4亿元，上述额度内资金可以滚动使用

　　投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品

　　投资期限：自股东大会审议通过后12个月

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　　本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司在4亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　(七) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　　(八) 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。

　　(九) 决议有效期

　　该决议授权期限自股东大会审议通过之日起12月之内有效。

　　(十) 具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　(十一) 信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　(十二) 关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、风险控制

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　请各位董事审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了明确同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提 下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金的使用效率， 获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决 策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》，认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在 不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元 的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在公司股东 大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 由财务部门负责组织实施。

　　（三）保荐机构意见

　　1、本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第四 届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定 要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集 资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金 使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　五、 截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的资金总额 为3.45亿元

　　截止目前，公司利用IPO募集资金购买理财产品的金额为0元，利用公开发行 可转债募集资金购买理财产品的金额为345，000，000.00元。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：603989          证券简称：艾华集团          公告编号：2019-024

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月14日14 点30 分

　　召开地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月14日

　　至2019年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经第四届董事会第二次会议，第四届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：湖南艾华投资有限公司、王安安、殷宝华、艾立宇

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2018年5月10日上午8:00—12:00，下午1:30—5:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团证券部

　　六、

　　其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议时间预计2小时，出席会议者交通及食宿等费用自理。

　　2、 联系人：刘聪颖

　　3、联系电话：0737-6183891；传真：0737-4688205

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南艾华集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603989                   证券简称：艾华集团                    公告编号：2019-022

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日，湖南艾华集团股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足够的专业胜任能力；勤勉尽责，每年均能按期完成审计工作，及时为本公司提供审计报告。鉴于此，拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表及内部控制审计机构，具体审计费用由董事会负责协商确定。

　　公司独立董事认为：公司于3月28日召开第四届董事会第二次会议确认续聘天职国际为公司2019年度审计机构。聘任事项已经我们事前认可。经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需求。同意续聘其为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年 三月二十八日