特别提示

　　本公司股票将于２０１９年４月２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员

　　１、公司控股股东、实际控制人胡荣达承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　２、公司实际控制人胡淇翔承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　３、公司控股股东控制的三美投资承诺：本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　４、公司股东占林喜、胡法祥和施富强承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　５、公司股东徐耀春、吴韶明、温国平、林卫和胡有团承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　６、公司股东徐武平承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　７、公司间接股东董李平和何航承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　（二）本公司其他股东

　　１、公司股东李献荣、胡喜军、李子树、陈国荣和章孟荣承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、公司股东美卓投资、美均投资、美润投资、美泽投资承诺：本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自三美股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前直接或间接持有的三美股份的股份，也不由三美股份回购该部分股份。

　　３、公司股东飞宇创奇投资、慧丰辉年投资承诺：本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自三美股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前直接或间接持有的三美股份的股份，也不由三美股份回购该部分股份。

　　二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　　公开发行前持有本公司５％以上股份的股东胡荣达、胡淇翔、占林喜和三美投资承诺：本人／本公司作为持有发行人５％以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺；在本人／本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人／本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人／本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；本人／本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求；本人／本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人／本公司需要等情况，自主决策、择机进行减持；本人／本公司通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前１５个交易日予以公告减持计划；本人／本公司通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持公司股份，由公司在减持前３个交易日予以公告减持计划，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　三、与公司股价稳定预案相关的承诺

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员现作出如下关于稳定股价的承诺：

　　（一）发行人关于稳定股价的承诺

　　本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起３个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，和（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

　　公司控股股东胡荣达、实际控制人胡荣达、胡淇翔承诺：发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　（１）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在３个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的３个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。（２）本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。（３）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 ２０ 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 ２０％，和②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。（４）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。（５）本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（１）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的３个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。（２）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后３个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。（３）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在任职期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的２０％，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（４）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

　　四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

　　（一）发行人的承诺：

　　如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后３个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股的工作。回购价格按照回购时的公司股票市场价格和发行价格孰低确定。

　　如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东胡荣达、实际控制人胡荣达、胡淇翔承诺：

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺：

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）中介机构的承诺：

　　长江证券承销保荐有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　嘉源律师、立信会计师、银信评估承诺，因其为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　本次公司募集资金到位后，预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间，募集资金到位当年，随着公司股本的扩张，基本每股收益和稀释每股收益存在可能出现下降的风险。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、提高募集资金的使用效率、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。

　　公司拟采用加强经营管理和内部控制、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报等措施填补被摊薄即期回报。

　　董事、高级管理人员作出如下填补即期回报措施的承诺：

　　１、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　２、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　３、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　４、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　５、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人的未能履行承诺时的约束措施：

　　１、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％的标准向全体股东实施现金分红。

　　２、关于信息披露承诺的约束措施

　　若本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施：

　　１、关于股份锁定承诺的约束措施

　　如果违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期３个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　２、关于持股意向承诺的约束措施

　　公开发行前持有本公司５％以上股份的股东胡荣达、胡淇翔和三美投资承诺：如果未履行上述承诺事项，本人／本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人／本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长６个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本公司将依法赔偿投资者损失。

　　３、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（１）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。（２）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人停止从发行人处获得股东分红、停止在公司领取薪酬或津贴，且本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　４、关于信息披露承诺的约束措施

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施：

　　１、关于股份锁定承诺的约束措施

　　如果违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期３个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　２、关于持股意向承诺的约束措施

　　公开发行前持有本公司５％以上股份的股东胡淇翔、占林喜承诺：如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长６个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　３、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（１）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（２）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起５个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　４、关于信息披露承诺的约束措施

　　若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　５、发行人董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺的约束措施

　　若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　七、公司上市前滚存利润的分配安排

　　根据本公司２０１６年１１月１６日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，并经２０１６年１２月２日召开的２０１６年第七次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

　　八、发行后公司股利分配政策

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　根据２０１６年１２月２日召开的２０１６年第七次临时股东大会修改过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

　　１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　２、公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

　　３、公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的２０％。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

　　４、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

　　５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　６、公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

　　７、如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　８、公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　（二）公司上市后股东分红回报规划考虑因素、未来三年分红计划、未分配利润使用原则和利润分配审议程序

　　经第四届董事会第四次会议和２０１６年第七次临时股东大会审议通过，本公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　１、本规划的制定原则

　　本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　２、公司上市后三年具体股东回报规划

　　①利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。

　　②公司现金分红的具体条件

　　公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。

　　③现金分红的比例及期间间隔

　　在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的２０％。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　④发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　⑤差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　３、利润分配方案的审议程序

　　①公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　②公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。

　　４、本规划的制定周期和调整机制

　　①公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。

　　②公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　九、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日。自审计截止日至招股说明书签署之日，公司经营模式，氟制冷剂、氟发泡剂和氢氟酸等产品的销售情况，主要客户和供应商，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况，以及税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司预计２０１９年一季度的营业收入为８９，７８５．１５万元至９９，２３６．２２万元，较上年同期变动幅度为－４．５７％至５．４７％；归属于母公司股东的净利润为２０，９６６．６８万元至２３，４１７．２５万元，较上年同期变动幅度为－２．５１％至－１２．７１％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１９，８３８．８９万元至２２，２８９．４６万元，较上年同期变动幅度为－７．２１％至－１７．４１％。主要原因系２０１８年一季度，公司受益于主要氟制冷剂产品销售价格大幅上涨，营业收入同比出现较大涨幅。由于Ｒ４１０Ａ制冷剂价格上涨过快，而且配套的冷冻机油短缺，２０１８年下半年以来空调厂商减少了Ｒ４１０Ａ制冷剂空调的生产数量，增加了ＨＣＦＣ－２２为制冷剂的空调生产数量，导致Ｒ４１０Ａ及其原料ＨＦＣ－１２５的市场价格有所回落，而ＨＣＦＣ－２２的市场价格稳中有升。一方面，由于Ｒ４１０Ａ及ＨＦＣ－１２５是公司的主要氟制冷剂产品之一且毛利率较高，Ｒ４１０Ａ及ＨＦＣ－１２５价格低迷对发行人２０１９年１季度经营业绩同比有负面影响；另一方面，２０１９年初，发行人主要产品ＨＦＣ－１３４ａ、ＨＣＦＣ－１４１ｂ、ＨＣＦＣ－２２、ＡＨＦ等市场价格稳定，同时ＨＦＣ－１３４ａ、ＨＦＣ－１２５产销量将持续增长。综合上述因素，公司预计２０１９年一季度营业收入较２０１８年同期基本持平，利润水平较２０１８年同期小幅下滑。虽然短期内Ｒ４１０Ａ和其原材料ＨＦＣ－１２５行情低迷，但随着我国开始实施ＨＣＦＣｓ生产、销售、使用配额制度，室内空调厂商逐渐开始建立基于ＨＦＣｓ的生产体系，短期的供需关系变化不会影响市场对Ｒ４１０Ａ及其原料ＨＦＣ－１２５的长期需求。前述业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］３２７号”文核准。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］４８号”文批准。

　　公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“三美股份”，股票代码“６０３３７９”。本次网上网下公开发行的合计５９，７３３，７６１股股票将于２０１９年４月２日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０１９年４月２日

　　（三）股票简称：三美股份

　　（四）股票代码：６０３３７９

　　（五）本次发行完成后总股本：４３６，０５６，４５５股

　　（六）本次Ａ股公开发行的股份数：５９，７３３，７６１股，均为新股发行，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：５９，７３３，７６１股

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司