将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000.00千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

　　注4：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

　　注5：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。

　　物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

　　物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

　　注6：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至2018年12月31日，租赁店项目开设店面143家，报告期内实现净利润200,797.2千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设店面202家，报告期内实现净利润1,168,697.4千元，云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；购置店项目投入1家，报告期内实现净利润7,521.5千元。

　　注7：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升公司业务发展能力。

　　注8：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”），公司已分别增资苏宁保理公司、苏宁小贷公司16亿元、9亿元；补充易付宝资本金项目为增资南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”），公司已增资苏宁易付宝公司8.5亿元。

　　为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司实施增资后开设募集资金账户进行专项管理。补充金融公司资本金项目募集资金专户资金已全部投入使用。截至2018年12月31日苏宁易付宝公司募集资金专户余额（含募集资金账户理财余额）（含利息收入）3.64亿元。

　　补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。

　　注9：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

　　注10：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。

　　注11：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　①购置店项目变更为收购天天快递股权项目

　　单位：千元

　　■

　　注：报告期内，天天快递围绕骨干网络、信息系统、管理模式、末端网点，加速并深化与苏宁仓配网络业务的整合。一方面，进一步加强天天快递物流基础设施建设，重塑骨干网络，建立枢纽分拨、省会分拨、城市分拨和二级分拨四类分拨中心，优化与末端服务场景和社区场景的路由和连接，报告期内完成武汉、绍兴、廊坊、合肥等大型自动分拨中心的规划建设与投入使用，同时完成了对泉州、揭阳、阳江、广州、东莞、呼和浩特等城市分拨的收购与重组；另一方面，在全国网络尤其是末端配送网络的整合上，报告期内完成22个城市的直营网络搭建，持续加大场地、车辆、人员管理的投入，进一步提升全国骨干网络的运营效率和城市末端的配送时效。短期来看，较大的升级改造投入对阶段性利润有所影响，但长远来看，为苏宁物流业务的发展打下了较好的基础，有助于运营效率的提升及经营质量的改善。

　　②区域配送中心项目和将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

　　单位：千元

　　■

　　③自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

　　单位：千元

　　■

　　④关于变更部分募集资金项目实施主体

　　公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将自动化拣选中心项目部分募集资金用途变更为用于投入公司物流运输业务发展项目。物流运输业务发展项目通过子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）分期购置包含牵引车、箱式货车等车型在内共5,879辆，其中新能源车3,484辆，业务范围涵盖干、支线调拨、同城调拨和最后一公里配送，项目总投资122,582.02万元，公司使用募集资金122,000万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。

　　为了更好地响应政府节能减排的号召，满足公司各地区新能源车的购置需要，同时在符合政府相关政策前提下，申报相关车辆购置政府补助，公司将物流运输业务发展项目实施主体由江苏苏宁物流变更为江苏苏宁物流及江苏苏宁物流下属上海苏宁物流有限公司、北京苏宁物流有限公司、浙江苏宁物流有限公司等37家子公司，并通过增资方式予以实施，募集资金的使用方向和投资内容未发生改变。本次项目变更具体内容详见公司2018-148、2018-151、2018-155号公告。

　　公司第六届董事会第三十三次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金项目实施主体发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司就变更部分募集资金项目实施主体发表保荐意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002024          证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-020

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于更换董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、更换董事具体情况

　　公司董事会于2019年3月28日收到董事张彧女士递交的书面辞职报告，张彧女士因在阿里巴巴集团内部工作职责调整辞去公司董事之职。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》的相关规定，张彧女士辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达公司董事会之日（2019年3月28日）起生效，张彧女士辞职后将不在公司担任其他职务，其辞去董事职务不影响公司相关工作正常进行。

　　张彧女士在担任公司董事期间，在公司《章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对张彧女士为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过徐宏先生为公司第六届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会及独立董事对徐宏先生的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。徐宏先生简历参见附件。

　　二、备查文件目录

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　附件

　　董事候选人徐宏先生简历

　　徐宏，男，中国国籍，1973年出生，毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位，中国注册会计师协会会员。徐宏先生曾就职于普华永道会计师事务所，并于2007年7月成为普华永道合伙人。现任阿里巴巴集团CEO特别助理及集团副总裁，DSM GrupDani?manlikIleti?imVeSati?TicaretAnonim?irketi董事、联华超市股份有限公司董事、C2 Capital Partners GP Limited董事。

　　徐宏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　徐宏先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　徐宏先生与持有苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　徐宏先生不持有公司股份。

　　证券代码：002024                证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-023

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年3月28日公司召开第六届董事会第三十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决，公司独立董事就该关联交易发表了事前意见和独立意见。

　　公司2019年度日常关联交易预计情况如下：

　　1、向关联人采购商品

　　（1）公司及子公司向苏宁体育文化传媒南京有限公司（以下简称“南京苏宁体育文化传媒”）下属江苏通视铭泰数码科技有限公司等子公司（以下简称“江苏通视铭泰”）采购PPTV电视等智能硬件产品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过175,000万元(含税)，2018年实际发生额111,043.11万元。

　　（2）公司及子公司向苏宁体育文化传媒（北京）有限公司及其子公司（以下简称“北京苏宁体育文化传媒”）、上海聚力传媒技术有限公司及其子公司（以下简称“上海聚力”）采购体育会员、视频会员产品，预计2019年公司及子公司采购会员产品规模不超过11,500万元（含税），2018年未发生。

　　（3）公司及子公司以经销模式与Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过12,000万元（含税），2018年实际发生额593.20万元。

　　2、向关联人销售商品

　　（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁控股集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过46,300万元（含税），2018年实际发生额19,672.78万元。

　　（2）公司及子公司向苏宁置业集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁置业集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过57,000万元（含税），2018年实际发生额5,403.24万元。

　　3、向关联人提供劳务

　　（1）公司及子公司为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过10,000万元（含税），2018年实际发生额3,164.37万元。

　　（2）公司及子公司为北京苏宁体育文化传媒、上海聚力所属的PP体育、PP视频等提供广告投放、广告代理等市场推广服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过49,200万元（含税），2018年实际发生额8,209.38万元。

　　（3）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计2019年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过2,800万元（含税），2018年实际发生额1,370.79万元。

　　（4）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2019年公司子公司取得服务收入规模不超过65,000万元（含税），2018年实际发生额为64,673.39万元。

　　（5）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计2019年公司及子公司取得推广服务收入不超过20,000万元（含税），2018年实际发生额14,914.20万元。

　　4、接受关联人提供的劳务

　　（1）上海聚力通过所属的PP视频等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过45,000万元（含税），2018年实际发生额5,572.78万元。

　　（2）苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）通过下属足球俱乐部为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过5,000万元（含税），2018年实际发生额424.00万元。

　　（3）北京苏宁体育文化传媒通过所属的PP体育等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过20,000万元（含税），2018年实际发生额1,215.67万元。

　　（4）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供商业广场代理运营服务，预计2019年公司子公司支付代理运营服务费不超过1,500万元（含税），2018年实际发生额808.89万元。

　　（5）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2019年公司子公司支付建筑工程设计服务费不超过6,000万元（含税），2018年实际发生额1,045.05万元。

　　（6）苏宁控股集团为公司及子公司对外投资、融资等项目提供财务顾问服务，预计2019年公司及子公司支付财务顾问费不超过8,300万元（含税），2018年实际发生额5,640.00万元。

　　（7）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2019年公司及子公司支付相关服务费用不超过80,000万元（含税），2018年实际发生额为54,591.37万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2019年度预计日常关联交易内容：

　　单位：万元，含税

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元，含税

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、江苏通视铭泰数码科技有限公司

　　法定代表人：陈艳

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：南京市江宁空港经开发区飞天大道69号（江宁开发区）

　　经营范围：传媒技术、网络技术、数码、电子、计算机、通讯、家用电器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；家用电器及配件、电子产品及配件、手机(除二手机)、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货的销售；手机及配件的研发设计；手机、电子产品及其配件的生产；广告的设计、制作、代理、发布；知识产权代理；电影发行；广播电视节目制作；影视策划；文化艺术交流活动策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，江苏通视铭泰总资产2.52亿元，净资产为-2.21亿元，2018年实现营业收入1.96亿元，净利润-2.21亿元。（未经审计数据）

　　2、Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市。

　　Alibaba Group Holding Limited目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。

　　阿里巴巴集团截止2018年3月31日止的财年实现营业收入人民币2,502.66亿元，归属于股东的净利润人民币640.93亿元，截至2018年9月30日归属于股东的净资产为人民币4,215.6亿元。

　　3、苏宁控股集团有限公司

　　法定代表人：张近东

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：南京市鼓楼区山西路7号14层C座

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电(不含助力车)、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，苏宁控股集团（母公司）总资产136.77亿元，净资产为-19.39亿元，2018年实现营业收入0.04亿元，净利润-9.88亿元。（未经审计数据）

　　4、苏宁电器集团有限公司

　　法定代表人：卜扬

　　注册资本：171,429万元人民币

　　住所：南京市淮海路68号

　　经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，苏宁电器集团（母公司）总资产846.91亿元，净资产为88.30亿元，2018年实现营业收入45.89亿元，净利润4.99亿元。（未经审计数据）

　　5、上海聚力传媒技术有限公司

　　法定代表人：朱力

　　注册资本：3083.0143万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-3

　　经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品、办公用品、日用百货的销售；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证经营)，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务，凭许可证经营)，出版物经营，演出经纪，知识产权代理，电影发行，广播电视节目制作，影视策划，文化艺术交流活动策划，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，上海聚力（母公司）总资产190.20亿元，净资产为-3.35亿元,2018年实现营业收入18.19亿元，净利润-3.22亿元。（未经审计数据）

　　6、苏宁体育文化传媒（北京）有限公司

　　法定代表人：陈艳

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：北京市朝阳区慈云寺北里118号楼7层701-A

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务；软件开发；电脑动画设计；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；经济贸易咨询；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理(不含航空机票销售代理)；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；演出经纪；电影发行。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、从事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2018年12月31日，北京苏宁体育文化传媒（母公司）总资产11.17亿元，净资产为-13.11亿元,2018年实现营业收入6.62亿元，净利润-13.07亿元。（未经审计数据）

　　7、苏宁置业集团有限公司

　　法定代表人：楼晓君

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：南京市淮海路68号16楼

　　经营范围：房地产开发，商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿，商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务，场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，苏宁置业集团（母公司）总资产397.85亿元，净资产为76.70亿元,2018年实现营业收入2.44亿元，净利润5.72亿元。（未经审计数据）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　江苏通视铭泰为南京苏宁体育文化传媒下属子公司、上海聚力为苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）下属子公司，南京苏宁体育文化传媒、苏宁文化为苏宁控股集团下属子公司，苏宁控股集团为公司实际控制人张近东先生控制的企业。

　　苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司，苏宁电器集团为持股公司5%股份以上的关联法人。

　　阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业，Alibaba Group Holding Limited为公司持股5%以上股份的股东淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　江苏通视铭泰从事PPTV电视开发，其产品具备较强的市场竞争力，同时，公司为其提供商品仓储、干线调拨、售后维修等多种服务，有利于提升产品服务能力，增强市场竞争力。

　　苏宁控股集团、苏宁电器集团拥有较强的资本实力，产业布局广，公司为其下属子公司提供商品销售，将为公司带来商品销售收入。苏宁控股集团下属影城布局在苏宁易购广场等优质物业，既丰富公司线下门店的服务功能，又有利于双方业务的开展，保障公司经营收益。苏宁控股集团相关下属子公司从事股权投资管理、投资咨询服务，拥有专业的人才梯队和丰富的项目经验，能够为公司的投资、融资项目提供专业的顾问意见和决策支持。

　　上海聚力、北京苏宁体育文化传媒、苏宁电器集团下属足球俱乐部拥有丰富的会员资源、内容资源、视频资源、赛事资源，双方业务的开展，将有利于充分发挥资源优势，促进业务发展。

　　苏宁置业集团相关下属子公司从事商业物业招商运营、建筑工程设计服务，拥有专业的团队，能够为公司提供专业化的业务服务。

　　阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务，同时，苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴，双方建立了深度的业务合作。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向关联人采购商品

　　公司及子公司以经销模式与江苏通视铭泰、阿里巴巴采购PPTV电视、天猫精灵、天猫魔盒等智能硬件商品，以及与北京苏宁体育文化传媒、上海聚力采购体育会员、视频会员产品，交易双方将按照市场价格进行商品采购结算。

　　2、向关联方销售商品

　　苏宁控股集团下属文创、体育板块基于影城开设的固定资产投入、办公用信息资产、户外广告投放设备等业务需求；苏宁置业集团基于商业广场开发、酒店日常运营等业务需求，苏宁控股集团、苏宁置业集团向公司及子公司采购家电、3C、家装建材等商品，交易双方将按照市场价格进行商品销售结算。

　　3、向关联人提供劳务

　　公司子公司将为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的产品提供物流仓储、干线调拨、售后、维修等服务，交易价格按照协议约定价格进行结算。

　　公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务，双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。

　　公司及子公司在全国各地运营苏宁易购广场及苏宁实体门店，基于此公司为苏宁影城公司提供物业租赁服务，并按照影城年度净收入的11%或按照保底固定租金和一定提成扣点取高方式计租，同时基于各地区物业服务市场价格标准收取物业费。

　　上海聚力、北京苏宁体育文化传媒拥有PP视频、PP体育优质平台，基于公司及子公司拥有丰富的渠道资源，上海聚力、北京苏宁体育文化传媒与公司及子公司开展合作，依托公司渠道进行广告投放，同时公司为其PP视频、PP体育、户外广告资源提供广告代理服务，按照协议约定，公司及子公司收取市场推广服务费及广告位租赁费。

　　公司及子公司通过苏宁易购天猫旗舰店参与阿里巴巴集团在天猫商城策划举办的专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持。

　　4、接受关联人提供的劳务

　　北京苏宁体育文化传媒、上海聚力通过PP体育、PP视频等广告资源为公司投放广告，公司按照双方最终确认的广告投放排期表投放广告，最终费用按照双方确认的投放天数、实际投放量、最终排期确认价格进行结算。

　　公司及子公司委托苏宁置业集团为公司自建店及配套物业提供代理运营业务服务。参照市场服务水平，苏宁置业集团按照各项目租金、物业费等总收入的5%计收标准向公司收取代理运营佣金。

　　公司子公司委托苏宁置业集团为公司自建店、物流基地等提供工程设计服务，按照协议约定工程设计及管理的收费价格进行结算。

　　公司及子公司委托苏宁控股集团为公司对外投资、融资项目提供顾问服务，综合考虑项目投资规模、项目投入时长等因素进行定价，并按照项目进展分阶段进行结算。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供平台推广等服务，公司按照天猫平台统一的规则支付相应的平台服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　基于公司业务发展需求，以及关联方业务经营能力，2019年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作。

　　商品方面，公司一直致力于强化商品供应链的完善，本次与江苏通视铭泰、阿里巴巴集团在商品供应链进行深入合作，将品牌商的产品优势与苏宁在渠道、平台及服务方面的优势进行充分结合，有助于提升销售；苏宁控股集团、苏宁置业集团下属子公司拥有丰富的业务场景，公司向其销售商品，将为公司带来商品销售收入。

　　服务方面，上海聚力、北京苏宁体育文化传媒、苏宁电器集团下属足球俱乐部拥有丰富的会员资源、内容资源、视频资源、赛事资源，双方业务的开展，将有利于充分发挥资源优势，提升会员在苏宁生态系统的体验，增强用户粘性。苏宁控股集团下属影城公司拥有较强的影院经营能力，通过租赁公司优质门店物业开设影院，将有利于丰富完善公司线下门店的功能布局，满足顾客更多消费需求，提高用户消费体验。

　　苏宁置业集团拥有专业的商业管理、建筑工程设计服务，能够为公司提供专业化的服务，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。

　　苏宁控股集团下属投资业务能够为公司提供财务、法务等专业化服务，为公司开展对外投资、融资项目提供相关意见及决策支持，推动公司投融资项目的有效开展。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供相关的平台服务以及促销推广等服务，能够有效提升公司天猫旗舰店的运营能力，实现较好的销售；与此同时，公司充分发挥在仓储物业、仓储运营管理以及大小件物流运营方面的优势，为菜鸟网络提供服务支持，进一步深化推进公司与阿里巴巴集团的战略合作，形成资源优势互补。

　　前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　五、独立董事事前意见及独立意见

　　公司独立董事审阅了公司2019年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。

　　经审阅，独立董事独立意见如下：

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

　　综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事事前意见和独立意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002024          证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-024

　　苏宁易购集团股份有限公司关于

　　使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提升公司资金使用效率，提高资金收益，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司在满足日常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用不超过180亿元（含）的自有资金进行投资理财，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。详细情况如下：

　　一、投资理财事项概况

　　1、投资目的：

　　为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财。

　　2、投资额度：

　　零售企业经营周期性较强，现金流阶段性波动较大，本次公司对外投资理财额度为180亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过180亿元（含）。

　　3、资金来源：全部为公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。

　　4、授权实施期限：公司董事会提请股东大会审议通过授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。

　　5、资金投向：

　　投资于国债、地方政府债、企业债券、公司债券、各类金融债（含次级债、混合资本债）、央行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、资产支持票据（ABN）、非公开定向债务融资工具（PPN）等）、资产支持证券、金融机构优先股等固定收益类产品；

　　购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型的理财产品，该类理财产品一般以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据以及其他高流动性、固定收益类产品如债权资产、收益权资产、票据资产等的产品作为投资标的，风险较低，流动性较强。

　　上述资金投向不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》的规定，不会投资股票及其衍生品、基金投资、期货投资，以及以其为投资标的的证券投资产品。

　　6、江苏苏宁银行股份有限公司为公司关联方，公司在其开展理财业务，其他提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司拟投资对象均为保本型或者高流动性、低风险的固定收益类型产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等原因可能引致的相关风险。

　　2、拟采取的风险控制措施

　　公司已经制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》等与投资理财相关的内部控制制度，具体风险控制措施如下：

　　（1）资金投向的确定

　　公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

　　（2）明确内部审批程序

　　投资理财事项具体由公司资金管理中心负责，指派专人根据市场行情，充分考虑资金的安全性、流动性和收益性，在保障资金安全的前提下实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估，选择合作金融机构，制定理财计划，筹集安排理财资金，实施理财计划等。相关投资理财安排经资金管理中心负责人、财务负责人、法务中心负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

　　公司将加强市场的分析和调研，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品的投资情况。

　　三、审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大投资及财务决策制度》等有关规定，本次董事会审议通过使用自有资金投资理财额度为不超过180亿元（含），该理财额度占公司2018年度经审计净资产的22.24%，需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司管理层将获得授权，负责对本次投资额度内具体投资事项的审批。

　　四、对公司的影响

　　公司计划使用自有资金不超过180亿元（含）进行投资理财，加强短期现金管理。本次投资理财额度是在满足公司日常运营需求和确保资金安全的前提下提出的，具体实施时，公司将结合销售资金回笼情况，提前规划，在充分保障日常资金需求以及主营业务正常运作的前提下开展投资理财事项。通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加财务收益；同时投资标的选择保本型理财产品或者高流动性、低风险的固定收益类产品，加强安全性管理，有利于保护中小股东的利益。

　　五、监事会、独立董事对公司使用自有资金进行投资理财的意见

　　1、监事会意见

　　公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。

　　监事会同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过180亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议，就本次投资理财事项发表如下意见：

　　（1）公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过180亿元（含）的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）本次投资理财事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，决策程序合法合规。

　　独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002024                 证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-025

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分提升募集资金使用效率，提高募集资金收益水平，加强募集资金现金管理，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足2015年非公开发行股票募投项目建设进度和日常资金需求的情况下，公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

　　二、2015年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

　　1、募集资金存放情况

　　自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行共十三家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公司开设募集资金账户进行专项管理。重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司南京中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。

　　南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届董事会第十次会议审议通过，苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司营业部、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。

　　（1）募集资金专户存放情况

　　截至2019年2月28日，公司募集资金账户余额（含定期存款账户余额）为549,154.0万元，其中募集资金余额478,721.4万元，利息收入70,432.6万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　此外，截至2019年2月28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含利息收入）20,357.9万元，其中募集资金余额17,365.1万元，利息收入2,992.8万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）募集资金理财情况

　　第六届董事会第十七次会议审议通过、2017年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过120亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过120亿元（含）。

　　截至2019年2月28日，公司募集资金账户理财余额为586,000.0万元，其中募集资金522,839.4万元，利息收入63,160.6万元，理财明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年2月28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户理财余额为16,000.0万元，其中募集资金14,558.2万元，利息收入1,441.8万元，理财明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。

　　注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

　　注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

　　注4：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

　　3、募集资金闲置原因

　　由于本次募集资金投资项目中物流运营业务发展项目、新增区域配送中心建设项目、物流运输业务发展项目、租赁店项目、购置店项目、云计算项目、大数据项目、智能家居项目实施完成均需要一段时间，资金将随着项目建设进度逐步投入。

　　三、2015年非公开发行股票募集资金理财事项概况

　　1、理财目的

　　2015年非公开发行股票项目募集资金将随着项目实施进度逐步投入使用，结合公司募投项目阶段性资金使用情况，依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司将计划通过购买期限灵活的商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障募集资金项目资金需求的同时也能提高募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力。

　　2、资金投向

　　为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。

　　3、理财额度

　　在满足2015年非公开发行股票募集资金项目最近十二个月的资金需求的前提下，公司预计将使用不超过100亿元（含）募集资金购买理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过100亿元（含）。

　　4、授权实施期限

　　提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。该授权期限自股东大会决议通过后募集资金到位之日起1年内有效。

　　5、信息披露

　　依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　6、提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

　　2、拟采取的风险控制措施

　　依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。

　　（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。

　　（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

　　五、审批程序

　　依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司计划使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2018年度）经审计的净资产的比例12.36%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请公司股东大会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

　　六、对公司的影响

　　在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。

　　公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　七、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等了解，公司独立董事认为：

　　（1）公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

　　（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。

　　综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品，本议案内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，本议案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。

　　3、保荐机构意见

　　本保荐机构对苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品的事项等进行了核查，发表意见如下：

　　1、上述事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。

　　2、苏宁易购在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

　　3、苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。

　　八、备查文件目录

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002024          证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-026

　　苏宁易购集团股份有限公司关于下属担保公司对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　基于苏宁金服业务发展需求，苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融资担保”）为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户（以下合称“被担保人”）提供融资担保服务，该类担保业务具有被担保人分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过如下安排，该事项尚需获得股东大会批准：

　　1、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍，即苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元。

　　2、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，即苏宁融资担保对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元。

　　3、苏宁融资担保可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内；

　　4、公司将在定期报告中披露苏宁融资担保本年度累计对外担保总额、担保责任余额、对外担保在保户数等。

　　二、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；

　　3、融资用途：满足被担保人的融资需求。

　　4、风险应对措施：

　　（1）苏宁融资担保的担保对象主要控制在与公司有稳定业务往来的上下游商户、会员等客户。公司对被担保人的信用状况比较了解，且可结合担保对象具体情况要求其提供反担保措施，能够有效控制相关信用风险。

　　（2）苏宁融资担保建立了完善的内控制度，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，风险管理责任分工明确，风险防范体系健全。

　　三、担保人及业务情况

　　苏宁融资担保于2019年1月4日经天津市地方金融监督管理局批复同意设立，于2019年1月31日取得天津市和平区市场和质量监督管理局核发的营业执照，基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：91120101MA06J8TG3B；

　　2、类型：有限责任公司(法人独资)；

　　3、住所：天津市和平区南营门街拉萨道16号电子商务大厦7110号；

　　4、法定代表人：周伟；

　　5、注册资本：3亿元人民币；

　　6、营业期限：2019年1月31日至2049年1月30日；

　　7、经营范围：融资担保业务(包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　苏宁融资担保为苏宁金融服务(上海)有限公司全资子公司。截至本公告日，苏宁融资担保尚未开展业务。

　　四、董事会意见

　　苏宁融资担保资质的取得，进一步完善了公司金融服务业务内容。担保对象主要为公司上下游供应商、会员等客户，融资资金将主要用于其业务发展及消费改善，整体来看，担保对象信息了解较为充分，且融资资金投向可控，担保风险处于可控范围。苏宁融资担保对外提供担保有助于进一步提高用户粘性，促进合作，实现共赢。

　　公司董事会认为，公司下属担保公司对外提供担保，有助于进一步扩大业务范围，强化市场竞争力，且风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于下属担保公司对外提供担保的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：

　　1、公司下属担保公司为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，不仅完善了苏宁金服业务范围，增强其市场竞争力；且苏宁融资担保在担保额度履行担保责任，也有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。整体来看，担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规规定。

　　2、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合公司《章程》的有关规定。

　　公司独立董事同意该议案，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币2,021,100.00万元，子公司对子公司的对外担保额度为人民币325,000.00万元，子公司对外担保额度为人民币300,000.00万元，合计占公司2018年度经审计净资产的32.70%，公司对子公司实际提供的担保余额为766,468.44万元，子公司对子公司实际提供的担保余额为106,689.42万元，合计占公司2018年经审计净资产的10.79%。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002024                       证券简称：苏宁易购          公告编号：2019-027

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及其下属子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）的业务发展，公司按持股比例为苏宁金服和苏宁保理提供融资担保：

　　1、公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为345,100万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.26%。

　　2、公司为苏宁保理向金融机构融资提供最高额为400,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.94%。

　　本次对外担保已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决，本次担保尚需提交公司2018年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关事宜。

　　二、被担保人情况

　　1、苏宁金融服务（上海）有限公司

　　成立日期：2006年12月28日

　　住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼

　　法定代表人：蒋勇

　　注册资本：111,414.37万元人民币

　　经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车；制冷设备安装维修(上门服务)；家用电器安装、维修(上门服务)；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)，会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务(不含危险品)，货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务(不产生油烟)；批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　苏宁金服为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁金服（母公司）总资产1,707,354.32万元，总负债385,341.64万元，净资产1,322,012.68万元，资产负债率22.57%；2018年实现净利润1,406.84万元。

　　2、苏宁商业保理有限公司

　　成立日期：2013年7月26日

　　住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1446号

　　法定代表人：杨兴菊

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　苏宁保理为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁保理总资产1,804,251.58万元，总负债1,434,356.03万元，净资产369,895.55万元，资产负债率79.50%；2018年实现净利润41,686.78万元。

　　三、董事会意见

　　苏宁金融围绕客户需求，持续推进服务和产品创新，支付、供应链金融、消费金融、保险等业务发展迅速，围绕公司生态用户需求拓展业务，并投入加强风控建设，保持了较快的业务增长。

　　为进一步夯实苏宁金服资本实力，通过嫁接战略合作资源及加强优秀人才队伍建设，提升行业竞争力、巩固行业地位，实现长期、健康发展，苏宁金服分别于2017年1月、2018年10月实施完成两轮增资扩股。公司第六届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金服与原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体等其他投资人签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。本次苏宁金服本轮增资扩股尚在办理股份交割，本轮增资扩股交割完成前公司持有苏宁金服50.10%股权。

　　综上考虑，为进一步支持苏宁金服业务发展，公司为苏宁金服及其子公司苏宁保理向银行等金融机构融资提供担保。本次公司担保对象业务发展稳定，具有较强的履约能力，公司为苏宁金服和苏宁保理按持股比例提供担保，苏宁金服其他股东苏宁金控及其关联方为苏宁金服及苏宁保理提供剩余比例担保，苏宁金服为本次公司提供反担保。公司担保风险可控。

　　以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。

　　经董事会审议通过，同意公司为苏宁金服向金融机构融资按照持股比例提供最高额为345,100万元的担保，为苏宁保理向金融机构融资按照持股比例提供最高额为400,000万元的担保，本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币2,021,100.00万元，子公司对子公司的对外担保额度为人民币325,000.00万元，子公司对外担保额度为人民币300,000.00万元，合计占公司2018年度经审计净资产的32.70%，公司对子公司实际提供的担保余额为766,468.44万元，子公司对子公司实际提供的担保余额为106,689.42万元，合计占公司2018年经审计净资产的10.79%。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、苏宁金融服务（上海）有限公司2018年度财务报表；

　　4、苏宁商业保理有限公司2018年度财务报表。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日