（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2018年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称为“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新租赁准则的有关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月29日召开，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则的要求对公司的相关会计政策进行变更。此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更内容与影响

　　公司根据新租赁准则要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则，不重述2018年末可比数据。新租赁准则实施预计对公司财务报告不会产生重大影响。

　　三、独立非执行董事和监事会的结论性意见

　　公司独立非执行董事和监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司变更会计政策事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券简称：华泰证券 证券代码：601688               编号：临2019-007

　　华泰证券股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知及议案于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事12人，实到董事10人，徐清非执行董事和刘艳独立非执行董事未亲自出席会议，徐清书面委托周易董事长代为行使表决权，刘艳书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司2018年度总裁工作报告。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意公司2018年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意公司2019年度财务预算报告。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于公司2018年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币3,751,834,726.93元。

　　加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币14,480,534,816.47元。

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,519,320,646.17元。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意公司2018年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、同意关于公司2018年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2018年度报告（A股）；

　　2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2018年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、同意关于公司2018年度合规报告的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、同意关于公司2018年度风险管理报告的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、同意关于公司2018年度内部控制评价报告的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、同意公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、同意关于公司2018年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十二、同意关于预计公司2019年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于丁锋董事在江苏省国信集团有限公司任职，故回避表决。

　　（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于陈泳冰董事在江苏交通控股有限公司任职，故回避表决。

　　（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。

　　（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）与关联自然人的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十三、同意关于预计公司2019年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　　1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　　2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的400%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十四、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2019年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币550万元。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十五、同意关于变更公司会计政策的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　　公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、同意关于为公司境外发行债券提供担保的议案。

　　1、同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过5亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　2、同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十七、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：

　　（一）负债主体及负债方式

　　公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

　　具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组（以下简称“获授权人士”）依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

　　（二）债务融资工具的品种及发行规模

　　1、本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：

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　　注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模；③对于同业拆借、债券回购、收益凭证和其他融资工具，可由经营管理层在符合监管要求和风险控制的前提下，根据债务融资工具的特点和业务需要进行分级授权。

　　2、公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资总额不超过最近一期末公司净资产额的250%（含250%，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

　　本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

　　本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（三）债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（四）债务融资工具的发行价格及利率

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　　（五）担保及其它信用增级安排

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　（六）募集资金用途

　　公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

　　（七）发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（八）发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

　　（九）偿债保障措施

　　提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　2、不向股东分配利润；

　　3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　5、主要责任人不得调离。

　　（十）债务融资工具上市

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

　　（十一）授权有效期

　　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十八、同意关于制定《华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度（试行）》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　十九、同意关于《华泰证券推进一流企业创建重点工作计划（2019）》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十、同意关于聘任公司证券事务代表的议案。

　　同意聘任乔菲为证券事务代表，乔菲女士将在参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书后，正式出任公司证券事务代表，任期至第四届董事会任期结束之日止。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十一、同意关于总部组织架构及有关部门职责调整的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十二、同意关于公司董事2018年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十三、同意关于公司高级管理人员2018年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修改。

　　2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报批等事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十五、同意关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《股东大会议事规则》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

　　二十六、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《董事会议事规则》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。

　　二十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《对外担保决策制度》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《对外担保决策制度》继续有效。

　　二十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《募集资金管理制度》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理制度》继续有效。

　　二十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《董事会专门委员会工作细则》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会专门委员会工作细则》继续有效。

　　三十、同意关于制定《华泰证券股份有限公司首席执行官及执行委员会工作细则》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司《首席执行官及执行委员会工作细则》在公司现行《总裁工作细则》的基础上制定，将与本次修订的公司《章程》同时生效。自《首席执行官及执行委员会工作细则》生效之日起，公司原《总裁工作细则》自动失效。

　　三十一、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《董事会秘书工作细则》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会秘书工作细则》继续有效。

　　三十二、同意关于修订《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《信息披露管理办法》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《信息披露管理办法》继续有效。

　　三十三、同意关于修订《华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理及保密制度》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《内幕信息知情人登记管理及保密制度》继续有效。

　　三十四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　修订后的公司《重大信息内部报告制度》将与本次修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《重大信息内部报告制度》继续有效。

　　三十五、同意关于在高级管理层实施职业经理人制度的议案。

　　根据公司深化混合所有制改革试点总体方案，公司拟在高级管理层开展职业经理人制度试点，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出。公司设立执行委员会，负责日常经营管理，不设总裁、副总裁岗位。拟面向全球选聘若干名执行委员会委员和其他高级管理人员（统称“职业经理人”），打造市场化、国际化、专业化的职业经理人队伍。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　三十六、同意关于召开公司2018年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2019年5月在南京召开华泰证券股份有限公司2018年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还听取了《公司2018年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度合规总监工作报告》和《公司2018年度反洗钱工作报告》（非表决事项），并审查了《公司2018年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表

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