一、 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年分红派息预案：以分红派息股权登记日股份为基数，每10股送人民币约2.31元（含税）现金股息。

　　二、 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司为中国领先的交通基建企业，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务。公司凭借六十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。

　　2.2 经营模式

　　公司业务在运营过程中，主要包括搜集项目信息、资格预审、投标、执行项目，以及在完工后向客户交付项目。本公司制订了一套全面的项目管理系统，涵盖整个合同程序，包括编制标书、投标报价、工程组织策划、预算管理、合同管理、合同履行、项目监控、合同变更及项目完工与交接。其中，公司的基建建设、基建设计、疏浚业务均属于建筑行业，主要项目运作过程与上述描述基本一致。

　　公司在编制项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，包括在实地视察后进行投标的技术条件、商业条件及规定等，公司也会邀请供货商及分包商就有关投标的各项项目或活动报价，通过分析搜集上述信息，计算出工程量列表内的项目成本，然后按照一定百分比加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。

　　公司在项目中标、签订合同后，在项目开始前通常按照合同总金额的10%至30%收取预付款，然后按照月或定期根据进度结算款项。客户付款一般须于 30 至 45 天之内支付结算款项。

　　在上述业务开展的同时，公司于2007年开始发展基础设施投资类项目，以获得包括合理设计、施工利润之外的投资利润，从而实现从承包商、制造商向投资商、运营商的转型升级。经过多年发展，投资业务规模稳步扩大，效益逐年攀升，正在成为公司持续健康发展的引擎。具体情况请见“经营情况讨论与分析”章节。

　　2.3 行业情况

　　2018年，公司以高质量发展为核心，坚持稳中求进工作总基调，调整产业结构，转变发展方式，经营业绩持续提升，经营质量总体向好。

　　本集团新签合同额为8,908.73亿元，同比增长1.12% 。截至2018年12月31日，本集团持有在执行未完成合同金额为16,897.38亿元。

　　本集团来自于海外地区的新签合同额为1,590.13亿元（约折合235.32亿美元），占本集团新签合同额的18%，同比减少25.98%（主要由于马来西亚东海岸铁路项目导致上年同期基数较高，否则为同比增长12.04%）。其中，新签合同额在3亿美元以上项目16个，总合同额129.91亿美元，占本集团全部海外新签合同额的55%。经统计，截至2018年12月31日，公司共在139个国家和地区开展业务，其中，在建对外承包工程项目共计850个，总合同额约为1,093亿美元。

　　本集团来自于PPP 投资类项目确认的合同额1,523.25亿元（参股项目按照股权比例确认的合同额为379.51亿元),占本集团新签合同额的17%，同比减少18.76%。本集团预计可以承接的建安合同金额为2,397.14亿元。

　　i. 国内市场

　　2018年，中国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，国内生产总值同比增长6.6%，经济运行保持在合理区间。基础设施固定资产投资同比增长3.8%，增速比上年明显回落。其中，道路运输业投资增长8.2%，公共设施管理业投资增长2.5%，铁路运输业投资下降5.1%。上半年，受PPP项目全面清查、金融监管落地、地方债务管控加强、环保力度加大等政策叠加影响，整体投资增速放缓，特别是基础设施投资增速回落较多。对此，下半年政府出台多项托底举措：一方面，加大基础设施补短板的力度，出台专项指导意见，提出防止基建投资大起大落，多地基建投资项目审批明显增多。另一方面，督促地方加快今年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，有效缓解前期基建投资资金来源不足的问题，10月以来基建投资增速开始止跌反弹，特别是12月底中央经济工作会议提出保持基建设施领域补短板力度，市场对基建投资反弹预期逐步升温。

　　2018年，公司坚持稳中求进总基调和内涵式发展，整体运行稳中趋优。传统业务直面严峻形势，提升策划与引领，加大经营力度，继续深挖市场存量，夯实发展根基，抢抓基建“补短板”和区域战略通道、港口整合等机遇，快速跟进、占得先机。新兴业务扩容增效，在轨道交通、流域综合治理、城市相关业务等方面取得新突破。这一年，公司以使命担当圆满完成海南工程、港珠澳大桥建设等一批永载史册的重大工程；以全产业链优势助推京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等区域协调发展；以责任践行绿色发展理念，构建美丽中国，推进永定河、锦江、沱江等治理项目实施，在交通强国、海洋强国、绿色中国等关键领域和重要关头，挺起大国重器脊梁。

　　ii. 海外市场

　　2018年，共建“一带一路”深度发展，推动构建人类命运共同体、建设开放型世界经济、维护多边贸易体制等中国倡议、中国方案得到国际社会广泛欢迎，经济全球化潮流不可逆转。但同时，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲折多变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧。

　　2018年，公司以共赢之举彰显全球发展贡献者的中交力量。画好“工笔画”，推进“一带一路”走深走实，以高端对接、高端运作推动高维发展，在中非合作论坛北京峰会、首届中国国际进口博览会等国家重大外交和商务活动中提供“中国方案”，发出“中国声音”；致力于打造连心桥、致富路、发展港、幸福城，中马友谊大桥、巴布亚新几内亚“独立大道”等标志性项目竣工移交，为世界交通版图畅通和当地经济社会发展贡献了中交力量；连续3年荣膺ENR全球最大国际承包商第3名，连续12年稳居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第1名，在全球打响中国路、中国桥、中国港、中国岛、中国城、中国装备等“中国名片”，重新定义中国基建内涵。

　　iii. 分业务情况

　　1. 基建建设业务

　　基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道、轨道交通、机场及其他交通基础设施的投资、设计、建设、运营、养护与管理等。按照项目类型划分，具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、市政与环保等工程、海外工程等。

　　2018年，本集团基建建设业务新签合同额为7,709.94亿元，同比下降1.54%。其中，来自于海外地区的新签合同额为1,510.32亿元（约折合223.51亿美元）；来自于PPP投资类项目确认的合同额为1,426.97亿元，本集团预计可以承接的建安合同金额为2,257.14亿元。截至2018年12月31日，持有在执行未完成合同金额为15,263.65亿元。

　　按照项目类型及地域划分，港口建设、道路与桥梁、铁路建设、市政与环保等工程、海外工程的新签合同额分别为272.84亿元、3,175.34亿元、86.78亿元、2,664.66亿元、1,510.32亿元，分别占基建建设业务新签合同额的4%、40%、1%、35%、20%。

　　（1）港口建设

　　本集团是中国最大的港口建设企业，承建了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头，具有明显的竞争优势，与本集团形成实质竞争的对手相对有限。

　　2018年，本集团于中国内地港口建设新签合同额为272.84亿元，同比下降8.06%，占基建建设业务的4%。其中，来自于PPP投资类项目确认的合同额为42.12亿元。新签合同额减少主要是由于传统市场需求萎缩所致。

　　2018年1-11月，按照交通运输部公布的数据显示，沿海与内河建设交通固定资产投资完成约为1,060.92亿元，同比减少4.61%。受港口建设接近饱和、行业产能过剩、地方政府投资不足等不利影响，市场总体增长空间受限，沿海传统水运建设工程市场投资持续负增长但跌幅收窄，内河水运建设市场投资小幅增加。

　　随着深入推进长江经济带战略的启动和《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》的发布，国内港口不断整合、内河航道发展提速，以推进绿色交通发展，服务交通强国建设为目标的内河航运建设市场和流域综合治理工程建设市场将会为传统的水运建设提供新的增长点。

　　（2）道路与桥梁建设

　　本集团是中国最大的道路及桥梁建设企业之一，在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁建设方面具有明显的技术优势和规模优势，与本集团形成竞争的主要是一些大型中央企业和地方国有基建建设企业。

　　2018年，本集团于中国内地道路与桥梁建设新签合同额为3,175.34亿元，同比增长6.50%，占基建建设业务的40%。其中，来自于PPP投资类项目确认的合同额为681.34亿元。新签合同额增长主要得益于公司在传统市场份额稳固，以及PPP投资类形式开展项目拉动所致。

　　2018年1-11月，按照交通部公布的数据显示，公路建设交通固定资产投资完成约为19,867.33亿元，同比增长0.17%。上半年，受去杠杆、PPP项目库清理影响，公路项目实施进度放缓。下半年，为防止基建投资大起大落，国家提出基础设施建设补短板政策，结合“西部大开发”、区域经济发展热点”和《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，中西部地区开发以及公路运输枢纽建设投资增加，交通强国建设行稳致远。

　　2018年，深耕细作，夯实传统业务主体地位，充分发挥全产业链优势，推动G312线清水驿至苦水段项目、郑州至西峡高速公路栾川至双龙段项目、镇雄至赫章高速公路云南段等多个对国家重大战略有重要支撑作用的地方高速公路和重点省区沿边公路。

　　（3）铁路建设

　　本集团是中国最大的铁路建设企业之一，凭借自身出色的建设水平和优异的管理能力，已经发展成为我国铁路建设的主力军，但与中国中铁和中国铁建两家传统铁路基建企业在中国区域的市场份额方面还有较大差距。然而在境外市场方面，公司成功进入非洲、东南亚铁路建设市场，建成运营及在建多个重大铁路项目，市场影响力举足轻重。

　　2018年，本集团于中国内地铁路建设新签合同额为86.78亿元，同比下降43.97%，占基建建设业务的1%。其中，来自于PPP投资类项目确认的合同额为4.00亿元。

　　今后，国家将以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络。按照2019年政府工作报告，2019年铁路固定资产投资计划完成8,000亿元，保持强度规模，投产新线6,800公里，其中高铁3,200公里。

　　（4）市政与环保等工程

　　本集团广泛参与轨道交通、机场、城市综合管网等城市基础设施建设，具有较强的市场影响力。同时，公司加快生态环保、水环境治理等新兴产业布局，努力培育新的增长点。

　　2018年，本集团于中国内地市政与环保等工程新签合同额为2,664.66亿元，同比增长15.39%，占基建建设业务的35%。其中，来自于PPP投资类项目确认的合同额为563.07亿元。

　　2018年，根据国家统计局数据，水利、环境和公共设施管理业投资增长3.3%，其中，生态保护和环境治理业固定资产投资额增长43.0%。生态修复和海岸带保护等短板领域受政策性支持，为行业形势注入新的增长点。同时，伴随我国城镇化进程不断加速，城市轨道交通基础设施需求呈增长态势，类型上以地铁、轻轨为主体，其他制式为补充，发展格局多元化。

　　公司围绕“深耕城市、运营城市、服务城市”，对接美丽中国、健康中国战略，优化商业思维和商业模式，在城市综合开发、城市公共事业运营、生态环保与文旅休闲康养等领域抢滩布点，开启向城市进军和水环境业务高质量发展新篇章。继乌鲁木齐、成都地铁后，公司以整条线形式进入杭州、广州地铁市场，市场占有率稳步提升；签约盐城市快速路网三期工程、铜仁市地下综合管廊等重大市政项目，布局城市成效显著；斩获上海、武汉、河北等污水处理及生态水系项目，新型业务健康发展。

　　（5）海外工程

　　本集团基建建设业务海外工程范围包括道路与桥梁、港口、铁路、机场、地铁、房建等各类大型基础设施项目，市场竞争优势明显。

　　2018年，本集团基建建设业务中海外工程新签合同额1,510.32亿元（约折合223.51亿美元），同比下降27.67%（主要由于马来西亚东海岸铁路项目导致上年同期基数较高，否则为同比增长11.13%），占基建建设业务的20%。其中，来自于PPP投资类项目确认的合同额为136.43亿元。

　　按照项目类型划分，道路与桥梁、铁路、市政、港口、房建等其他项目分别占海外工程新签合同额的42%、16%、15%、12%、15%。

　　按照项目地域划分，非洲、东南亚、大洋洲、港澳台、南美、其他等分别占海外工程新签合同额的28%、28%、28%、6%、2%、8%。

　　2018年，公司坚持以市场为导向，统筹布局，巩固现汇项目市场份额，探索开拓新兴项目领域，取得显著成效。签约匈塞铁路塞尔维亚第二段，极大巩固了公司在塞尔维亚的铁路市场份额。落实巴拿马运河第四大桥项目，成为迄今为止中资企业在美洲取得的单体最大政府现汇项目。中标治理佩托尔卡水资源综合利用投资项目，成为公司在智利中标的首个特许经营项目，填补了公司在境外水资源综合利用领域的空白。全年新进入克罗地亚、东帝汶、格鲁吉亚、多米尼加等国别市场，在全球范围内的国别市场达139个。

　　2018年，公司系统梳理、全面完善海外发展整套制度体系，印发实施《海外板块管理办法》等涉及海外业务统领统筹、境外区域管控的14项制度。修订《境外项目实施管理办法》，重点完善海外项目履约信用评价体系和风险防控机制，健全项目全寿命周期管理。印发《中国交建境外项目职业健康、安全、环保监察管理办法》，牢固树立海外“大安全”理念，通过强化组织领导、加强隐患排查治理与落实教育培训等组合拳，海外安全生产基础不断夯实，突发事件应急处置能力不断提升，海外安全生产形势平稳向好。

　　2. 基建设计业务

　　基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。

　　本集团是中国最大的港口设计企业，同时也是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。与本集团相比，其他市场参与主体竞争力相对较弱。但是，中低端市场领域正在涌入更多参与者，市场竞争呈加剧态势。

　　在铁路基建设计业务方面，本集团在“十一五”期间进入该市场领域，2018年通过并购获取铁路系统外唯一的铁路甲级设计资质，取得了可喜成绩。

　　2018年，本集团基建设计业务新签合同额为490.87亿元，同比增长30.80%。其中，来自于海外地区的新签合同额为24.73亿元（约折合3.66亿美元）。来自于PPP投资类项目确认的合同额为26.60亿元，本集团预计可以承接的建安合同金额为29.84亿元。截至2018年12月31日，持有在执行未完成合同金额为771.71亿元。

　　按照项目类型划分，勘察设计类、工程监理类、EPC总承包、其他项目（含PPP类项目）的新签合同额分别是88.41亿元、11.53亿元、219.90亿元、171.03亿元，分别占基建设计业务新签合同额的18%、2%、45%、35%。2017年同期，上述项目的新签合同额分别占比为28%、2%、51%、19%。

　　2018年，受制于港口建设接近饱和、行业产能过剩，沿海港口建设市场需求持续低迷；内河水运建设进入攻坚期，公司港口设计向水环境治理、海绵城市等新型领域转型，承接了襄阳市城区水系连通及生态治理工程、三峡库区长江干流库岸综合整治工程等项目。公路与桥梁勘察设计项目与上年同期持平，京津翼交通一体化、粤港澳大湾区、长三角一体化交通运输发展深入实施，带来新的市场机遇。

　　3. 疏浚业务

　　疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。

　　本集团是中国乃至世界最大的疏浚企业，在中国沿海疏浚市场有绝对影响力。

　　2018年，本集团疏浚业务新签合同额为569.83亿元，同比增长17.50%。其中，来自于海外地区的新签合同额为53.18亿元（约折合7.87亿美元）；来自于PPP投资类项目确认的合同额为69.68亿元，本集团预计可以承接的建安合同金额110.16亿元。截至2018年12月31日，持有在执行未完成合同金额为793.12亿元。

　　2018年，按照购船计划，新建1艘专业大型船舶加入本集团疏浚船队。截至2018年12月31日，本集团拥有的疏浚产能按照标准工况条件下约7.86亿立方米。

　　受环保政策升级影响，国家严格管控围填海，对疏浚吹填业务产生极大影响。面对压力与困难，公司加大新兴业务政策研究，聚焦业务现状、分析竞争情况、指导转型方向。一方面，深耕传统业务，稳固主体地位，做大市场存量，牵头做好大型项目标前策划工作，以PPP模式签约舟山千岛中央商务区基础设施建设项目、浙江台州东部新区软基处理项目等大项目，国内沿海疏浚吹填市场占有率保持在70%左右。另一方面，积极拓展新兴业务，逐步做大市场增量，以市场为导向，抓住内河发展机遇，以“环境+”理念为引领深入开展环境业务，扎实推进 “五大流域”环境治理项目实施，跟踪落实湖南吉首市“峒河-万溶江”河道综合整治项目、广西贵港市郁江两岸综合治理项目等，业务结构实现传统疏浚吹填向疏浚吹填与流域治理转化。同时，公司努力践行海外发展战略，完成海外区域中心结构调整、转型升级，本年疏浚业务海外签订合同额超过50亿元，占该业务新签合同额比例接近10%。

　　1) 基建建设业务

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2) 基建设计业务

　　■

　　3) 疏浚业务

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：计算基本每股收益时，已扣除有影响的其他权益工具宣告发放的利息3亿元和优先股发放的股息7.175亿元。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　注：截止报告期末普通股股东总数，其中A股：118,391户，H股13,929户；年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数，其中A股：122,507户，H股13,894户。

　　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　单位:股

　　■

　　■

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券评级情况

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

　　5.3 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　2018年，公司以高质量发展为核心，坚持稳中求进工作总基调，调整产业结构，转变发展方式，经营业绩持续提升，经营质量总体向好。

　　2 报告期内主要经营情况

　　2018年，本集团实现营业收入4,908.72亿元，上年同期为4,609.46亿元（扣除后，因报告期内振华重工不再纳入合并报表，为如实反映经营情况变化，在分析时上年同期主要经营数据为扣除振华重工已披露数据的同口径对比数），增长6.49%。其中，各业务来自海外地区的收入为953.75亿元（约折合138.97亿美元），上年同期为1,067.33亿元（扣除后），减少10.64%，约占本集团收入的19%。

　　实现毛利662.02亿元，上年同期为635.93亿元（扣除后），增长4.10%。毛利率达13.49%，较上年同期下降0.31个百分点（扣除后）。

　　实现营业利润251.77亿元，上年同期为261.53亿元（扣除后），减少3.73%。营业利润率达5.13%，较上年同期下降0.54个百分点（扣除后）。

　　持续经营净利润为202.94亿元，增长11.90%，为已扣除振华重工影响后同口径数据。

　　归属于母公司股东的净利润为196.80亿元，而上年同期为205.81亿元，减少4.37%。每股收益为1.15元。

　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为176.31亿元，而上年同期为150.26亿元，增长17.34%。

　　2.1主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2.1.1收入和成本分析

　　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　　营业收入为4,908.72亿元，上年同期为4,609.46亿元（扣除后），增长6.49%。其中，主营业务收入为4,873.72亿元，上年同期为4,576.45亿元（扣除后），增长6.50%。主营业务收入增长主要由于：基建建设业务、基建设计业务和其他业务的主营业务收入增长分别为5.34%、17.03%、66.14%，而疏浚业务的主营业务收入减少3.85%（全部为抵销分部间交易前）

　　(2) 订单分析

　　新签合同额为8,908.73亿元，上年同期为8,810.06亿元（扣除后），增长1.12%，在执行未完成合同额16,897.38亿元，增长23.15%。详见本报告“公司业务概要”章节及本章节中关于行业、产品或地区经营情况分析的描述。

　　(3) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　1) 基建建设

　　基建建设业务完成主营业务收入4,304.88亿元，增长5.34%；主营业务毛利为526.88亿元，同比增长4.34%；毛利率为12.24%，同比下降0.12个百分点。

　　基建建设业务收入增加，主要由于PPP投资类项目拉动的建造收入增加所致，而毛利率变动在合理范围内。

　　2) 基建设计

　　基建设计业务完成主营业务收入315.57亿元，同比增长17.03%；主营业务毛利为66.58亿元，同比增长3.60%；毛利率为21.10%，同比下降2.74个百分点。

　　基建设计业务收入增加而毛利率下降，主要由于大型综合性项目收入贡献增加而盈利水平相对较低所致。

　　3) 疏浚

　　疏浚业务完成主营业务收入327.74亿元，同比减少3.85%；主营业务毛利为47.25亿元，同比增长3.45%；毛利率为14.42%，同比上升1.02个百分点。

　　疏浚业务收入减少主要由于受环保政策影响，传统疏浚项目减少所致。而毛利率改善主要由于个别项目盈利水平较高所致。

　　4) 其他业务

　　其他业务完成主营业务收入为124.26亿元，而上年同期为74.79亿元；主营业务毛利为11.91亿元，而上年同期为5.60亿元；毛利率为9.58%，而上年同期为7.49%。

　　其他业务收入及毛利增加，主要由于报告期除振华重工外原装备制造板块的其他子公司均纳入其他业务核算，以及子公司出售资产所致。

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：2018年，振华重工已不再纳入本集团合并报表，原装备制造板块除振华重工之外的业务归类至其他板块。

　　(4) 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　注：2018年，振华重工已不再纳入本集团合并报表，原装备制造板块除振华重工之外的业务归类至其他板块。

　　成本分析其他情况说明

　　√适用 □不适用

　　营业成本为4,246.71亿元，上年同期为3,973.53亿元（扣除后），增长6.87%。其中，主营业务成本为4,223.23亿元，上年同期为3,954.79亿元（扣除后），增长6.79%。主营业务成本增长主要由于：基建建设业务、基建设计业务、其他业务的主营业务成本增长分别为5.48%、21.23%、62.38%，而疏浚业务的主营业务成本减少4.98%（全部为抵销分部间交易前）。

　　综上，公司综合毛利为662.02亿元，上年同期为635.93亿元（扣除后），增长4.10%。其中，主营业务毛利为650.49亿元，上年同期为621.66亿元（扣除后），增长4.64%。

　　综合毛利率为13.49%，较上年同期下降0.31个百分点（扣除后）。主营业务毛利率为13.35%，较上年同期下降0.24个百分点（扣除后）。毛利率下降主要由于基建建设业务、基建设计业务毛利率下降和疏浚业务、其他业务毛利率改善共同作用所致，变动在合理范围内。

　　近三年成本费用构成情况

　　单位：元

　　■

　　(5) 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额216.11亿元，占年度销售总额4.40%。

　　前五名供应商采购额78.43亿元，占年度采购总额1.85%。

　　2.1.2费用

　　销售费用为11.77亿元,上年同期为8.72亿元（扣除后），增长34.92%。销售费用增长主要由于业务规模增加所致。销售费用占营业收入比例为0.24%，上升0.05个百分点（扣除后）。

　　管理费用为212.27亿元，而上年同期为206.94亿元（扣除后），增长2.57%。管理费用的增长主要由于人员费用增加所致。管理费用占营业收入比例为4.32%，下降0.17个百分点（扣除后）。

　　研发费用为100.14亿元，而上年同期为78.84亿元（扣除后），增长27.01%。研发费用的增长主要于新开工项目增加导致研发立项增加所致。研发费用占营业收入比例为2.04%，上升0.33个百分点（扣除后）。

　　财务费用净额为65.06亿元，上年同期为88.24亿元（扣除后），减少26.28%。财务费用减少主要由于汇率变动实现汇兑收益，以及按照新收入准则要求期限较长的工程款项相关折现息调整所致。财务费用占营业收入比例为1.33%，同比下降0.59个百分点（扣除后）。

　　2.1.3  资产减值损失及信用减值损失

　　资产减值损失为0.40亿元，而上年同期为56.93亿元。

　　信用减值损失为27.52亿元。

　　主要由于报告期已不包含振华重工及其子公司相应数据，以及按照新金融工具准则列报调整的影响。

　　2.1.4 投资收益

　　投资收益为19.09亿元，而上年同期为70.95亿元。投资收益减少主要由于上年同期转让振华重工部分股权，以及处置金融资产及其他长期股权投资取得收益所致。

　　2.1.5 公允价值变动损失

　　公允价值变动损失为2.48亿元，而上年同期损失为0.85亿元。公允价值变动损失增加主要由于投资持有的衍生金融工具及理财产品价格波动所致。

　　2.1.6 营业利润

　　营业利润为251.77亿元，上年同期为261.53亿元（扣除后），减少3.73%。

　　营业利润率5.13%，较上年同期下降0.54个百分点（扣除后）。

　　2.1.7 营业外收入与营业外支出

　　营业外收入为4.73亿元，而上年同期为5.40亿元。

　　营业外支出为2.01亿元，而上年同期为6.25亿元。

　　营业外支出的变化主要由于上年同期未决诉讼事项对的影响。

　　2.1.8 所得税费用

　　所得税费用为51.55亿元，上年同期为52.34亿元。有效税率为20.26%，上年同期为19.71%。

　　2.1.9 净利润

　　净利润为202.94亿元，上年同期为213.19亿元，减少4.81%。

　　净利润率4.13%，较上年同期下降0.28个百分点。

　　2.1.10 持续经营净利润及终止经营净利润

　　持续经营净利润为202.94亿元，增长11.90%。

　　终止经营净利润为0，而上年同期为31.83亿元。

　　主要由于上年同期受振华重工并表影响，而报告期已不包含振华重工及其子公司相应数据。

　　2.1.11 少数股东损益

　　少数股东损益为6.13亿元，而上年同期为7.38亿元。

　　2.1.12 归属于母公司股东的净利润

　　归属于母公司股东的净利润为196.80亿元，上年同期为205.81亿元。

　　2.1.13 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为176.31亿元，增长17.34%。

　　2.1.14 研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：元

　　■

　　2.1.15 .现金流

　　经营活动产生的现金流量净额为净流入90.98亿元，上年同期为净流入427.41亿元。变动主要由于报告期内应收款项周转速度放缓，以及上年同期收到若干大型项目预付款影响所致。

　　投资活动的现金流量净额为净流出503.12亿元，上年同期为净流出456.19亿元。主要由于随PPP投资类项目发展，对合营联营企业及相关结构化主体投资增加所致。

　　筹资活动的现金流量净额为净流入386.31亿元，上年同期为243.08亿元。主要由于发行其他权益工具、债券及短期融资券收到的现金增加所致。

　　2.1.16. 其他

　　公司发行2018年度第一期超短期融资券，短期融资券期限：270天，起息日期：2018年8月22日，实际发行总额：30亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：3.75%（详见公司于2018年8月24日上海证券交易所网站的公告）。

　　公司发行2018年度第一期中期票据，中期票据期限：3+N年，起息日期：2018年11月28日，实际发行总额：20亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：4.58%（详见公司于2018年11月29日上海证券交易所网站的公告）。

　　公司发行2018年度第二期中期票据，中期票据期限：3+N年，起息日期：2018年11月29日，实际发行总额：20亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：4.55%（详见公司于2018年12月1日上海证券交易所网站的公告）。

　　公司发行2018年度第三期中期票据，中期票据期限：3+N年，起息日期：2018年11月29日，实际发行总额：10亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：4.55%（详见公司于2018年12月1日上海证券交易所网站的公告）。

　　2.2 资产、负债情况分析

　　2.2.1资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　（1） 应收票据及应收账款的增加，主要由于本集团业务收入增加及报告期应收款项周转速度放缓所致。

　　（2） 存货减少，以及合同资产的增加，主要由于按照新收入准则要求，原包含在存货科目中的已完工未结算作为合同资产单独列报所致。

　　（3） 一年内到期的非流动资产的增加，主要由于一年内到期的质保金增加所致。

　　（4） 其他流动资产的增加，主要由于预缴税金及待抵扣增值税增加所致。

　　（5） 长期股权投资的增加，主要由于报告期内个别子公司出售下属公司股权以及PPP投资类项目发展使得公司投资的合营、联营企业增加所致。

　　（6） 无形资产的增加，主要由于BOT特许经营权购建增加所致。

　　（7） 其他非流动资产的增加，主要由于按照新收入准则要求，将回收期在一年以上的工程质保金作为合同资产计入该科目列报所致。

　　（8） 应付票据及应付账款，主要由于应付工程及材料款增加所致。

　　（9） 合同负债的增加，主要由于按照新收入准则要求，原预收账款作为合同负债列报所致。

　　（10） 一年内到期的非流动负债的增加，主要由于一年内到期的应付债券及长期借款增加所致。

　　（11） 长期借款的增加，主要由于随公司业务发展向银行借款增加所致。

　　（12） 长期应付款的增加，主要由于应付工程质保金增加所致。

　　（13） 预计负债的增加，主要由于按照新收入准则要求，将合同预计损失计入该科目列报。

　　（14） 其他权益工具的增加，主要由于报告期内发行了中期票据。

　　2.3 资本开支

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：2018年，资本性支出407.88亿元，上年同期为457.88亿元（扣除后），减少10.92%，主要是由于基建业务的资本开支减少所致。其中：基建建设业务中，本期投入BOT特许经营权支出为238.29亿元。

　　2.4 行业经营性信息分析

　　建筑行业经营性信息分析

　　(1) 报告期内竣工验收的项目情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　(2) 报告期内在建项目情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　(3) 在建重大项目情况

　　本公司收到业主马来西亚铁路衔接有限公司来函，要求马来西亚东海岸铁路项目立即暂停施工，暂停期限未明确。本公司在收到业主来函后，依据其要求，已将进行中的项目全线停工。同时，本公司将根据东海岸铁路项目合同条款，积极保护本公司作为设计施工总承包商的合法权益。按照经营预算，该项目的暂停施工对本公司2018年的经营业绩不构成重大影响。

　　(4) 报告期内境外项目情况

　　单位：亿元  币种：美元

　　■

　　注：以上数据，基建建设业务按地区统计。

　　2.5 投资状况分析

　　2.5.1对外股权投资总体分析

　　2018年，在国家防控地方债务、投资监管新政、PPP项目库清理等影响下，全年市场环境先抑后扬，根据促基建补短板要求，年末政策回暖。受地方政府隐性债务管控影响，可行性缺口补贴项目较受青睐，在相关行业政策鼓励之下，环保、文旅等项目开始升温。

　　在经营管理上，公司加强政策研究和学习培训，在央企中首先制定《PPP业务专项规划》，强化自身基本功建设。继续加强制度建设，从投资业务全生命周期策划、全过程风险管理、大数据统计、直属项目考核等方面夯实制度基础。在行业内首创PPP项目正、负面清单，并推行清单式标准管理，引导投资方向，控制投资底线，划定风险类别，明确防范路径，建立逐级上报机制。

　　在市场开拓上，公司持续加强投资对市场高端和前端引领，与浙江、山东、山西等省签订战略框架类协议，提前锁定近百个优质投资项目，保障稳增长大局。坚持以市场为导向，主动作为，靠前服务，推进大连新机场商务区项目、江苏南沿江高铁等重大投资项目的前期工作。持续优化战略布局、区域布局、领域布局，“城市综合运营商”市场地位进一步巩固，传统主业向重点城市、重点区域优化布局，全面进入河湖综合治理、黑臭水体治理、生态水系建设等生态环保领域。

　　1. 新签投资类项目情况

　　2018年，公司积极应对政策调整，合理把握投资节奏，适时调整投资策略，实施差异化管控，来自PPP投资类项目确认的合同额为1,523.25亿元，预计可以承接的建安合同金额为2,397.14亿元。其中：BOT类项目、政府付费项目、城市综合开发项目的确认的合同额分别是458.62亿元、984.56亿元和80.07亿元，分别占PPP投资类项目确认合同额的30%、65%和5%。

　　2. 政府付费项目以及城市综合开发项目情况

　　本集团政府付费项目累计签订合同额为3,837.86亿元，累计完成投资金额为1,810.17亿元，累计收回资金为551.49亿元。

　　本集团城市综合开发项目累计签订合同预计投资金额为2,530.43亿元，累计完成投资金额为713.46亿元，已实现销售金额为511.91亿元，实现回款为395.46亿元。

　　3.特许经营权类项目

　　截至2018年12月31日，经统计（本集团对外签约并负责融资的并表项目，如有变化以最新统计数据为准），本集团BOT类项目累计签订合同投资概算为3,999.02亿元，累计完成投资金额为2,030.09亿元，尚未完成投资金额为1,968.93亿元。特许经营权类进入运营期项目18个（另有12个参股项目），2018年运营收入为46.07亿元。

　　2.5.2 重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　1) 报告期内公司主要新签投资类项目

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　注：以上数据为统计数据；表内数据为项目基本情况，未尽事项以合同为准

　　2) 特许经营权类投资项目

　　i. 特许经营权类在建项目

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　ii. 特许经营权类进入运营期项目

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　2.5.3 以公允价值计量的金融资产

　　1) 证券投资情况

　　■

　　2) 持有其他上市公司股权情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3) 持有非上市金融企业股权情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　4) 金融衍生品及其他

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.5.4 重大资产和股权出售

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2.5.5 主要控股参股公司分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1 行业格局和趋势

　　我国目前正处于结构调整和转型升级的关键阶段，国内长期积累的结构性矛盾依然突出，经济运行存在一定下行压力，但中央经济工作会议明确宏观调控将聚焦“六稳”，货币政策适度宽松、财政政策更加积极，金融监管将专项稳杠杆和结构性去杠杆为主。长期来看，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，基建投资仍是稳增长的重要拉动力。2018年下半年国家陆续出台促进基建投资稳定发展的政策措施，基建的重心将转移到城际高速铁路和城市轨道交通、物流、市政基础设施，以及5G、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设。同时，2019年国家将较大幅度增加地方政府专项债券规模支持重点基础设施项目，加大项目用地、用海、环评等支持力度，交通基础设施补短板还将带来难得机遇。

　　国际市场方面，全球经济增长速度进一步放缓，将导致贸易保护主义情绪反复以及金融市场无序波动的可能性增加，各经济体增长态势、通胀水平、货币政策和金融市场将进一步分化，各类风险和不确定性因素增加。不过，随着美联储加息预期的弱化，2019年新兴市场国家资本流出和汇率贬值压力将减轻，基础设施投资计划增加；第二届“一带一路”国际合作高峰论坛召开在即，或将成为海外工程的重大催化剂。

　　纵观内外部环境深刻变化，公司认真研判，预计2019年面临的市场形势将呈现以下特点：我国基础设施补短板力度加大，交通基础设施投资建设规模保持高位运行；西部大开发、京津冀协同发展、长三角区域一体化、粤港澳大湾区等国家战略深入推动，区域发展空间广阔；“公路审批权”下放，投资依然坚挺；铁路建设成为补短板急先锋，项目推进；城市轨道交通加快审批，将带来新一轮发展机遇；“美丽中国”战略持续推进，生态环保市场份额不断攀升；扩大地方政府专项债规模，创新融资方式，缓解交通建设资金来源瓶颈；国家对于“走出去”的政策支持和服务保障体系逐步完善，加强多、双边合作、互联互通及“一带一路”建设，带来更多市场发展机会。

　　面对错综复杂的国内外形势，公司将继续坚持“五商中交”战略，立足“三者”定位，持续巩固并保持港口、公路、桥梁等传统业务的龙头地位，加大开发并全面进入轨道交通、流域治理、机场建设等新兴市场，抓住机遇、防控风险、稳步推进，实现投资业务做优做强，加速海外优先优质协同发展，向具有全球竞争力的世界一流企业稳步迈进。

　　3.2 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，以打造“五商中交”为核心战略，坚定信心，精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开发、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为建成行业领先、国内一流、国际知名的“五商中交”，部分有条件的领域和核心业务率先达到世界一流企业水平，基本建成具有全球竞争力的世界一流企业。

　　3.3 经营计划

　　2018年，经统计本集团新签合同额为8,908.73亿元，完成目标的94%；其中来自PPP投资类项目确认的合同额为1,523.25亿元，完成目标的102%；持续经营业务营业收入为4,908.72亿元，完成目标的100%。

　　2019年本集团新签合同额目标计划为同比增速不低于8%，其中PPP投资类项目合同额目标计划为1,500亿元；营业收入目标计划为同比增速不低于10%。

　　3.4 可能面对的风险

　　(1) 宏观经济周期波动影响的风险

　　本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

　　(2) 利率、汇率变动风险

　　本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2018年12月31日，本公司的浮动利率借款约为人民币1,782.16 亿元（2017年12月31日：人民币1,610.14亿元）。本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

　　(3) 原材料价格波动风险

　　本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

　　(4) 海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

　　本公司在139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、大洋洲、港澳台地区及南美为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东及东南亚等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

　　(5) 证券市场价格波动风险

　　本公司的权益工具投资分为交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产。由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

　　(6) 不可抗力产生的风险

　　本公司主要从事的基建建设、疏浚业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称新收入准则)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。执行新收入准则对本集团2018年1月1日尚未完成的合同无重大累计影响，对本集团本期财务报表也无重大影响。

　　新的金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　(1) 非同一控制下企业合并

　　于本年,本公司子公司收购中交石家庄房地产开发有限公司、中交昆明建设发展有限公司、贵州中交玉石高速公路发展有限公司等若干公司，收购对价为人民币3,352,048,997元。其中：本公司之子公司北京联合置业有限公司合计持有本集团合营公司中交石家庄房地产开发有限公司51%股份，于本年，北京联合置业有限公司与中交石家庄房地产开发有限公司的一位少数股东签署协议，该股东在中交石家庄房地产开发有限公司重大事项决策上跟随北京联合置业有限公司一致行动，本集团由此获得对中交石家庄房地产开发有限公司的控制权；本公司之子公司中交西南投资发展有限公司于2018年12月25日受让北京中交建信股权投资基金合伙企业持有的中交昆明建设发展有限公司90%股权，对价为人民币288,189,000元；本公司之子公司中交路桥建设有限公司对贵州中交玉石高速公路发展有限公司85%股权进行收购，并由此获得对贵州中交玉石高速公路发展有限公司的控制权。

　　(2) 处置子公司

　　a) 于2018年12月27日，本集团与中交地产股份有限公司签订股权转让协议，本集团向中交地产股份有限公司转让本集团持有的北京联合置业有限公司100%股权，股权转让价格为人民币866,346,200元。

　　b) 于2018年12月27日，独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金壹号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币80,000,000元；独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金贰号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币200,000,000元。增资后，私募投资基金壹号基金、私募投资基金贰号基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制玉林中交建设投资有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对玉林中交建设投资有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。

　　c) 于2018年12月24日，中交建银(厦门)股权投资基金管理有限公司通过北京中交路桥投资基金三期基金向广东中交玉湛高速公路发展有限公司注资人民币70,000,000元，增资后，北京中交路桥投资基金三期基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制广东中交玉湛高速公路发展有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对广东中交玉湛高速公路发展有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。

　　d) 于2018年12月21日，本公司之子公司中交水运规划设计院有限公司与本公司母公司中交集团签订增资协议，中交集团以现金对中国交通信息中心有限公司注资人民币318,000,000元，中交水运规划设计院有限公司以其持有的紫光科技有限公司58%股权对中国交通信息中心有限公司注资(于评估基准日的估值为人民币5,474,700元)。增资完成后，本集团丧失对中国交通信息中心有限公司的控制权，因而不再将中国交通信息中心有限公司纳入本集团合并范围。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2019年3月29日

　　证券代码：601800                   证券简称：中国交建                 公告编号：临2019-011

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月19日以书面形式发出，会议于2019年3月29日现场会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名, 宋海良董事授权委托刘起涛董事出席并代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，对所议事项进行了表决，关联（连）（简称关联）董事回避了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司2018年度业绩公告及年度报告的议案》

　　1. 同意公司2018年度业绩公告（H股）及公司2018年度报告（A股）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报表的议案》

　　1. 同意公司2018年度经审计的财务决算报表，包括2018年度财务决算报表（H股）和2018年度财务决算报表（A股）。

　　2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于审议公司2018年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　1. 同意公司2018年度利润分配方案，按照不少于当年归属于普通股股东净利润18,662,915,776元（已扣除永续中期票据利息300,000,000元和优先股股息717,500,000元）的20%向全体股东分配股息，即以2018年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.23077元的股息（含税），总计人民币3,732,643,694元。

　　2. 独立董事对2018年度利润分配方案发表独立意见，认为公司2018年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于审议〈公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉及〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　1. 同意《中国交通建设股份有限公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。

　　3. 本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于审议〈公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》

　　1. 同意《中国交通建设股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》

　　1. 同意公司发行不超过等值于200亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。

　　2. 同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

　　3. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

　　1. 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2018年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

　　2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　1. 同意公司会计政策进行调整，自2019年1月1日起按照《国际财务报告准则第16号——租赁》及《企业会计准则第21号——租赁》编制财务报表，取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，除短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，承租人应当对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。在租赁期开始日后，承租人应当采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

　　2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于会计政策变更的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司代码：601800                                                  公司简称：中国交建

　　中国交通建设股份有限公司

　　(下转B474版)