一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.31%。剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度。

　　公司2018年资本公积金转增股本方案：截止至2018年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2018年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　公司主要产品包括汽车电驱动系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

　　公司经营模式：公司主要拥有为国内汽车整车的下列产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的OEM配套服务能力。1.汽车电子系统（含仪表）：拥有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品（含电机）的OEM配套服务能力；2.饰件系统：拥有为国内汽车整车提供汽车饰件产品的OEM配套服务能力；3.制动系统：拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的OEM配套服务能力；4.金属铸件：拥有为国内汽车整车、摩托车提供从800—3500吨有色金属铸件产品的OEM配套服务能力；5.供油系统：拥有为国内摩托车提供供油系统产品的OEM配套服务能力；6.整车销售：公司全资子公司东仪汽贸公司主要销售东风日产、东风风神、东风风行等品牌汽车。

　　公司主要的业绩驱动因素：1.根据公司客户的销售状况引导公司各板块业务的同步销售；2.公司进行业务板块的整合促进各业务板块的发展；3.根据公司新产品研发成果促进公司业绩。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，在外部形势十分严峻的情况下，公司直面压力，攻坚克难，加快推进公司高质量发展。

　　1、经营指标迈上新台阶。虽然受汽车行业整体呈下行趋势，客户量纲大幅下降、原材料涨价、市场降价造成收入增长乏力等严重影响，东风科技采取多种措施确保经营跑赢大势，报告期内，公司全年实现营业总收入667,307.8万元，较去年同期增长3.21%；实现归属于母公司净利润14,690.71万元，较去年同期增长5.02%。 每股收益为0.4685元，较去年同期增长5.02%。

　　2、市场拓展取得新进展。紧跟行业趋势，协调多方资源，拟定客户走访计划，把握客户商务政策，沟通客户关系，在受到神龙、东风乘用车、东风雷诺等整车厂产量严重下滑影响下，积极拓展新业务与新市场，尽可能减少客户量纲减少的影响。公司采取高层拜访、技术研讨、组织分子公司参加供应商大会、车展会进行产品推介和交流等多种形式，加强与东风柳汽、东风乘用车、东风商用车、东风本田、东风日产、东风康明斯、东风悦达起亚、北汽福田等主机厂交流。同时，积极与陕汽、小鹏汽车、云南力帆、南京徐工、四川现代等外部市场进行联系，开展技术交流、商务研讨等活动。全年新订单获取达到12.18亿元。特别值得一提的是：湛江德利公司在市场开拓过程中，实现了在日产（中国）MR15项目油底壳、前罩壳等5个产品的定点，单项目新定单金额达3.6亿元，创湛江德利公司新订单项目历史新高。东风延锋公司获得东风日产启辰、东风本田、东风悦达起亚等定点的项目6项，有力的克服了部分主机厂量纲大幅调减造成的影响。东科克诺尔公司积极与客户开展高端电子产品技术交流，抢占市场先机，为后续产品上量奠定基础，全年新订单收入达1.9亿元。分子公司通过多种形式的市场拓展和服务，多家单位获得东风本田、东风商用车、东风乘用车、东风柳汽等单位授予的优秀供应商荣誉。

　　3、降本增效体现新成果。针对严峻的经营形势，注重挖掘制造、质量、研发等多领域收益性改善课题，增加销售收入、降低实物成本等损益性课题，将完成情况纳入日常的分析管控体系，对薄弱环节列入东风科技级课题项目进行重点管控。通过开展成本分析、市况分析、商务谈判、技术优化、开发B点供应商等方式大力降低成本，2018年技术降成本和采购降成本等均达成预算目标。

　　4、研发能力得到新提升。注重加强研发项目节点管控，建立图形化可配置仪表和BCM开发平台，完成全数字化仪表平台的完善和优化，东风超级卡车以及北汽福田新品送样。成功开发的7寸仪表平台在东风股份、一拖、陕汽、北汽福田等车型上实现订货。注重推进研发管理体系有效运行，积极协调上海、武汉、襄阳三地资源，以项目为纽带促进了三地研发资源的融合。

　　在新能源方面，加快平台建设和市场拓展，提高自主研发能力和水平，目前完成30kW、100kW电机控制器开发，150kW、200kW正在开发中。整车控制器已完成16位单片机平台开发。在100KW平台产品定型的基础上，重点开展了模具制造、生产准备、工厂化移交，推进ER30、EM13两个车型的商品化准备。180kW电机控制器进入验收阶段，并提交东风柳汽、东风商用车进行技术审核。其中东风压铸公司密切关注新能源发展动向，除了在东风电动车项目进入小批量外，还在日产电动车项目上确定为内制供应商，匹配EV\E-Power项目中全部18个压铸件产品。

　　5、改革重组取得新突破。进一步加强了与东风零部件的战略协同，加快了内部资源整合。通过并购东风汽车电气有限公司成立东风电驱动系统有限公司，并于2018年11月18日挂牌成立，全力打造国内一流电驱动系统集成供应商和东风新能源业务的主阵地；2018年11月21日，东科克诺尔技术公司在并购空压机业务实现平稳运营的基础上，与东风传动轴公司签订合作协议，完成转向机业务并购，向整车智能控制与制动技术、转向技术的系统化集成，实现智能驾驶方向迈进了重要一步;东风延锋公司一体化项目于2018年12月26日正式合并，东风延锋公司和东风十堰延锋公司在商务、项目以及研发上实现了共同协作。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“第十一节 八、合并范围的变更”和“第十一节 九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技      公告编号：  临2019-012

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2019-02-28以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2019年03月28日 上午 09:00，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议在上海兴国宾馆举行。本次会议由董事陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.31%。剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度。

　　公司2018年资本公积金转增股本方案：截止至2018年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2018年度公司不进行资本公积金转增股本。 

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。 

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、审议通过了《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　10、审议通过了《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自

　　愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的16名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币450.75万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司下属公司处置固定资产的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（1）东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“十堰延锋”）

　　截止2018年12月31日，十堰延锋因部分固定资产设备已到报废期、无修

　　复价值，产品及产品工艺的更改、设备已无法满足现生产要求、已无使用价值。资产原值为1,192,961.26元，已提折旧1,141,091.80元，净额为51,869.46元，建议进行报废及转让处置。

　　（2）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋”）

　　截止2018年12月31日，东风延锋因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币12,970,138.11元, 已计提折旧为12,520,076.78元,资产净额为450,061.33元,建议进行报废及转让处置。

　　（3）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸”）

　　截止2018年12月31日，东风压铸因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币5,176,548.15元, 已计提折旧为3,501,362.97元,资产净额为1,675,185.18元,建议进行报废及转让处置。

　　（4）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）

　　截止2018年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3,729,283.78元, 已计提折旧为3,261,100.91元,资产净额为468,182.87元,建议进行报废及转让处置。

　　明细情况附表如下：                                      单位：人民币 元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　鉴于公司与招商银行股份有限公司的良好合作关系，公司有意向招商银行股

　　份有限公司武汉经济技术开发区支行申请2019年9月10日-2021年9月9日综合授信人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为二年。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　13、审议通过了《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2019年度综合授信的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据市场情况，公司拟于2019年向宁波银行上海分行营业部申请综合授信

　　人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为一年。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　14、审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司2019年度投资计划的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。 

　　17、审议通过了《关于公司2018年度投资计划执行情况的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　18、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2018年内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年03月30日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　证券代码：600081      证券简称：东风科技       公告编号： 临2019-013

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2019年第二次会议

　　决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2019-02-28以电子邮件的形式送达公司各位监事及高级管理人员。2019年03月28日 11:00，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第二次会议在上海兴国宾馆举行。本次会议由监事长王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　监事会对公司2018年度工作的核查意见：

　　（1） 公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（2）检查公司财务情况

　　报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（3）公司关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

　　（4）公司内部控制

　　报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2018年年度报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.31%。剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度。

　　公司2018年资本公积金转增股本方案：截止至2018年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2018年度公司不进行资本公积金转增股本。 

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司日常关联交易公告（四）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有

　　限公司2018年内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2019年03月30日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司第七届监事会2019年第二次会议决议

　　证券代码：600081       股票简称：东风科技     编号：临2019-014

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（一）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议已对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2018年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2019年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2018年度日常关联交易预计及执行情况

　　2018年，公司根据2017年度股东大会审议通过的《公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联股东回避表决）》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　公司2018年日常关联交易预计及执行情况具体如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2018年年度执行情况明细为：

　　采购商品/接受劳务情况表    单位：人民币元

　　■

　　出售商品/提供劳务情况表           单位：人民币元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）、东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）仍旧是东风科技目前最大的市场，公司与东风汽车、东风有限及东风零部件之间的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风汽车、东风有限及东风零部件之间的关联交易也不可避免。2019年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为人民币20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为人民币52亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车集团有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　　法人代表：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

　　2、东风汽车有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

　　3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　法定代表人：陈兴林

　　注册资本：223,000万元

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风有限是东风汽车的下属公司、东风有限是东风科技的实际控人、东风零部件是东风科技的第一大股东，因此东风汽车、东风有限、东风零部件和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析

　　目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　　（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600081       股票简称：东风科技     编号：临2019-015

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（二）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2018年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2019年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）2018日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年，公司根据2017年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2018年预计情况：授信额度3亿元，贷款利息不超过壹仟万元。2018年实际执行情况：贷款额度1.8亿元，贷款利息59.4万元。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司拟于2019年继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟万元人民币。

　　贷款用途：补充公司流动资金。

　　贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车财务有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

　　注册资本：55877.03万元

　　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

　　东风汽车财务有限公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风汽车财务有限公司的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风汽车财务有限公司和东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2019年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

　　（二）有利于降低公司财务费用。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600081     股票简称：东风科技     编号：临2019-016

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（三）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议已对《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2018年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2019年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2018年度日常关联交易预计及执行情况

　　2018年，公司根据2017年度股东大会审议通过的《关于公司下属公司2018年后厂房及房屋租赁的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易。

　　2018年预计情况：

　　■

　　2018年实际执行情况：

　　■

　　由于业务经营需要，2018年实际执行情况较2018年预计情况增加了东风友联（十堰）汽车饰件有限公司与襄阳东晟（十堰）机械有限公司之间的关联租赁，此项关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2019年预计情况：

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）基本情况

　　1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）

　　法人代表：竺延风

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　　注册资本：1,560,000万元

　　主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

　　2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

　　法定代表人：竺延风

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　　注册资本：1,670,000万元

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

　　法定代表人：陈兴林

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　注册资本：223,000万元。

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　4. 上海东风汽车实业有限公司（以下简称为“东风实业”）

　　注册地址：上海市长安路1001号1号楼7层

　　注册资金：人民币贰佰万元

　　经营范围：东风系列汽车，汽车配件，机电产品，金属材料，电工器材，仪器仪表，五金工具，建筑材料，家用电器，办公用品，劳防用品，服装鞋帽，针棉织品，日用百货，汽车技术咨询，通讯器材，附招待所，烟酒，办公室出租。

　　5. 东风（襄阳）能源开发有限公司

　　公司法定代表人：左曙光

　　注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区车城大道1号附1号

　　注册资金：279,248,400元

　　经营范围：电力、热力、自来水的生产及供应；污水处理及其再生利用；配电网增量配电业务区域范围内的售电、配售服务；新能源科技及环保科技的开发、推广与服务；新能源汽车充电桩的设计、投资、建设、运营；能源综合管理方案设计及实施服务；环保设施运营服务；与能源业务相关的原材料及设备的销售；建筑工程施工、机电设备安装工程施工；粉煤灰及其制品的加工、销售；普通道路货物运输及仓储服务（以上均不含危险品）；其他印刷品印刷；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁。

　　6. 襄阳东昇（十堰）机械有限公司

　　公司法定代表人：朱盛举

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：26,000,000元

　　经营范围：汽车零部件、普通机械产品、磨具、夹具、辅具的研

　　制、生产、销售；技术咨询；仓储服务（不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　7. 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）公司法定代表人：张红

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：27,246,800元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS发泡产品及相应模具和工装。

　　8．东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司、东风科技”）

　　公司法定代表人：陈兴林

　　注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

　　注册资本：31356万元

　　公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的65%为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风友联、东风实业、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司都是东风汽车的下属公司。因此东风汽车、东风有限、东风零部件、东风友联、东风实业、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析

　　目前东风友联、东风实业、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的价格以上述各处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（二）上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600081      股票简称：东风科技     编号：临2019-017

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告(四)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议已对《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2018年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2019年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2018年度日常关联交易预计及执行情况

　　2018年，公司根据2017年度股东大会审议通过的《关于公司下属公司2018年度关联借贷的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2018年预计情况：东风汽车电子有限公司（2018年更名为“东风电驱动系统有限公司”，以下简称“东风电驱动”）拟向东风汽车财务有限公司申请2018年度综合授信人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）的利息总额不得超过伍佰玖拾陆万元人民币；东风（十堰）有色铸件公司（以下简称“东风压铸公司”）拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过陆佰万元人民币。

　　2018年实际执行情况：

　　1.东风电驱动

　　（1）2017年3月15日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款800.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月14日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　（2）2017年3月17日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款2,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月16日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　（3）2017年3月23日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1,700.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月22日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　（4）2017年1月16日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年1月15日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　（5）2018年1月30日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年1月29日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款余额为1,000.00万元。

　　（6）2018年3月9日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款3000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年3月8日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款余额为3,000.00万元。

　　（7）2018年3月14日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款2000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年3月13日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　2.东风压铸公司

　　2017年12月14日，本公司之子公司东风（十堰）有色铸件有限公司与东风汽车财务有限公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风（十堰）有色铸件有限公司向东风汽车财务有限公司借款1000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年12月13日，合同约定年利率3.625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　为保证公司发展及生产经营的需要，东风电驱动拟向东风财务公司申请2019年度综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过柒佰伍拾万元人民币；东风压铸公司拟向东风财务公司申请2019年度综合授信人民币2.5亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过肆佰万元人民币。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：东风汽车财务有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

　　注册资本：55877.03万元

　　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

　　东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　2、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　注册资本：223,000万元

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　3、公司名称：东风电驱动系统有限公司

　　注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

　　注册资金：人民币5000万元；

　　经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。

　　4、公司名称：东风（十堰）有色铸件有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号

　　注册资金：人民币10000万元整

　　经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电驱动为东风科技的全资子公司，东风压铸公司为东风科技控股子公司湛江德利公司下属的全资子公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电驱动系统有限公司及东风压铸公司在东风财务公司借款与东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2019年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要；

　　（二）有利于公司下属子公司减少财务成本。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600081      股票简称：东风科技    编号：临2019-018

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及公司2019年度内部控制会计师事务所。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务， 因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及内部控制会计师事务所。年审计报酬标准为人民币110万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)，内部控制年审计报酬标准为人民币55万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)。

　　公司独立董事对上述聘请事项发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及2019年度内部控制会计师事务所，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技       编号：临2019-019号

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于重大资产重组事项进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的进展情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月31日召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于2019年2月1日开市起复牌，详见公司于2019年2月1日披露的《东风电子科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（        公告编号：临2019-009）等相关公告。

　　2019年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0276号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，按时予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2019年2月28日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》（        公告编号：临2019-011）等相关公告。

　　二、本次重组的后续工作安排

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作仍在进行中，评估报告尚需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次交易可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序均已在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年 3月 30 日

　　公司代码：600081                                                  公司简称：东风科技

　　东风电子科技股份有限公司