一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为80,733,102.48元。母公司2018年度实现净利润为81,544,376.06元，根据《公司法》和《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,154,437.61元，截止2018年末，母公司可供股东分配的利润为357,319,731.76元。公司2018年度利润分配预案为：以总股本14,888.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配现金股利16,376,976.00元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　目前公司主要产品为智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备，均属于专用设备制造业。

　　（一）公司从事的主要业务

　　1、智能检测分选装备

　　智能检测分选装备业务是公司目前最主要的经营业务之一，根据分选类别，可分为大米、小麦、玉米、豆类、茶叶、花生、籽仁、坚果、种子、果蔬、中药材、调味品、盐、塑料、矿石、煤炭、物资回收等小物料、大物料分选装备，应用领域广泛。

　　2、工业机器人及自动化成套装备

　　工业机器人及自动化成套装备业务是公司目前另一主要的经营业务，产品包括码垛机器人、自动化立体仓库、冲压机器人、AGV等，产品可与现有的智能检测分选装备产品配套使用。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　智能检测分选装备业务在境内、境外分别采取不同的销售模式。境内仍采取以直销为主、经销为辅的模式，公司通过建立直销体系和网络，直接掌握客户资源，迅速获取市场信息，拥有数万级的客户资源；境外采取经销为主、直销为辅的销售模式，通过在境外市场发展经销商，由境外经销商负责客户的开发与维护，降低营销成本，更快融入当地经济体系，扩大品牌知名度。

　　工业机器人及自动化成套装备业务主要采取直销的销售模式。

　　2、采购模式

　　智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备生产需要的原材料主要为钢板、电子元件、传感器、阀体、气动元器件、伺服电机、高精度减速器等，主要原材料市场供应充足，一般采取“以产定购+合理库存量”的采购模式。

　　计划部根据销售订单和安全库存量制定生产计划和原材料采购计划，并将经批准的原材料采购计划通过ERP传至采购部，采购部根据ERP需求进行采购计划ERP维护，经批准后执行采购。技术部、品质管理中心对采购材料的技术标准、产品质量进行监控。

　　3、生产模式

　　智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备业务主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间等信息组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。

　　另外，因业务发展需要，公司根据长期生产与销售经验，结合生产能力和库存状况，对部分标准产品、通用材料提前备货和组装，以缩短供货时间。

　　（三）行业情况

　　1、智能检测分选装备行业

　　近几年，国内智能检测分选装备行业不断发展，技术不断提升，正在应用智能分选及光选、智能图像采集处理和光谱分析技术等，使得智能检测分选装备能够自动分析被选物料、自动调整设备工作参数，实时远程操控、监控，实现在线管理等功能，从而实现自动化生产，降低生产企业的成本。

　　从应用领域来看，智能分选装备目前已在农产品分选领域得到了广泛应用，并保持了稳定增长的态势。在果蔬、塑料、矿石、玻璃等工业用色选机领域以及资源回收领域也开始少量使用。但由于国家政策环境、国民环保意识、技术等方面的因素，市场有待进一步发展。

　　从销售区域来看，国内智能检测分选装备凭借较高的性价比优势，已占据了国内绝大部分的市场份额，并逐渐渗透至国外市场。目前，国内智能检测分选装备境外销售领域主要集中在东南亚、中亚、南亚等亚洲国家和地区，随着国内智能检测分选装备厂商不断加强对国际市场的开拓力度，国际市场对国内智能检测分选装备品牌认知度不断提升，国内智能检测分选装备在国际市场的发展值得期待。

　　2、工业机器人及自动化成套装备行业

　　随着我国适龄劳动力人口占比逐年下降，制造业就业人员平均工资逐年提高，机器换人是未来的主流趋势。中国工业机器人行业保持高速增长，行业进入成长期，但机器人密度与韩国、日本、美国、德国等制造业发达国家相比还有很大差距，我国工业机器人密度提升空间还很巨大，我国仍然是机器人销售增长的主要动力。

　　在应用领域方面，目前中国工业机器人主要仍应用于汽车制造和3C行业，在其他行业应用密度较低，市场前景广阔，但其他行业难以通过机械复制快速实现规模化。根据CRIA的统计和分析，中国与韩国、日本等领先国家一样处于机器智能向人工智能过渡阶段，工业机器人将向着小型化、智能化和人机协作的方向发展，食品、饮料、制造、医药等行业的市场将随着机器视觉和传感器技术的发展得到释放。随着工业机器人应用领域日渐广泛，工业机器人向更深更广方向的发展以及机器人智能化水平的提高，机器人的应用范围在不断扩大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入407,347,725.36元，较上年同期增长5.76%；实现归属于母公司净利润80,733,102.48元，较上年同期下降7.69%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2018〕15 号），本公司根据新修订的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表情况如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　注：上述子公司具体情况详见“附注九、在其他主体中的权益”。

　　2. 本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

　　■

　　证券代码：泰禾光电           证券简称：603656         公告编号：2019-007

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月19日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于2019年3月29日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中张圣亮先生、陈结淼先生由于工作原因未现场参加会议，以通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长许大红先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司《2018年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。《2018年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年年度报告》、《泰禾光电2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司2018年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度独立董事述职报告》。

　　（四）关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）关于公司2018年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度财务决算报告》和《泰禾光电2019年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意以总股本14,888.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配股利16,376,976.00元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积转增股本。

　　上述现金分红金额占2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为20.29%，低于30%，主要是公司基于目前宏观资金面紧张，资金成本较高，公司未来支出计划等方面的考虑，留存部分未分配利润，未来将主要用于公司研发投入、拓展营销网络、运营发展：

　　1、公司主营业务包括智能检测分选装备业务、工业机器人智能装备业务，均为技术密集型的业务，研发实力是公司的核心竞争力之一，2016年、2017年、2018年公司研发费用分别为23,523,715.51元、28,344,132.41元、38,130,943.58元，占同期营业收入的比例分别为6.35%、7.36%、9.36%，占比逐年上升，2019年公司仍会加大研发投入，贯彻创新思维，不断研发推出新产品，优化产品结构，提高公司产品竞争力、满足客户不断增长的需求，因此需要留存部分收益作为研发投入；

　　2、2019年，为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求，公司将加大市场拓展力度，例如在印度市场成立子公司，需要进行相应前期市场拓展投入；

　　3、随着公司资产、业务及生产规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。

　　因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、拓展营销网络及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　公司独立董事已对上述分红事项发表了明确同意意见。

　　同时公司将召开2018年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意根据新修订的《公司法》和《上市公司治理准则》，修订《公司章程》的相关条款。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意根据新修订的《公司章程》，修订《股东大会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电〈股东大会议事规则〉》。

　　（十）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意根据新修订的《公司章程》，修订《董事会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电〈董事会议事规则〉》。

　　（十一）关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。

　　（十二）关于募集资金投资项目延期的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意公司将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2021年3月。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2019-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司及下属子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性强、中低风险的理财产品，以上资金额度自2018年年度股东大会审议通过之日起至12个月内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-013）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　关联董事许大红先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项议案事前已获得公司独立董事陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生的事前认可，并对本项议案表示一致同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十七）关于公司内部控制评价报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制评价报告》

　　（十八）关于公司内部控制审计报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制审计报告》

　　（十九）关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，该变更不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。

　　（二十）关于拟参与设立股权投资基金的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次公司拟参与设立股权投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业合作伙伴的经验和资源，为公司发展培育新的利润增长点。同意公司此次参与投资基金事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于拟参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-018）。

　　（二十一）关于提请召开2018年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603656          证券简称：泰禾光电          公告编号：2019-008

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日以现场方式在公司会议室召开第三届监事会第四次会议，会议通知于2019年3月19日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席王成应先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项有关规定。2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年年度报告》、《泰禾光电2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度财务决算报告》和《泰禾光电2019年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于公司2018年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。

　　（七）关于募集资金投资项目延期的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，我们一致同意公司募集资金投资项目延期的议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司本次购买理财产品是有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-013）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司预计的2019年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成重大不利影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十一）关于公司内部控制评价报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制评价报告》

　　（十二）关于公司内部控制审计报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制审计报告》

　　（十三）关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全体监事一致认为：公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603656           证券简称：泰禾光电         公告编号：2019-009

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年度利润分配预案

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为80,733,102.48元。母公司2018年度实现净利润为81,544,376.06元，根据《公司法》和《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,154,437.61元，截止2018年末，母公司可供股东分配的利润为357,319,731.76元。

　　为了回报投资者，兼顾公司未来业务发展需要，同时符合《公司上市后前三年股东分红回报规划》的要求，特制定公司2018年度利润分配预案，具体为：以总股本14,888.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配股利16,376,976.00元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积转增股本。

　　二、关于《2018年度利润分配预案》之现金分红情况的说明

　　（一）最近三年利润分配情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:公司对2016年度利润共计进行两次分配，但两次分配基数不同，具体见公司首次公开发行股票招股说明书及2016年度利润分配预案，为与“每10股转增数（股）”指标计算基数保持一致，2016年“每10股派息数(元)（含税）”指标计算基数为7,596万股。

　　公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率均超过20%，符合《公司章程》以及《公司上市后前三年股东分红回报规划》的规定，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。公司2018年度利润分配预案严格执行公司已制定的利润分配政策，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。基于目前宏观资金面紧张，资金成本较高，留存未分配利润将主要用于公司研发投入、拓展营销网络、运营发展的资金需求：

　　1、公司主营业务包括智能检测分选装备业务、工业机器人智能装备业务，均为技术密集型的业务，研发实力是公司的核心竞争力之一，2016年、2017年、2018年公司研发费用分别为23,523,715.51元、28,344,132.41元、38,130,943.58元，占同期营业收入的比例分别为6.35%、7.36%、9.36%，占比逐年上升，2019年公司仍会加大研发投入，贯彻创新思维，不断研发推出新产品，优化产品结构，提高公司产品竞争力、满足客户不断增长的需求，因此需要留存部分收益作为研发投入；

　　2、2019年，为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求，公司将加大市场拓展力度，例如在印度市场成立子公司，需要进行相应前期市场拓展投入；

　　3、随着公司资产、业务及生产规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。

　　因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、拓展营销网络及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、董事会意见

　　公司第三届董事会第五次会议于2019年3月29日召开，本次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　我们审议了公司2018年度利润分配预案，公司2018年度现金分红金额占2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为20.29%，低于30%，主要是充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。

　　同意公司提出的2018年度利润分配预案。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，监事会认为全体监事一致认为：董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603656           证券简称：泰禾光电         公告编号：2019-010

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修订、《上市公司治理准则》（2018年修订），并结合公司实际情况，对《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　原公司章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电公司章程》（2019年3月修订）。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603656  证券简称：泰禾光电  公告编号：2019-011

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，本公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899万股，每股发行价为21.91元，应募集资金总额为人民币41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后，实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2018年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金投资项目691.55万元，累计已使用募集资金4,394.04万元（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,166.98万元），尚未使用的金额为34,399.89万元（含使用募集资金进行现金管理获得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除银行手续费金额），其中使用部分闲置募集资金进行现金管理余额为14,000万元，本年度获得投资收益1,251.18万元，累计获得投资收益1,873.91万元，本年度募集资金专用账户利息收入净额58.66万元（利息收入扣除银行手续费），累计利息收入净额为168.73万元（利息收入扣除银行手续费），募集资金专户2018年12月31日余额合计为20,399.89万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年3月16日，本公司与徽商银行肥西桃花支行（以下简称“肥西桃花支行”）、中国建设银行黄山西路支行（以下简称“黄山西路支行”）和保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在肥西桃花支行及黄山西路支行分别开设募集资金专项账户（肥西桃花支行账号：1027301021000015903；黄山西路支行账号：34050148880800000368）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年5月16日，本公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　2018年4月26日，本公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，并确保理财资金安全且有利于募集资金分段增值。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,394.04万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年4月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,166.98 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于合肥泰禾光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3093号）。公司保荐机构东方花旗证券有限公司对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　　公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　　2018年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：截止2018年末，上述1、2、3、4、5、7项产品已到期赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2018年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2018年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、超募资金的使用情况和效果

　　无。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，认为：泰禾光电管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了泰禾光电2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　东方花旗查询了公司募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，核对了公司银行存款日记账，查阅了公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及公司各项业务和管理规章制度，与公司高管、财务人员进行了现场沟通并询问了募集资金使用和项目建设情况，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，已披露的相关信息真实、准确、完整、及时，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2019]1609号）；

　　（二）《东方花旗证券有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：603656           证券简称：泰禾光电         公告编号：2019-012

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2021年3月。有关情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899万股，每股发行价为21.91元，应募集资金总额为人民币41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后，实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据公司《合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目如下：

　　■

　　公司代码：603656                                                  公司简称：泰禾光电

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　（下转B142版）