一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司业务范围涵盖建筑、环保、房地产、水泥、民爆、公路、水务、高端装备制造和金融。公司坚持“建设具有国际竞争力的工程公司”的战略目标，构建了以建筑为核心，其他业务并进的多元发展格局，实现了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展。

　　1.建筑

　　建筑业务是公司营业收入的主要来源，其中，国内项目主要模式为PPP和施工总承包等，国际项目主要模式为施工总承包和EPC等。项目类型主要涉及公路、水利水电、房建、铁路、市政、水务、城市地下综合管廊、港口与航道等。根据中国建筑企业管理协会发布的2018年榜单，公司位居中国建筑企业500强第10名。根据商务部公布的数据，公司2018年海外项目新签合同额和营业额在 4000 多家“走出去”企业中分列第4位和第9位。

　　鉴于目前国际市场基础设施建设的刚性需求依然强劲，国家积极实施“一带一路”建设，助力企业走出去；同时，国内加大对基建补短板、脱贫攻坚战、区域发展等战略的政策支持力度，财政、金融政策也趋于缓和，公司建筑业务所处的国内公路、房建、铁路、市政和水利、城市地下综合管廊、港口与航道等领域的市场需求依然较大，基建市场整体处于平稳较快发展的趋势。

　　2.环保

　　公司环保业务的经营主体主要是绿园公司、水泥公司等，业务范围主要包括：再生资源回收利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废垃圾处理、清洁能源等。

　　再生资源回收利用：绿园公司控股的湖北兴业公司、葛洲坝展慈等公司主要经营废旧钢材、塑料、纸张、玻璃、有色金属等的回收加工、循环利用。

　　水环境治理：公司充分发挥自身及所属建筑业子公司在工程施工上的资质和经验优势，通过中标实施PPP项目等模式，积极投身流域和城市内河等水环境的黑臭水体处理、污泥处理、管网建设、水源保护、水土保持、绿化景观、运行维护等综合整治业务。

　　污土污泥治理：绿园公司控股的中固公司拥有土壤固化治理、淤泥污染治理、固废处理等先进技术和处理能力，从事土壤固化剂、淤泥改性剂等产品的研发、生产，并可承担污水污土治理、淤泥处理等环保施工。

　　新型道路材料：公司所属水泥公司控股的道路材料公司拥有炼钢废渣生产沥青混凝土钢渣集料的专利技术，从事钢渣集料的加工、生产和销售。

　　固废垃圾处理：公司所属水泥公司窑线企业开展固体废弃物、城市生活垃圾等的处理业务。

　　清洁能源：公司所属水泥公司开展的水泥窑余热发电业务。

　　近年来，国家陆续出台了《关于全面加强生态环境保护 坚决打好环境污染防治攻坚战的决议》《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》等重要文件，国家领导人也对环保工作作出多项重要指示，未来环保行业市场巨大。同时，国家对环保行业提出了更高的发展要求，更多资源会集中于规范化、集约化、高端化发展的企业。

　　新《环境保护法》正式出台，《水污染防治行动计划》《城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》，“湖长制”“河长制”逐步实施，对水环境治理要求更高，同时，也蕴含着广阔的市场机遇。

　　3.房地产

　　公司房地产业务的经营主体为房地产公司，业务范围主要包括高端物业的开发与经营，产品形态包含精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼等。

　　公司是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，具有房地产开发一级资质。

　　报告期内，国内房地产投资增速平稳，行业整体处于平稳发展期；新型城镇化建设、保障房、棚户区改造等刚性需求以及住房租赁行业政策，为房地产发展提供一定机遇；市场分化加剧，一二线城市市场企稳，三四线城市市场呈现下滑趋势；行业分化逐渐呈现，行业内兼并、重组加快，人才、资源加速向优质房企集中。

　　4.水泥

　　公司水泥业务的经营主体为水泥公司，业务范围主要包括：水泥、熟料、商品混凝土及相关产品的生产和销售。公司水泥公司是国家重点支持的60家大型水泥企业（集团）之一，全国首批工业化、信息化融合促进节能减排试点示范企业，湖北省水泥行业首家通过清洁生产验收企业，拥有全国最大的特种水泥生产基地，先后荣获全国文明单位、中国绿色发展优秀示范企业、中国大型水泥集团环保标杆企业、全国工业领域电力需求侧管理示范企业等荣誉称号。其研发（技术）中心具备国家一级化验室资质，油井水泥获得美国API协会会标认证，企业资信为“AAA”级，产品被湖北省政府认定为精品名牌，多家成员企业被认定为湖北省高新技术企业、获湖北省建材行业技术革新奖。

　　报告期内，水泥行业产能整体过剩，水泥需求下行压力较大；环境保护政策更加严厉、原料和燃料采购难度增大，企业经营成本上升；同时，国家大力实施乡村振兴战略、长江经济带战略，基建补短板，在需求端为水泥行业经营发展提供了基础保障；环保治理和行业错峰生产政策延续，在客观上有利于平衡市场供需和稳定产品售价。

　　5.民爆

　　公司民爆业务的经营主体为易普力公司，业务范围主要包括民爆物品生产、销售，爆破工程施工，矿山工程施工总承包服务，民爆物品原材料生产及装备制造。

　　报告期内，公司民爆业务工业炸药产量行业排名第三，拥有多项核心技术。

　　“民爆行业十三五规划”提出了培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，行业集中度提升仍是大势所趋。工信部出台《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，明确了关停并转化解“小、散、低”的具体路径和时间表。公司民爆行业将在新一轮并购重组浪潮中牢牢抓住机遇，智慧应对挑战，推动企业行稳致远。

　　6.公路

　　公司公路业务的经营主体为公路公司，业务范围主要包括高速公路、停车场运营管理及维护、科研，公路项目代建代管，智能交通开发与应用车辆维修及其他路衍项目等。

　　《收费公路管理条例》出台，智能交通成为发展趋势，行业监管日益严格。高速公路网持续完善，不断推进网络化和技术升级，车流量和通行费依旧保持增长态势；路衍经济的市场前景广阔。

　　7.水务

　　公司水务业务的经营主体主要是水务公司。水务业务通过投资并购扩大污水处理、供水业务规模，积极推进存量水厂提标扩建，不断提高资产运营质量，打造专业化的运营公司。报告期内，获得“中国水业水环境PPP领域领先企业”“湖北省科技进步二等奖”等荣誉。

　　8.高端装备制造

　　公司高端装备制造业务的经营主体主要是装备工业公司、机船公司，业务范围主要包括建筑蓄能空调、高效节能锅炉、燃气（油）内燃机发电机组、燃气轮机发电机组、大规模压缩空气储能系统、 二氧化碳载冷制冷系统等能源和环保装备的设计、制造、销售及综合解决方案等一体化服务。

　　《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件和配套政策，将高端装备制造上升至国家战略。中央政治局会议提出“推动制造业高质量发展”， 中央经济工作会议将“推动制造业高质量发展”列为2019年七大重点工作任务首位，装备制造业务将保持良好的行业发展前景。

　　9.金融

　　公司金融业务主要包括融资租赁、产业基金等。报告期内，公司创新筹融资方式，构建了以项目为中心，金融机构从区域到总部的联系沟通机制；通过引入基金、股权合作等方式，助推公司业务发展。融资租赁公司推进业务模式转型、创新商业模式和融资方式，保持了平稳发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：按照企业会计准则规定，计算每股收益时，归属于上市公司股东的净利润要扣除其他权益工具永续债的利息，其中2018年度永续债利息为575,100,000.00元，2017年度永续债利息为575,100,000.00元。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1.公司于2018年1月19日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2017年1月19日至2018年1月18日期间的利息。

　　2.公司于2018年5月4日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）2017年5月4日至2018年5月3日期间的利息。

　　3.公司于2018年5月14日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）2017年5月15日至2018年5月13日期间的利息（因遇2018年5月13日为非交易日，故顺延至其后的第一个工作日）。

　　4.公司于2018年7月23日支付了了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）自2017年7月21日至2018年7月20日期间的利息（因2018年7月21日为休息日，故顺延至其后的第一个交易日）。

　　5.公司于2018年8月3日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）自2017年8月3日至2018年8月2日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　（一）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年公司债券

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期间对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年5月30日出具并在上海证券交易所网站和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司及其发行的16葛洲01、16葛洲02与16葛洲03跟踪评级报告》，维持公司主体信用级别AAA，评级展望稳定，同时维持本次债券信用级别AAA。

　　（二）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本次公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于 2018年 5 月 29 日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司可续期公司债券 2018年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别 AAA，评级展望稳定,同时维持本次债券信用等级级别 AAA。

　　（三）中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）

　　联合信用评级有限公司于2018年9月7日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团绿园科技有限公司主体信用等级AA，债券信用等级AAA，评级展望稳定。

　　中国葛洲坝集团绿园科技有限公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　报告期内，本期债券不涉及披露跟踪评级报告。

　　（四）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）

　　联合信用评级有限公司于2018年12月28日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团股份有限公司主体信用等级AAA，债券信用等级AAA，评级展望稳定。

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　报告期内，本期债券不涉及披露跟踪评级报告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　2018年，面对复杂多变的国内外环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，着眼大局谋划发展、正视现实迎接挑战，大力促进转型升级，推动改革创新，夯实了高质量发展的坚实基础。公司营业收入站稳千亿平台，市场签约持续向好，盈利保持较高水平，投资兴企稳步实施，行业地位不断提升。

　　（一）建筑

　　报告期内，公司各建筑业子公司克难奋进，持续推进业务升级，品牌价值持续提升。2018年，公司新签合同额人民币2,230.74亿元，其中，新签国内工程合同额人民币1,470.01亿元，新签国际工程合同额折合人民币760.73亿元。

　　1.商业模式进一步创新。创新合作模式，成功获取了杨宣高速、焦作生态治理等PPP项目，以EPC+F模式获取丽水机场、安丘棚改等传统项目，以参股拉动EPC模式签约一批国际项目，模式创新有效推动了公司市场开发。

　　2.国际业务优势持续巩固。公司通过优化市场布局，营建高端关系，加强政企互访，借助中非论坛、中国进口博览会、雄安建筑国际论坛等重要平台展示企业实力、提升品牌价值，加速抢占海外发展的制高点。报告期内，公司牵头成立新能源国际投资联盟，积极打造国际新能源市场开发平台；开辟6个新国别市场，实现亚非拉区域齐头并进；完善项目工作机制，成功签约哈萨克斯坦腾太科河上游5座梯级水电站项目、印尼巴苏鲁安440MW气电一体化项目等一批标志性项目。

　　3.项目管理能力显著提升。全面理顺项目管理机制，明确项目管理关键环节，加强总承包项目、PPP项目、国际项目及重难点项目巡查，引进信息化管理手段，继续推行项目部全员绩效管理，确保在建工程良好履约。公司承建或参建的云南澜沧江小湾水电站、四川雅砻江锦屏二级水电站获第十六届中国土木工程詹天佑奖，上海临港产业区奉贤分区圈围工程、广西右江百色水利工程获2017-2018年度中国水利工程优质（大禹）奖，锦屏一级电站项目获菲迪克2018年工程项目杰出成就奖等。公司全年共收到333份表彰，比2017年全年增加1.52%。

　　报告期内，公司建筑业务实现营业收入545.39 亿元，同比下降4.30%；实现利润总额37.30 亿元，同比增长6.68%。

　　（二）环保

　　报告期内，公司围绕环保产业链进行布局，进一步完善了环保业务结构。

　　1.再生资源回收利用

　　报告期内，公司再生资源回收利用业务综合实力位居行业前列，竞争优势明显，已成为公司的核心环保业务。公司拥有较为完善的回收体系，业务品种已覆盖再生资源的绝大多数种类，业务范围正逐步覆盖全国；拥有先进的加工、清洗、分拣技术，以环保产业园为中心，在300-500公里的辐射范围内，建立回收加工站点，进一步完善了区域回收体系。

　　报告期内，淮安产业园项目中3条长纤级PET瓶片生产线已实现达产达标验收；老河口产业园废钢破碎生产线和再生PET塑料生产线已投入生产；怀远产业园废钢破碎生产线已建设完成；淇县项目、广平项目已完成开工前准备工作。

　　报告期内，公司所属展慈公司完成连铸车间自动上料机技改和精密车间酸洗线技改，有效提高了生产效率，实现了产品结构优化升级。全年生产连铸铜棒3.38万吨，精密铜棒0.71万吨，铝合金锭2.09万吨。

　　期内，绿园公司获得第二十五届全国企业管理现代化创新成果二等奖、中央企业青年创新奖、2018年度中国优秀环保科技创新实用成果奖等；参与了《同系列多牌号铝合金验收标准》《废塑料分类及代码》《废塑料再生利用技术规范》等多项环保业务国家标准的制定；兴业公司是中国废钢铁应用协会和中国物资再生协会副会长单位，被评为湖北省46家首批支柱产业细分领域隐形冠军示范企业；展慈公司是中国有色金属工业协会副理事长单位，荣获“中国有色金属产业先进企业”。

　　2.水环境治理

　　报告期内，绿园公司通过增资的方式，投资收购了日照赛诺环境科技有限公司，成功进入污水处理膜产品制造领域，积极推进具有高附加值的深加工、精加工环保新材料业务，进一步充实产业结构，实现公司环保业务多领域协同发展。截至报告期末，赛诺公司已完成安装生产线3条并投产。

　　报告期内，公司负责实施的温岭一期、二期项目已完工，进入运营期；海口水治理项目建设任务基本结束，处于运维阶段；通州水治理项目黑臭水体治理工程已完工；荆门竹皮河、南渡江、阜阳水系整治等项目进展顺利。

　　3.污土污泥治理

　　报告期内，所属中固公司“河湖淤泥脱水尾水一体化处理技术”应用于滇池草海项目，在提升尾水指标的同时，节约了生产成本；“廊道式人工湿地专利技术”成功应用于竹皮河夏家湾污水处理厂尾水深度处理；“HAS淤泥固化堆山造景技术”成功解决了竹皮河江山水库20万方淤泥处置难题，实现淤泥减量化、无害化与资源化处理。

　　截至报告期末，绿园公司共申请专利51项，授权专利58项（含2017年申请，2018年授权），其中，淤泥机械脱水化学改性一体化技术获得中国优秀环保科技创新实用成果奖。

　　4.新型道路材料

　　报告期内，道材公司完成山东三条高速公路项目设计变更，正在积极开展钢渣集料产品生产备料工作；黄冈遗爱湖污水处理厂扩建项目已完成主体工程施工；襄荆和内遂高速公路养护工程，已经按业主要求完成2018年目标工程量；自主研发的高速公路智能养护管理平台已进入一期实体工程建设阶段。钢渣沥青混凝土产品入选《雄安新区建设选材名录》，《钢渣沥青混凝土在公路工程中的规模化应用关键技术研究》科技项目荣获中国施工企业管理协会科技进步奖一等奖。

　　5.固废垃圾处理

　　报告期内，老河口、松滋、宜城3条城市生活垃圾处理生产线正常运营，处理总能力达1,300吨/日；首个水泥窑协同处置污染土项目-嘉鱼水泥窑协同处置污染土项目投产，积极推进钟祥水泥窑、当阳水泥窑等生活垃圾处置项目、宜城水泥窑危废处置项目。报告期内，水泥窑协同处置业务处置生活垃圾、污染土、一般固废24.38万吨。

　　6.清洁能源

　　报告期内，水泥公司水泥窑实现余热发电52,069.55万度。

　　报告期内，公司环保业务实现营业收入194.29 亿元，同比下降27.09%。

　　（三）房地产

　　报告期内，房地产公司秉持“诚信立企 匠心筑家”的企业精神，坚持积极稳健发展策略，新增土地储备4块，新增土地储备权益面积18.34万平米，新增土地权益出资85.16亿元，储备土地对应权益计容建筑面积为37.61万平米。

　　报告期内，房地产公司深耕一线城市，重点布局二线核心城市以及具有较好发展潜力的三线城市，定位高品质地产，不断创新开发模式和开发理念，梳理并确立了国府系、府系、公馆系和蘭园系四大产品系列。在四大产品系基础上逐步建立不同产品系标准化，为节约工期、快去化地实施开发运营奠定了良好基础。同时，房地产公司率先研发国内领先的“5G科技”体系，完善了行业绿色科技住宅理论体系，企业品牌地位大幅攀升。房地产公司蝉联“中国房地产公司品牌价值十强”“中国房地产百强企业”，荣获“品牌价值传播大奖”“中国房地产诚信企业”“最具战略聚焦的实力央企”等荣誉；开发项目荣获“精瑞科学技术奖-可持续社区金奖（建造阶段）”“健康人居大奖”“最期待中国文化旅游商业新地标大奖”等荣誉。

　　报告期内，公司新开工建筑面积75.71万平米，竣工建筑面积75.89万平米；在建项目权益施工面积468.51万平方米；实现销售面积42.52万平米，销售合同签约金额101.31亿元。截至报告期末，公司已开盘可供销售面积为20.00万平米。

　　报告期内，公司房地产业务实现营业收入74.41 亿元，同比增长19.13%；实现利润总额6.44 亿元，同比下降42.56%。

　　（四）水泥

　　报告期内，水泥公司坚持高质量发展的经营理念，落实错峰生产政策，走绿色发展之路，注重质量效益和品牌建设。通过狠抓产品质量，提高核心竞争力，坚持稳价保量策略，生产经营成绩显著。报告期内，公司水泥产能2,460万吨，熟料产能1,707万吨。

　　1.国际业务取得突破性进展。水泥公司首个国际项目哈萨克斯坦克西里日产2,500吨熟料水泥生产线项目点火投料，并获得哈萨克斯坦投资发展部授予的哈萨克斯坦投资贡献奖。同时，持续推进重点区域项目开发工作。

　　2.营销工作成效显著。巩固核心区域市场优势，市场份额稳中有增。密切关注重要基建项目信息，加强投标策划，巩固湖北省重点工程核心供应商地位。2018年销售商品2,542万吨（其中水泥2,326万吨、熟料216万吨），销售商品砼173万方，销售骨料637万吨。

　　3.科技信息管理成果丰硕。报告期内，完成26项科技项目立项和10项成果鉴定工作；获得50项国家专利，其中发明专利7项；参编的6项国家标准发布实施。积极试行智能化装备，取得良好的生产管理成效。

　　4.生产管理精细化程度持续提升。统筹推进生产组织体系优化、巡检方案编制、自动化和智能化设备应用等工作，推动大部制改革取得较好成效，劳动生产率进一步提高。积极落实预算模块化单元管理体系，多措并举，熟料实物煤耗、熟料综合电耗同比继续下降。

　　报告期内，水泥公司位列2018年全国水泥企业熟料产能50强第13位，2018年中国建材企业50强第26位。经中国施工企业管理协会等机构评审多项科技成果达到国内领先水平，参编的《水泥窑协同处置的生活垃圾预处理可燃物》（GB/T 35170-2017 )国家标准正式发布。水泥公司2018年被中华全国总工会评为“全国模范职工之家”。

　　报告期内，公司水泥业务实现营业收入88.91 亿元，同比增长33.10%；实现利润总额24.42 亿元，同比增长136.95%。

　　（五）民爆

　　报告期内，易普力公司积极应对行业竞争加剧、原料成本大幅攀升等多重考验，通过加强内部业务联动及协调经营、滚动开发存量市场等措施，坚持创新发展、提升发展质量，行业地位持续稳固。报告期内，工业炸药产能达到32.65万吨，生产工业炸药27.5万吨，工业雷管2,352万发。

　　1.坚持结构调整，明晰着力路径。报告期内成功收购重组四川通达化工有限公司彭州分公司民爆经营性资产，持续提升凭照产能和行业地位；稳固拓展民爆业务，增强了核心区域市场的掌控力。加快发展相关辅业，成功新签一批矿山开采施工总承包、砂石骨料项目，相关辅业营收比重达到33%。积极培育新业务，储备了安防产业、绿色矿山方面的多个项目。

　　2.坚持国际优先，确保稳步增长。报告期内，开辟了科威特、马来西亚、尼日尔三个国别市场。所属利比里亚矿业服务公司实现营收、利润的快速增长，卡洛特项目部盈利能力提升，科威特项目部实现了新项目当年承揽当年履约，获得当地政府高度赞誉。顺利完成自有项目保供任务和首单民爆生产设备出口，国际贸易营收同比增长38%。

　　3.坚持改革创新，提升发展质量。报告期内，改进资源配置和采购方式，实现了硝酸铵保供稳价目标。统筹调整工业炸药产能布局，形成了6个规模在1.5万吨以上的混装炸药生产点，成功盘活闲置、富余炸药产能2万吨，获取行业奖励产能1万吨，产能利用率高于行业平均水平20个百分点。完善制度，促进主要设备利用率同比提升17个百分点。大力推行属地化用工方式，满足了履约需求。

　　4.坚持科技进步，增强发展动力。报告期内，设立院士专家工作站，聘请安防科技领域顾问，承担多项爆破行业技术标准编制任务，承接工信部重要科研课题，提升了行业内的科技影响力；完成新型高分子乳化剂、高寒高海拔爆破、绿色矿山建设等一批重点项目科研立项；梳理形成15项可转化科技成果清单，建立了科技成果孵化基地，顺利推进数码电子雷管、小型装药设备、乳胶基质配送车试产或试用，科技成果转化工作初见成效。

　　报告期内，易普力公司荣获砂石骨料行业年度“优秀企业”和“企业文化先进单位”称号，应邀参加了中国爆破智能化发展论坛、民爆行业安全管理与技术发展论坛并作主题报告，多项科技成果获第九届中国爆破行业协会科技奖励及国家自然科学基金（青年科学基金）项目立项资助等。

　　报告期内，公司民爆业务实现营业收入31.85 亿元，同比增长5.04%；实现利润总额3.09亿元，同比增长8.26%。

　　（六）公路

　　报告期内，公路公司坚持与行业标杆企业对标，不断加强“标准化、程序化、集约化、信息化”建设，加快管理提升和降本增效，经营业绩稳步增长。

　　报告期内，公司运营高速公路总里程为457公里，包括G55襄阳至荆州段、G45湖北麻城至浠水段、四川内江至遂宁高速公路、山东济泰高速公路连接线。

　　报告期内，所属襄荆公司荣获“纳税信用A级纳税人”称号，襄荆、大广北公司荣膺湖北省“重合同守信用企业”称号。

　　报告期内，公司公路业务实现营业收入19.18 亿元，同比增长20.42%；实现利润总额7.33亿元，同比增长43.37%。

　　（七）水务

　　报告期内，水务公司全面开展标准化建设、推进精细化管理，运营管理能力和盈利能力不断增强，生产经营指标保持较高速度增长。

　　1.水务运营。（1）国内：报告期内，水务公司运营管理58个水厂，1,000余公里管网和33个泵站，运营和在建的水处理规模约300万吨/日，分布在北京、天津、山东、河南、河北、湖南、湖北、四川、浙江等多个地区。报告期内，水务处理量为34,632.72万吨，实现营业收入64,236.61万元，利润总额12,190万元（2）国外：葛洲坝海外投资有限公司所属葛洲坝巴西有限公司于2018年5月完成对圣诺伦索供水公司的股权并购，成为项目公司100%控股股东，负责圣诺伦索供水项目特许经营期内的后续运营管理。2018年7月项目正式投入商业运营。截至报告期末，项目公司累计收到特许权服务款项含税总金额15,050.44万雷亚尔，折合人民币约27,090.80万元。

　　2.水电站运营。报告期内，公司国内运营水电站累计发电量73,870万度，实现营业收入24,295.21万元。

　　报告期内，公司水务业务实现营业收入15.11 亿元，同比增长91.16%；实现利润总额2.37 亿元，同比增长23.45%。

　　（八）高端装备制造

　　报告期内，装备公司按照“核心装备+行业综合应用解决方案”双轮驱动理念，聚焦能源、环保高端装备产业，同时围绕公司转型升级战略及主业优势，发展关联装备制造业务，致力于打造行业领先的高端装备制造企业及综合应用解决方案服务商。

　　1.积极推进投资并购。报告期内，并购杭州华电华源环境工程有限公司，进军建筑节能领域，主要经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、安装、承包等，实现了股权投资项目的突破。积极寻找合作标的，储备了一批并购项目。

　　2.产业园建设顺利推进。报告期内已完成高速发电机组、中速发电机组、二氧化碳制冷和压缩空气储能四栋厂房的建设，其中高速发电机组厂房已全面建设完成并交付使用，于5月正式入园组织生产，7月完成首笔海外订单3台高速发电机组发货；压缩空气储能项目部分设备已进场，后续将开展设备土建安装施工。

　　3.科研管理取得明显成效。装备公司成立科学技术协会，推动科技创新和产学研的深度融合。 “大规模混合物理储能国家技术创新中心创建项目”入选武汉市2018年度创建国家科技创新平台项目，获批经费300万元；获得“一种带有气体外泄警报的燃气发电机组”“一种级数可变的压缩空气储能装置”等11件专利授权；参加了湖北省科协和湖北省科技厅联合举办的首届中国创新方法大赛湖北区域赛，其中“槽式高温熔盐光热发电技术的应用”创新项目荣获一等奖，“大容量混合物理储能系统”荣获二等奖，另获三项三等奖。

　　4.市场开发平台搭建初见成效。装备公司组建了销售分公司，完善市场开发体系的平台建设，整合各子公司产品与业务，统筹市场开发、产品销售和管理，已与多家设计院、大型EPC企业和政府签订了战略合作协议或进行了项目合作。

　　报告期内，公司装备公司当选数字化设计与制造创新联盟第一届理事单位，“工业互联网产业联盟”会员单位，并获得“2018武汉科技创新企业领跑者”荣誉称号。

　　报告期内，公司高端装备制造业务实现营业收入13.08 亿元，同比下降40.27%。

　　（九）金融

　　报告期内，融资租赁公司坚持新发展理念，落实高质量发展要求，企业生产经营保持了平稳发展；建立健全公司内部直接融资租赁业务流程，成功办理了首单国外采购、国内租赁的直接融资租赁业务；加强与政策性银行的沟通，积极争取一带一路项目优惠融资政策。

　　报告期内，公司实现营业收入1,006.63 亿元，同比减少5.79%；实现营业利润77.09 亿元，同比增长5.74%；实现归属于母公司所有者的净利润46.58 亿元，同比减少0.55%。截至报告期末，公司总资产2,182.09亿元，较年初增长16.74%。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项简称新金融工具准则）和《企业会计准则第14号—收入》（简称新收入准则），要求境内外同时上市的公司自2018年1月1日起施行。本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司在境外上市，因此，本公司自 2018 年1月1日起施行上述新收入准则和新金融工具准则。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（简称新报表格式通知），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司财务报表按照新报表格式通知的规定编制，并对比较报表进行了重分类列报。

　　上述会计政策影响具体如下：

　　（1）本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日 (即 2018 年 1 月 1 日) 的新账面价值之间的差额计入2018 年年初未分配利润。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。具体影响如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（2）根据新收入准则，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。对于在某一时段内履行的履约义务，除履约进度不能合理确定的外，在该段时间内按照履约进度确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

　　经过对收入来源及客户合同流程进行复核，采用新收入准则后，除财务报表列报外无重大影响。根据准则规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（3）根据新报表格式通知，公司采用已执行新金融准则、新收入准则的财务报表格式。

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：1. 本公司2018年9月以161,142,352.68元增资并收购杭州华电华源环境工程有限公司，持股比例为40%。根据公司与原股东杭州祥源资产管理合伙企业（有限合伙）、麻延签订的一致行动人协议，杭州祥源资产管理合伙企业（有限合伙）、麻延将持有的表决权不可撤销的委托本公司行使，因此公司享有杭州华电华源环境工程有限公司表决权比例为51.83%。购买日确定为2018年10月1日，购买日确定依据：（1）投资协议、管理协议已签订；（2）出资款已支付；（3）工商变更登记手续办理完毕；（4）交接手续已办理完毕。

　　2. 本公司控股子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司以对价170,883,400.00元收购四川通达化工有限责任公司彭州分公司经营性资产、产能及人员，构成业务合并。购买日确定依据：（1）投资协议、管理协议已签订；（2）出资款已支付；（3）工商变更登记手续办理完毕；（4）交接手续已办理完毕。

　　（2）处置子公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝              编号：临2019-012

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年3月15日以书面方式发出通知，2019年3月27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由陈晓华董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，《公司2018年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。

　　六、审议通过关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　相关说明：

　　（1）2018年，公司坚定不移地落实新发展理念，形成了企业发展新思路，以建筑业务为核心、7个涉投业务协同经营的业务格局，实现工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展。近5年来，公司净资产收益率始终保持在10%以上，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益呈稳步增长态势，说明投资业务为公司带来了持续、稳定的收益。2019年，公司投资计划819.07亿元，围绕各主业开展投资需要大量资金投入。

　　（2）公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为转型升级和高质量发展提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长。

　　综上所述，根据公司目前的资本结构和发展规划，拟定了上述利润分配预案，分配金额占公司归属于上市公司普通股股东净利润的20.30%。该利润分配预案满足《公司章程》规定的“公司每年以现金方式分配的利润，应不低于当年实现的可供分配利润的10%”要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于维护股东利益和公司可持续健康发展。

　　（3）公司独立董事发表独立意见认为：本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司申请2019年度银行授信的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年生产经营和投资计划，董事会同意公司向有关银行申请授信额度2,800亿元。

　　八、审议通过关于公司2019年提供担保额度的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会拟同意公司2019年提供担保额度计划为163.20亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年提供担保额度的公告》。

　　九、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订〈2019年度金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　十、审议通过关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及所属单位在冲减收回以前年度已计提的应收款项后，本年度资产减值准备计提额为55,552.89万元。董事会同意上述计提与转回，2018年度资产减值准备计提计入当期损益金额为55,552.89万元。

　　十一、审议通过关于公司2018年度资产核销及资产减值准备转销的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司2018年度核销已计提资产1,000.93万元，转销资产减值准备1,000.93万元，不影响当期损益。

　　十二、审议通过《公司2019年度生产经营计划》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订〈2019年度日常经营关联交易协议〉的公告》。

　　十四、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

　　十五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

　　十六、审议通过《公司审计委员会2018年度履职报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站。

　　十七、审议通过关于中国葛洲坝国际工程有限公司参股投资越南南定燃煤电站项目的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公司对外投资公告》。

　　十八、审议通过关于调整葛洲坝京环科技有限公司设立方案的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司第六届董事会第三十八次会议（临时）审议通过，公司拟与北京环境卫生工程集团有限公司合作设立葛洲坝京环科技有限公司。（具体内容详见公司披露的《第六届董事会第三十八次会议（临时）决议公告》。

　　鉴于客观条件变化，公司将对京环公司设立方案进行调整，调整后的方案如下：

　　新公司注册资本为5亿元，为公司全资子公司，名称变更为葛洲坝生态环境工程有限公司（以工商登记为准），注册地址为湖北省武汉市。业务范围调整为水环境治理、土壤修复、生活垃圾处理等环保工程。

　　十九、审议通过关于注销中国葛洲坝集团印度有限公司的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案一、二、三、五、六、八、九、十三须提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十、审议通过关于召开公司2018年度股东大会的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意召开2018年度股东大会，审议如下议案：

　　1.《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　2.《公司2018年度财务决算报告》。

　　3.《公司2018年度董事会工作报告》。

　　4.《公司2018年度监事会工作报告》。

　　5.《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　6.关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。

　　7.关于公司2019年提供担保额度的议案。

　　8.关于公司与关联方签订《2019年金融服务协议》的议案。

　　9.关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。

　　会议召开时间和股权登记日将另行通知。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝              编号：临2019-013

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　关于2019年提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司2019年提供担保额度的议案，2019年提供担保总额计划为163.20亿元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经公司第七届董事会第五次会议审议通过，拟同意公司2019年提供担保额度计划为163.20亿元。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、主要内容

　　公司2019年拟提供连带责任担保额度163.2亿元。为控制担保风险，非全资子公司担保由公司与其他股东按股权比例共同承担担保责任。

　　四、董事会意见

　　公司提供连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会拟同意公司上述担保计划，并授权经理层谨慎实施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司担保总额为97.03亿元，其中对外担保3.2亿元，公司及其子公司对子公司的担保93.83亿元，占公司报告期末经审计净资产的17.61%，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝              编号：临2019-014

　　中国葛洲坝集团股份有限公司关于与

　　关联方签订《2019年度金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1．为了规范公司关联交易行为，公司（甲方）拟与关联人中国能源建设集团财务有限公司（财务公司、乙方）签订《2019年度金融服务协议》，协议期限一年。

　　根据协议：预计2019年，公司及所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过150亿元（含本数），财务公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于150亿元（含本数），财务公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。

　　2．鉴于财务公司是中国能源建设股份有限公司的控股子公司，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方签订〈2019年度金融服务协议〉的议案》，关联董事段秋荣先生、连永久先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

　　4．公司第七届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。

　　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1．中国能源建设股份有限公司

　　成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2．中国能源建设集团财务有限公司

　　2016年7月18日，经《中国银监会湖北监管局关于中国能建葛洲坝财务公司股权变更及更名的批复》（鄂银监复〔2016〕142号）核准，由原中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增资扩股并更名为中国能源建设集团财务有限公司。2017年2月14日，经《中国银监会湖北监管局关于陈关中、吕世森任职资格的批复》（鄂银监复〔2017〕22号）核准，法定代表人由崔大桥变更为陈关中。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码为914200001776032968，金融许可证机构编码为L0055H242010001。注册资本人民币19亿元，本公司为其股东，出资比例36.81%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　（一）服务期限

　　本协议服务期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（二）服务内容

　　1. 乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：

　　（1）吸收甲方及其下属单位的存款。

　　（2）综合授信服务，包括：

　　（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；

　　（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；

　　（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。

　　（3）其他金融服务，包括：

　　（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；

　　（d）金融许可证许可的其他服务。

　　2．甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。

　　（三）定价原则

　　1．存款服务

　　乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

　　2．综合授信服务

　　乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

　　3．其他金融服务

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

　　（四）交易限额

　　预计2019年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的授信额度最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币500万元。

　　（五）协议履行与风险控制

　　1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。

　　2.乙方应保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障甲方存放资金的安全。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　通过签订《2019年度金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高公司资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

　　五、独立董事的意见

　　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于公司与关联方签订2019年度金融服务协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

　　经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

　　1．财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

　　2．双方签署的《2019年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3．该关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、2018年公司与财务公司金融服务协议的履行情况

　　2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订〈2018年度金融服务协议〉的议案》。根据协议，预计2018年，公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。

　　截至2018年12月31日，公司及所属单位在财务公司存款余额为48.98 亿元，财务公司向公司及所属单位提供贷款余额为61.03亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第五次会议决议

　　2．独立董事事前认可和独立意见

　　3．第七届监事会第二次会议决议

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝              编号：临2019-015

　　中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1．为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）签订《2019年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。

　　根据协议：

　　（1）预计2019年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受物业租赁费不超过人民1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

　　（2）预计2019年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

　　2．鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方签订〈2019年度日常经营关联交易协议〉的议案》，关联董事段秋荣先生、连永久先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

　　4．公司第七届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。

　　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1．中国能源建设集团有限公司

　　由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2．中国能源建设股份有限公司

　　成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容

　　1．订约方：中国能建集团（甲方）与公司（乙方）

　　2．协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3．服务内容

　　双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

　　4．定价原则

　　双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

　　（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

　　（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

　　5．交易总金额

　　经双方协商达成一致，共同约定在2019年度内，甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受乙方物业租赁费不超过人民币1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

　　6．协议履行与风险控制

　　（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

　　（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

　　（二）公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容

　　1．订约方：中国能建股份（甲方）与公司（乙方）

　　2．协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日

　　3．服务内容

　　双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

　　4．定价原则

　　双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

　　（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

　　（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

　　5．交易总金额

　　经双方协商达成一致，共同约定在2019年度内的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

　　6．协议履行与风险控制

　　（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

　　（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与关联方签订2019年度日常经营关联交易协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

　　经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、2018年公司与中国能建集团、中国能建股份日常经营关联交易协议的履行情况

　　2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订〈2018年度日常经营关联交易协议〉的议案》，根据该协议，预计在2018年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。公司与中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）日常关联交易金额总额上限为人民币30亿元。

　　截至本报告期末，与中国能建集团（不含中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生关联交易金额16,866.47万元；与中国能建股份（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生日常经营关联交易金额126,551.77 万元。其中，提供或者接受劳务类交易金额124,500.46 万元；销售产品、商品类交易金额179.83 万元；其他服务类交易金额1,871.49 万元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第五次会议决议；

　　2．独立董事事前认可和独立意见；

　　3．第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600068            股票简称：葛洲坝             编号：临2019-016

　　中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：公司所属全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司（以下简称葛洲坝国际公司）投资建设的越南南定燃煤电站项目（以下简称本项目）。

　　● 投资金额：本项目总投资为23.87亿美元（最终金额以有权部门备案为准），其中资本金总额预计为5.97亿美元，由股东按照各自股权比例出资解决，葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝国际香港有限公司（以下简称葛洲坝香港公司）出资0.597亿美元。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝香港公司对本项目持股10%，出资0.597亿美元，以获取EPC合同。目前，项目投资论证工作已完成；经测算，预计本项目资本金内部收益率为9.8%，投资回收期为10.9年，运营期内净投资回报为1.03亿美元。

　　在履行完内部程序后，公司将报国家部委审批。

　　（二）2019年3月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于中国葛洲坝集团国际工程有限公司参股投资越南南定燃煤电站项目的议案》。

　　（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　本项目位于越南南定市西南35公里Ninh Co河旁，距离越南首都河内约150公里。项目内容为建设一座2×600MW燃煤电站及配套卸煤码头、河水取排水系统以及灰场的设计、采购、施工、试验和调试运行等。项目建设期预计57个月，特许经营期为25年。

　　项目总投资约为23.87亿美元（最终金额以有权部门备案为准），预计资本金比例为25%，银行贷款比例为75%。资本金总额为5.97亿美元，由股东按照各自股权比例出资解决；债务融资总额17.9亿美元，拟由中资银行组成银团提供融资。

　　2012年，沙特ACWA Power（以下简称ACWA）与韩国Taekwang Power（以下简称泰光能源）合作开发本项目。ACWA和泰光能源现已在新加坡成立控股公司Nam Dinh First Power Holdings PTE. LTD.（以下简称控股公司），双方各持股50%。控股公司已获得越南计划和投资部的投资注册许可，目前无实质性经营活动，未来将在越南投资设立项目公司并100%控股。

　　中方投资主体为葛洲坝国际公司和中投海外直接投资有限责任公司（以下简称中投海外），ACWA和泰光能源将各自转让15%的股份给中方投资公司，其中葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝香港公司在控股公司层面参股投资10%，中投海外将在控股公司层面参股投资20%。

　　三、合作方介绍

　　1.ACWA

　　ACWA是沙特阿拉伯政府参股的私人电力及海水淡化项目投资开发公司，其业务领域涵盖燃气电站、燃油电站、燃煤电站、光伏电站、光热电站、垃圾发电、风电、海水淡化等项目的开发、建设和运营。

　　2.泰光能源

　　泰光能源是韩国泰光实业集团旗下子公司，创建于2008年，从事电站开发和运营，股东包括泰光工业（Teakwang Industrial）和Huchems精细化工（Huchems Fine Chemical）等。

　　3.中投海外

　　中投海外成立于2015年1月，注册资本为50亿美元，是中国投资有限责任公司的全资子公司，也是其对外直接投资业务平台，专注于开展直接投资和多双边基金管理。中国投资有限责任公司于2007年9月29日在北京成立，是经中国国务院批准设立的从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司。

　　四、对公司的影响

　　投资建设本项目符合公司小额参股投资拉动工程承包的发展战略，符合公司的可持续投资能力，有利于提升公司综合竞争实力。

　　五、风险分析及采取的措施

　　1.政治风险

　　本项目运营期25年，时间较长，存在一定政治风险。

　　应对措施：向中信保投保海外投资险，有效规避政府征收征用、没收以及国有化等风险。

　　2.支付风险

　　由于可能的经济周期导致的用电量下降或政府支付能力下降等原因，本项目建成后存在越方购电违约风险。

　　应对措施：提前在购电协议、政府承诺和担保协议中约定由越南政府为越南国家电力公司的付款提供担保，并投保中信保海外投资险针对支付违约事项进行赔付。

　　3.外汇风险

　　项目公司收到的电费存在无法足额按时换汇及汇率风险。

　　应对措施：通过在政府承诺和担保协议约定，由越南政府就外汇提供一系列支持，支持措施包括但不限于允许购电协议项下电价以美元计价、允许将当地币兑换成美元、对外汇汇兑提供担保、允许资金的自由汇出等；同时，投保中信保海外投资险，对外汇可得、外汇汇出进行保险。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600068        股票简称：葛洲坝     编号：临2019-017

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年3月27日下午在公司第三会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席宋领主持，应到监事7名，实到监事7名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年年度报告》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2018年年度报告提出如下审核意见：

　　1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：

　　1.公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督,审阅了《公司内部控制评价报告》，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

　　2.公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。纳入2018年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，公司在报告期内不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　监事会对《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，审核意见如下：

　　拟以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　监事会认为：该分配预案能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　监事会对关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案进行了审议，审核意见如下：

　　公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，本议案独立董事出具了独立意见，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　公司监事会对关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案进行了审议，发表审核意见如下：

　　1.董事会审议该议案时，关联董事回避表决，该议案独立董事出具独立意见，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2. 2019年，公司在日常生产经营中将与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司发生关联交易，为规范公司的日常经营关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关监管规定，公司需与关联方签订日常经营关联交易协议。该协议遵循了公平合理的市场化定价原则，监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　监事会对《关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案》进行了审议，审核意见如下：

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意该议案。

　　七、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　八、审议通过《公司2019年监事会工作要点》。

　　同意7票,弃权0票,反对0票。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：600068                                                  公司简称：葛洲坝

　　中国葛洲坝集团股份有限公司