一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-26,614.00万元，加上以前年度未分配利润-47,497.62万元，公司未分配利润累计-74,111.62万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2018年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司属于有色金属采矿业，主要从事钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务。主营业务范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售等。

　　（二）经营模式

　　公司的稀土及钨业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划，合理合规地指导所属企业开展生产。公司总部实行统一管控，加强所属生产企业的营销管理，建立了钨矿产品统购统销制度和稀土产品销售报批制度，促进销售效益提升。所属企业开展包括钨矿、稀土矿及其他金属的原料采购、生产、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。公司全资子公司进出口公司主要开展稀土及其他有色金属等贸易业务，发挥贸易渠道优势。

　　（三）行业情况

　　我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家战略性矿产，多年来国家一直实行生产总量控制指标调控。

　　（1）稀土行业

　　稀土是战略稀缺资源，独特的物理和化学性质使其具有许多其他元素所不具备的光、电、磁特性，其在改造升级传统产业和培育发展战略性新兴产业中发挥着举足轻重的作用，被誉为“工业味精”，对改善产品性能、增加产品品种、提高科技含量、提高生产效率起到了巨大的作用，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。

　　报告期内，国家先后颁布了《外商投资产业指导目录》《市场准入负面清单》，继续扶持稀土行业发展，加大对外开放力度，放开冶炼分离外商投资限制，适度放开对稀土开采项目的限制，支持稀土大集团对枯竭矿山进行资源接续，有助于稀土行业优胜劣汰，提升行业经营质量，巩固稀土行业关键基础材料的地位。工信部多次联合其他部委持续加强稀土行业秩序整顿，对稀土开采、冶炼分离、资源综合利用、流通、出口等环节实现全覆盖：先后检查地方政府整顿督查工作部署落实、稀土企业政策落实、举报线索查处等情况；加大对重点资源地和矿山动态督查力度，坚决依法取缔关闭以采代探、无证开采、越界开采、非法外包等违法违规开采稀土矿点，没收违法所得，彻底清理地面设施；督促稀土大集团每年按时公示其所属正在生产的稀土矿山名单和所有冶炼分离企业名单，接受社会监督；健全完善稀土产品追溯系统和稀土专用发票产品目录，做到全流程监管。此外，中央通过环保督察“回头看”行动，加强对稀土违法违规开采生产的监督管理，取得较好效果。整体看来，稀土违法违规行为得到一定遏制，稀土市场秩序有所改善。

　　（2）钨行业

　　钨是战略稀缺资源，熔点高、硬度强，具有卓越的高温机械性能、导电性和导热性，被称为“工业食盐”，广泛用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域。我国钨矿储量在全球探明的钨矿产资源储量中占比近61%。

　　报告期内，钨行业供需较为平稳，随着国家对钨行业加强安全环保监督、开征环境保护税、划定红线区等措施，钨矿开发管理力度不断增强，钨市场历经三年多低迷走势，逐渐回归理性价位，钨矿企业盈利能力增强。

　　总的来说，2018年，受经济下行、去杠杆迈入深水区、中美贸易摩擦等宏观经济形势的不利影响，稀土产品下游领域需求增长放缓，价格持续低迷，全年整体稀土产品供过于求，行情偏弱。钨行业供需较为平衡，价格相对稳定。未来，随着我国“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等重大战略的不断推进，以及“中国制造2025”规划纲要的实施，建设若干国家级制造业创新平台和一批智能制造示范项目，组织实施重大技术改造升级工程，启动工业强基、绿色制造、高端装备和新能源等一大批重大工程，作为国家战略资源的稀土和钨也将迎来新的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，国家通过持续开展稀土行业违法违规整顿专项行动、环保督查“回头看”等措施整治行业秩序，覆盖稀土开采、冶炼分离及流通各环节，行业已逐步规范化。但稀土行业低迷状态未有明显改善，稀土产品市场结构失衡，主要产品供过于求，产品价格持续低迷，行业面临较大困境，且公司以离子型稀土开采、冶炼分离业务为主，产业结构单一，抗风险能力较弱；钨产业方面，随着钨矿资源逐步枯竭、品位下降、开采成本攀升，盈利能力不足。以上因素叠加导致公司生产经营遇到了较大困难，陷入大额亏损的境地。为此，公司新任管理团队以问题为导向，以实干为标杆，凝心聚力、找准内因、积极应对。着力加强内部管控和风险防范，推行降本增效，加强市场管理，全力减亏止损，同时推进重组大宝山公司相关工作，积极谋划增加新的利润增长点。

　　报告期内，公司主要开展的工作如下：

　　（1）持续强基固本，提升资源保障能力

　　一是顺利完成新丰左坑二期稀土资源勘探工程，两期探获可观的稀土矿资源量，已在国土资源部成功备案。二是顺利完成红岭公司白钨探矿工程，共探获钨矿资源（WO3金属量）6.4万吨，扭转了钨矿储量日益减少的不利局面，增强公司钨矿资源竞争力。三是华企公司稀土矿山扩界整合工作推进良好，将力争获得自然资源部颁发的扩界新采矿证。

　　（2）加强成本管控，强化现金资产管理

　　一是严格加强费用管控，控制管理费用的支出，三项期间费用同比大幅下降。二是实施大宗辅料集中招标采购，多渠道采购稀土原料，实施稀土分离企业盐酸、液碱等辅料采购招投标工作。进一步降低原材料及辅料采购成本。三是升级改造稀土冶炼分离工艺，着力降低生产成本。四是加强现金资产管理，加强应收账款和预付款管理，加速营运资金回笼，控制资金风险，同时利用经营过程中暂时闲置的资金办理结构性存款业务，增加收益。

　　（3）拓展融资渠道，加强资金保障工作

　　报告期内，公司以资金计划为抓手，在抓好内部资金盘活的基础上，进一步拓展融资渠道，确保资金链稳健。一是制订详细、可操作性强的短、中、长资金滚动计划，对重要资金安排制订多套方案，确保资金流无缝对接。二是对到期贷款制订多套预备方案，确保按期还贷，防止发生债务风险。三是拓展融资渠道，力争扩大授信规模。四是推进并购贷款，为重组筹集资金。

　　（4）筹划资产重组，开辟新的业务版图

　　公司拟以现金或发行股份等方式收购大宝山公司控制权。大宝山公司为多金属矿矿山开采企业，铜硫矿保有资源储量丰富，本次交易完成后将有利于增加上市公司新的利润增长点，增强公司未来盈利能力。目前重大资产重组正在有序推进中，公司以及相关中介机构将尽职尽责，积极推进此项工作。

　　（5）坚持稳字当头，确保安全环保无忧

　　公司贯彻年初制定的关于落实安全生产主体责任常态化刚性要求，将工作重心下移，狠抓现场管理，从严落实安全生产主体责任，不断提升安全生产和环境保护的保障能力，实现了全年无生产安全和消防安全工亡事故、无重大环境污染事故、无群体新增职业病的目标。同时，积极开展企业矛盾纠纷排查，全力做好重大活动及节假日期间维稳工作，及时消除不稳定因素，确保了企业安全稳定的良好局面。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　本公司执行上述规定的影响如下：

　　■

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　董事长：吴泽林

　　广晟有色金属股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259       公告编号：临2019-015

　　广晟有色金属股份有限公司2018年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,295,102,408.78元。

　　2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

　　（二）2018年度募集资金累计使用金额及余额

　　公司募集资金净额133,360.05万元，以前年度使用募集资金121,943.91万元。2018年度使用募集资金11,274.94万元，截至2018年12月31日累计使用募集资金总额为133,218.85万元。

　　公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额269.83万元。2018年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额31.83万元，截至2018年12月31日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额301.66万元。以前年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额134.0236万元偿还银行贷款。2018年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额66.98万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额241.86万元(包括累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额100.66万元)。

　　二、募集资金的管理与存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，经公司第六届董事会2016年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　注1：大埔县新诚基工贸有限公司现已更名为大埔广晟稀土矿业有限公司。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司（以下简称“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“翁源红岭”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2018年3月28日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户。公司于2018年5月16日与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司广州天河北支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日，公司各募集资金账户余额合计为2,418,598.16元，募集资金的存放情况见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明：

　　*（1）2018年度公司广州银行广州连新路支行800252149812017账户可使用资金为100,462,578.63元，其中募集资金99,994,919.71元，存放结息467,658.92元。根据公司2018年3月30日关于变更募集资金专用账户的公告，公司将该资金全部转入交通银行股份有限公司广州天河北支行441167421018800033834募集资金专户。截至2018年12月31日，广州银行广州连新路支行800252149812017账户已注销。

　　*（2）2018年度公司交通银行股份有限公司广州天河北支行441167421018800033834账户可使用资金为99,456,804.15元，其中募集资金98,787,019.63元，存放结息669,784.52元，根据公司2018年10月31日关于变更募集资金用途的公告，该账户资金用途变更为永久性补充公司流动资金，剩余资金全部转入中国农业银行股份有限公司大埔支行44187101040004633。截至2018年12月31日，交通银行股份有限公司广州天河北支行441167421018800033834账户已注销。

　　对尚未使用募集资金与募集资金专用账户余额的差异说明，见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明：*（1）光大银行广州分行账户的募集资金余额与尚未使用的募集资金余额的差异为1,006,605.36元，其中扣除手续费后的募集资金存放结息净额67,308.48元；公司2017年将中信银行广州花城支行和平安银行广州中石化大厦支行募集资金专户中募集资金存放结息净额939,296.88元转入该账户。该事项已于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2018年度募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年11月10日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　2016年12月13日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔新诚基矿山扩界项目的自筹资金11,219,152.89元，置换预先投入红岭矿业探矿项目的自筹资金8,607,097.08元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　2018年度，不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本次非公开发行不存在闲置募集资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司非公开发行不存在闲置募集资金。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司本次非公开发行不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司本报告期未发生该事项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月22日，公司召开2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计9,945.68万元（其中：募集资金9,878.70万元、存放利息净额66.98万元）用途变更为永久性补充公司流动资金。

　　2018年10月30日，保荐机构国泰君安对公司变更募集资金投资项目事宜进行了核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司拟变更募集资金用途的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：广晟有色本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的事项无异议。

　　2018年11月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于拟变更募集资金用途的议案》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2018年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审计，会计师事务所认为：公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金2018年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司本报告期未发生该事项。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、国泰君安证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　广晟有色金属股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2019-016

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）；广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）。

　　● 本次担保金额及实际为其担保余额：

　　拟为富远公司的金融机构贷款提供最高额不超过10,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2018年12月31日，公司为其提供最高额担保9500万元，富远公司实际使用担保金额8600万元。

　　拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过13,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2018年12月31日，公司为其提供最高额担保7000万元，兴邦公司实际使用担保金额6900万元。

　　拟为智威公司的金融机构贷款提供最高额不超过3,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，智威公司其它股东以持有智威公司的股权质押提供反担保。截至2018年12月31日，公司为其提供最高额担保3000万元，智威公司实际使用担保金额1814万元。

　　拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过50,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2018年12月31日，公司为其提供最高额担保49,600万元，进出口公司实际使用担保金额18,000万元。

　　● 截止2018年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：  35,534万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　广晟有色金属股份有限公司（以上或以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月28日召开了第七届董事会2019年第四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》。具体是：

　　为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2019年，公司根据《担保法》，拟采用连带责任保证担保的方式，为富远公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过13,000万元的担保；为智威公司的金融机构贷款提供不超过3,000万元的担保，智威公司其它股东以持有智威公司的股权质押提供反担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过50,000万元的担保。在上述担保额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人一：富远公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村

　　法定代表人：丁学文

　　注册资本：17500万元

　　成立日期：2002年12月17日

　　经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，富远公司资产总额6.42亿元，负债总额3.29亿元，净资产3.13亿元，资产负债率51.25%。2018年实现营业收入1.66亿元，净利润-5396万元。

　　2、被担保人二：兴邦公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：德庆县工业创业园

　　法定代表人：李华畅

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2002年12月16日

　　经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

　　截至2018年12月31日，兴邦公司资产总额2.90亿元，负债总额1.78亿元，净资产1.12亿元，资产负债率61.38%。2018年度实现营业收入3.16亿元，净利润107万元。

　　3、被担保人三：智威公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：梅州市平远县大柘镇西河村工业园

　　法定代表人：何潇

　　成立日期：2012年03月21日

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备等。

　　截至2018年12月31日，智威公司资产总额1.48亿元，负债总额0.82亿元，净资产0.66亿元，资产负债率55.40%。2018年度实现营业收入1.13亿元，净利润-1195万元。

　　4、被担保人四：进出口公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

　　法定代表人：黄紫华

　　注册资本：5001.5万元

　　成立日期：1985年2月5日

　　经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，进出口公司资产总额5.22亿元，负债总额3.56亿元，净资产1.66亿元，资产负债率68.19%。2018年度实现营业收入15.71亿元，净利润-3369万元。

　　三、担保协议的签署

　　本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司和智威公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司为子公司提供最高额52,100 万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额41,090万元，实际使用担保金额占2018年度经审计净资产的24.45%，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、广晟有色第七届董事会2019年第四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、富远公司、兴邦公司、智威公司和进出口公司最近一期经审计的财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：600259　　    证券简称：广晟有色　　    公告编号：2019-017

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日14点30分

　　召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事会 2019年第四次会议审议通过，并于2018年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

　　（四）登记时间：2019年4月16-18日上午9时至12时，下午15时至17时。

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259  公告编号：临2019-018

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届董事会2019年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第四次会议于2019年3月28日，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2019年3月18日以书面、电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长吴泽林先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议决议如下：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提2018年资产减值准备及核销资产的议案》。具体是：

　　同意公司按照企业会计准则规定，计提2018年资产减值准备总额119,758,840.38元，其中：计提应收款项坏账准备16,638,259.14元，计提存货跌价准备103,120,581.24元。核销探矿工程确认损失10,869,912.91元。以上事项合计影响2018年归属于上市公司股东的净利润-106,865,695.15元。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选郭勇为公司董事会独立董事的议案》。具体是：

　　公司原独立董事马荣璋先生已辞职，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐、公司董事会提名委员会审查通过，现提名郭勇先生为独立董事候选人（简历附后）。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。具体是：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2019]第0497号《审计报告》，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-266,140,025.28元，加上以前年度未分配利润-474,976,216.17元，公司未分配利润累计为-741,116,241.45元。根据公司《章程》第一百八十四条“现金分红的条件第一款：公司该年度实现的可分配利润为正值”，截至2018年底，公司可供分配利润为负值，不符合分红条件。因此，董事会建议2018年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见公司公告“临2019-015”）

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度融资额度的议案》。具体是：

　　根据公司目前的生产经营情况，预计2019年公司及控股子公司需向金融机构申请合计不超过人民币26.1亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司及控股子公司可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2019-016”）

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，主要负责公司2019年年度报告审计及2019年内部控制审计，聘期1年。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度投资者关系管理计划》。

　　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2019-017”）

　　十七、公司独立董事朱卫平、沈洪涛、徐驰向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　附件：

　　郭勇先生简历

　　郭勇，男，汉族，1954年2月生，中共党员，毕业于广州市财贸管理干部学院，大专学历，高级政工师。曾任韶关冶炼厂工人，广东省冶金厅副科长，中国有色金属工业总公司广州公司副处长，广东省有色进出口公司副总经理，深圳中金实业股份有限公司副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总经理、纪委书记、党委书记、董事等职务。2015年3月退休至今。

　　郭勇先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券简称：广晟有色   证券代码：600259       公告编号：临2019-019

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届监事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第二次会议，于2019年3月28日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2019年3月18日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席牛鸿先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2018年年度报告》审核后认为：

　　1、《公司2018年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　2、《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2018年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提2018年资产减值准备及核销资产的议案》。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度融资额度的议案》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　本议案将提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○一九年三月三十日

　　公司代码：600259                                                  公司简称：广晟有色