一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本期不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

　　（二）公司经营模式

　　公司的具体经营模式为采购、生产、销售、售后服务四个环节。

　　在采购环节，下属企业均已建立了完善的原材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核。采购部门根据生产部门的月度生产计划修订采购计划并予以实施。部分采购按照整车厂的要求采取定点采购的方式，以保证原材料的质量、稳定性和交货期限。

　　在生产环节，汽车零部件企业根据整车厂的订单，编制生产计划、组织生产、检验交付产品，其中部分非核心零部件外包给二级、三级零部件供应商。公司采用精益生产管理方式，严格执行质量管理和安全生产工作，确保产品检验、设备运行的可追溯性控制。

　　在销售环节，零部件企业主要通过招投标、商务洽谈等方式获取订单，由于大部分汽车零部件需要前期与整车厂共同开发设计，实验检验，然后才能进行批量生产，所以零部件企业的销售合同大部分都要直接洽谈。在批量生产出汽车零部件后，直接向整车厂供货出售或者向零部件一级供应商供货。

　　在售后服务环节，零部件企业主要针对整车厂的反馈，给予及时解决问题，日常管理采用盯住产品的一次合格率和PPM（百万产品不良率）指标的方式提高售后服务质量。

　　（三）2018年行业发展状况简述

　　据中国汽车工业协会披露，2018年我国汽车产量2780.9万辆，同比下降4.2%，汽车销量2808.1万辆，同比下降2.8%，产销增速均低于年初预计。2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。2018年，传统汽车零部件行业承受量价双降的压力，新能源相关零部件蓬勃发展。受汽车整车产销量下滑影响，传统汽车零部件行业一方面承受着销量下滑的压力，一方面不得不接受整车厂的降价要求。在双重压力下，零部件企业业绩出现分化，一些尾部零部件企业业绩下滑明显。新能源汽车零部件，如动力电池、汽车电子等则进入快速上升通道，实现快速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1.1 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　1.1 

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　17金杯01已于2018年1月23日完成付息工作；

　　17金杯02已于2018年2月24日完成付息工作。

　　17金杯01已于2019年1月23日完成付息工作；

　　17金杯02已于2019年2月24日完成付息工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　17金杯01、17金杯02债券债项评级为AAA。根据大公国际资信评估有限公司2016年11月23日出具的《金杯汽车股份有限公司2016年非公开发行公司债券信用评级报告》综合评定，债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　大公国际资信评估有限公司于 2018 年 6 月 21 日出具了《金杯汽车主体与相关债项 2018年度跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持稳定；17 金杯 01、17 金杯 02 的信用等级维持 AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期末，公司资产总额56.94亿元，比年初下降4.30%；归属于上市公司股东的净资产3.56亿元，比年初增长29.75%；年末资产负债率85.50%，比年初增长0.10个百分点。报告期，经营活动产生的现金流量净额为17.25亿元，同比增长224.89%。

　　报告期，公司实现营业收入61.45亿元，同比增长6.50%；其中，零部件业务实现营业收入53.91亿元，同比增长21.82%；汽车座椅销售36.57万台套，同比增长9.16%；汽车内饰销售39.9万台套，同比增长11.45%。

　　报告期，实现归属于上市公司股东的净利润8075.93万元，比年初下降19.81%；主要原因是去年同期取得了华融资产管理公司重组豁免收益，而今年无此类业务的发生。基本每股收益0.074元。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，根据财政部的相关规定，采用了最新的财务报表格式，并从2019年1月1日起适用新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则相关要求，公司对2018年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　■

　　金杯汽车股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-007

　　金杯汽车股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第八届董事会第二十四次会议通知，于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2019年3月28日上午9:30，在华晨集团111会议室以现场方式召开。

　　（四）会议应出席董事12名，刘同富委托刘宏，杨波委托东风，叶正华委托东风，出席会议并行使表决权，其他董事出席会议，实际表决董事12名。

　　（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏逐项回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　5、认购方式

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　8、上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　10、本次募集资金的数额和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　详见当日公司2019-009号公告。

　　（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见当日公司2019-010号公告。

　　（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见当日公司2019-011号公告。

　　（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《公司2018年度董事会报告》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《2018年年度报告》及其《摘要》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《2018年年度利润分配预案》；

　　经众华会计师事务所审计，公司2018年度归属于公司股东的净利润8075.93万元，基本每股收益0.074元，加年初未分配利润-24.34亿元，本年度可供股东分配利润-23.53亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《关于追加2018年度及预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　详见当日公司2019-015号公告。

　　（十七）审议通过了《关于2019年度新增贷款额度及提供担保的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　详见当日公司2019-016号公告。

　　（十八）审议通过了《关于控股子公司2019年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见当日公司2019-017号公告。

　　（十九）审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）审议通过了《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务报告审计机构，聘期一年。2019年度财务审计费不超过110万元，公司不承担其差旅费用。

　　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。2019年度内部控制审计费不超过40万元，公司不承担其差旅费用。

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　（二十二）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　（二十三）听取了《公司2018年独立董事述职报告》；

　　该报告对2018年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　（二十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　详见当日公司2019-018号公告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-014

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），发行数量不超过218,533,426股（含本数），全部由辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）以现金方式认购。公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），辽宁并购基金是公司间接控股股东公司华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。

　　本次权益变动前，华晨集团全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车工业公司”）持有金杯汽车24.38%的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）持有金杯汽车0.02%的股份。华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份，为公司间接控股股东。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）持有华晨集团80%的股份，为公司实际控制人。

　　按本次非公开发行数量上限（218,533,426股）计算，本次权益变动后，汽车工业公司持有金杯汽车20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金杯汽车0.02%的股份；辽宁并购基金持有金杯汽车16.67%的股份。华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份，仍为公司间接控股股东。辽宁省国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　■

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）华晨集团基本情况

　　企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：祁玉民

　　统一社会信用代码：91210000744327380Q

　　成立日期：2002年9月16日

　　注册资本：80,000万元

　　注册地址：沈阳市大东区东望街39号

　　经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）辽宁并购基金基本情况

　　企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

　　成立日期：2018年1月22日

　　认缴出资额：150,000万元

　　主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购金额、认购价格、定价依据、认购数量、认股价款支付与股票交割、股份锁定、协议生效、协议的补充、变更及终止、违约责任等，详见《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金编制了《收购报告书摘要》，并于同日披露于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-008

　　金杯汽车股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第八届监事会第十六次会议通知，于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2019年3月28日，以现场方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

　　（五）监事会主席魏韬主持会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行数量

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、认购方式

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、上市地点

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、本次募集资金的数额和用途

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。

　　（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（六）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（七）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（十一）《2018年度监事会报告》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《2018年年度报告》及其《摘要》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《2018年年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《2019年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　同时，监事会对公司2018年有关事项发表的独立意见如下：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

　　（二）监事会对《公司2018年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

　　监事会审核了《公司2018年年度报告》，监事会认为，《公司2018年年度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确。

　　报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-009

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　●辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

　　●截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向辽宁并购基金非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000万元（含本数），双方于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

　　成立日期：2018年1月22日

　　认缴出资额：150,000万元

　　主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本公告日，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%；华晨集团、杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30%和69%。

　　（三）主营业务发展情况

　　辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。截至本公告日，辽宁并购基金尚未实际开展业务。

　　（四）主要财务数据

　　辽宁并购基金成立于2018年1月22日。截至2018年12月31日，辽宁并购基金主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的及定价

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：金杯汽车股份有限公司

　　（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量

　　1、认购方式及认购金额

　　甲方以现金不超过80,000.00万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的A股股票。

　　2、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购数量

　　甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（三）认股价款支付与股票交割

　　在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

　　（四）股份锁定

　　甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

　　上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（五）协议生效

　　1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；

　　（3）本次发行获得中国证监会核准。

　　2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（六）协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。

　　3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、提升资金实力，加强主业发展

　　基于行业发展变化和公司实际情况，公司2017年通过资产重组剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充。

　　为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。

　　2、优化资本结构，改善财务状况

　　汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的资产负债率分别为94.13%、85.41%和85.50%。虽然2017年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，公司面临较大的财务成本压力。

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改善经营业绩。

　　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：

　　1、公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票，辽宁并购基金认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

　　2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

　　3、本次非公开发行的定价原则、公司与辽宁并购基金签署的附生效条件的股份认购协议的内容均符合相关法律、法规的规定，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　4、董事会提请股东大会批准华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金免于提交豁免要约收购申请增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　5、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票所涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，关联委员东风、叶正华需回避表决。非关联委员审议后，一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。

　　（四）其他审议、审批、核准程序

　　本次关联交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司非公开发行A股股票预案；

　　4、公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议》；

　　5、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可声明；

　　6、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　7、董事会审计委员会对《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的意见。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-010

　　金杯汽车股份有限公司关于无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-011

　　金杯汽车股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2019年3月28日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等方面未发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即218,533,426股（含本数），最终发行数量以经中国证监会核准并发行的股票数量为准）。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本1,092,667,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　6、假设不考虑公司2018年度和2019年度利润分配的影响。

　　7、公司2018年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为分别为8,075.93万元和5,766.47万元。在此基础上，假设公司2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年度持平；（2）较2018年度增长20%；（3）较2018年度降低20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金总额。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据上述测算结果，本次非公开发行完成后，公司预计2019年度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求

　　汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

　　同时，汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。

　　2、主营业务拓展加大对流动资金的需求

　　汽车零部件业务作为公司的核心业务，近年来，公司汽车零部件业务收入规模持续快速增长。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。

　　未来，公司将围绕零部件业务的提质增效，继续扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时，公司坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。

　　3、偿债能力较弱影响公司稳健经营

　　截至2018年9月30日，公司的资产负债率为84.37%，达到近年来的最低水平，但是仍然远高于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值；截至2018年9月30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.42、1.30，均低于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值。

　　■

　　数据来源：wind

　　注：由于部分同行业上市公司尚未公布2018年财务数据，暂以2018.09.30数据进行比较

　　公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产负债率偏高，流动比率、速动比率等偿债能力指标不佳，公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司的融资能力。

　　（二）本次非公开发行的可行性

　　1、满足公司业务发展资金需求

　　2017年，在控股股东、实际控制人的支持下，公司成功剥离亏损的轻卡业务，改善了业务结构，减轻了经营负担。汽车零部件业务作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战，公司制定了明确的发展战略，继续扩大产销规模、拓展产品品类，并逐步向高端化、专业化方向发展。公司自2000年配股以来未进行过股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全额认购，发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，流动资金得到补充，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。

　　2、优化资本结构，提高抵御风险能力

　　长期以来，公司主要依靠债务融资，导致资产负债率偏高，面临一定的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，假设本次募集资金到账金额为80,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2018年12月31日公司合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，公司总资产由569,370.64万元增加至599,370.64万元，净资产由82,584.12万元增加至162,584.12万元，资产负债率由85.50%下降至72.87%，流动比率由1.35提升至1.45，速动比率由1.25提升至1.35，与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

　　3、减少利息支出，提高盈利能力

　　最近三年，公司有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为69.70%、51.44%和48.53%。有息负债占比较高，导致公司利息支出金额较大，对各期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元偿还公司债券，按照该期公司债券发行利率6.50%计算，公司每年可减少利息支出3,250.00万元，按企业所得税率25%计算，可增厚净利润2,437.50万元，对提高公司盈利能力发挥良好作用。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等，主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家汽车主机生产企业。最近三年，公司营业收入分别为480,150.23万元、577,054.60万元和614,569.08万元，总体呈平稳上升趋势。

　　2017年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务，进一步聚焦汽车零部件业务。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。公司主营业务突出，且保持快速发展趋势。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　（1）主要风险

　　1）成本控制的压力

　　汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游，汽车零部件企业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱，在原材料价格普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下，零部件企业受到双重挤压，成本控制难度较大。此外，随着汽车产品生命周期的缩短，零部件研发成本分摊周期也随之变短，造成零部件企业制造成本的增加。

　　2）质量风险

　　随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束，零部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中，配套零部件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。

　　3）市场份额风险

　　汽车零部件企业面临着的市场形势变化较大，如何保持和扩大市场份额，如何向市场提供更高附加值产品始终是企业面临的一个重要问题。

　　4）高端人才短缺风险

　　公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，如果公司的研发人员、技术工人、重要的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经营产生较大的负面影响。

　　（2）改进措施

　　1）做好成本管理

　　一是通过扩大生产规模降低单位产品成本，不断拓展集团内外客户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台，实现资源、技术、设备的共享，采用平台化生产模式，实现不同车型项目的工装、模具、检具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的灵活性和设备的稼动率，满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。

　　2）强化质量控制

　　加强公司内控管理，明确零部件配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商，在货物进厂质量检验上严格把关。

　　3）提高盈利能力

　　通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，扩大产销规模，努力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力量，使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。

　　4）解决人才短缺

　　根据公司发展需要，引进各类专业技术人才，同时强化后备干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人才到岗。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，制定了《金杯汽车股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预金杯汽车经营管理活动，不侵占金杯汽车利益；

　　2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反上述承诺给金杯汽车或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对金杯汽车或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-012

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据有关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司于2018年2月5日收到上交所下发的《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》（上交公函【2018】0152号），主要内容为：

　　“一、你公司董事会应当认真分析公司长期经营困难的原因，就长期不能实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。

　　二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。专注主业，提升公司的持续盈利能力。

　　三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相应的现金分红安排与计划。

　　四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。

　　五、请你公司与控股股东于2018年2月5日前，就上述事项发布专项说明公告，并请独立董事发表意见。”

　　公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于2018年2月6日公告了《关于上海证券交易所〈关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函〉之回复》，回复要点如下：

　　问题一回复要点：

　　公司长期经营困难的原因主要体现在以下两点：1、投资损失，公司投资的金杯通用汽车有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司均受经济体制影响，业务出现亏损，产生巨额亏损；2、轻卡业务经营困境，公司全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司主营轻卡业务，经营始终在微利和亏损下运营，近几年则连续亏损，经营困难。

　　公司长期不能现金分红的原因：金杯汽车上市后，于1992年末每10股送3股配7股,于1993年每10送1股配3股。1994年—2016年，公司的未分配利润长期处于负值（除1994年、1999年、2000年外），根据公司法第一百六十七条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润才可用于利润分配，因此公司不具备现金分红条件。1994年、1999年公司的未分配利润分别为1,896万元和368万元。2000年公司未分配利润为17,283万元，如果按照公司章程规定30%的分红比例，每股可分配的红利为0.047元，符合现金分红条件，但当年公司投资金杯通用项目金额较大，资金非常紧张，所以未进行现金分红。

　　问题二回复要点：

　　为彻底改善公司生产经营，切实提升上升公司盈利能力，改变长期不能现金分红的状态，在华晨汽车集团和省市政府的大力支持下，公司采取了如下三项主要措施：一是进行了剥离金杯车辆公司的重大资产重组，保留了盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化了公司核心竞争力，优化了上市公司的资产质量和盈利能力，提升了上市公司价值，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力；二是将主营业务将集中在汽车零部件研发、制造和销售上，公司分别与安道拓亚洲控股有限公司、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司进行合作，使得公司汽车零部件业务更加专业化，对提升公司的盈利能力有较大帮助；三是开展汽车服务相关业务，围绕整车企业的供应体系，建立现代的物流企业。通过以上三种措施实现公司可供分配利润逐步由负转正，尽快实施现金分红，回报全体股东。

　　问题三回复要点：

　　公司在具备分红条件以后，在拟定现金分红方案时会听取有关各方的意见，尤其是与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。公司将致力于提高经营业绩，早日实现对投资者的现金分红。

　　问题四回复要点：

　　华晨汽车集团作为公司的潜在实际控制人，一直在持续关注和支持公司发展，帮助公司重组，规划公司发展零部件业务，实现了上市公司的经营活动的改善。未来进一步将支持公司改善生产经营情况，在汽车零部件业务方面，保证不利用潜在最终控制人地位影响上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，保证不以任何形式经营任何与公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，将公司作为华晨汽车集团汽车零部件业务的主要平台。在公司具备分红条件后，支持公司按照证监会和上海证券交易所的现金分红政策实施现金分红。

　　问题五回复要点：

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　金杯汽车对工作函进行了回复，向投资者详细说明了无法实施现金分红的原因，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，提出了在公司实现盈利后的现金分红计划，介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司将专注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向。

　　作为独立董事，我们认为，公司董事会对工作函的回复符合公司生产经营的实际情况，同意金杯汽车将回复提交给上海证券交易所。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-013

　　金杯汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行A股股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-015

　　金杯汽车股份有限公司关于追加2018年度及预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●该议案尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　　一、 日常关联交易基本情况

　　公司2019年3月28日，召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了年度日常关联交易议案，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华回避表决。本议案尚需提交股东大会批准，回避表决的关联股东名称为沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为2018年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。

　　二、2018年度日常关联交易的执行情况

　　公司2018年度计划及追加的日常关联采购总额为9.10亿元，实际发生6.19亿元，需追加0.10亿元。2018年度计划及追加的日常销售货物总额56.06亿元，实际发生54.20亿元，需追加1.74亿元。详见下表：

　　2018年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表单位：万元

　　■

　　2018年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表单位：万元

　　■

　　三、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

　　结合2019年公司的总体工作安排，预计2019年日常关联交易采购总额为14.20亿元，日常关联交易销售总额为55.39亿元，具体如下表：

　　预计2019年日常关联交易情况表单位：万元

　　■

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：

　　（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

　　法定代表人：祁玉民

　　注册资本：80,000万元

　　住所：沈阳大东区东望路39号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）沈阳金杯车辆制造有限公司

　　住所：沈阳市沈河区方南路6号

　　注册资本：5.4亿元

　　法定代表人：侯建新

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（3）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司

　　法定代表人：董晓波

　　注册资本：1亿元

　　住所：铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车销售；专用货车、专用作业车、特种作业车及汽车零部件开发、生产、销售、技术咨询、服务；除雪车及除雪机械设备的开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

　　住所：绵阳高新区朝阳东路17号

　　注册资本：1.5亿元

　　法定代表人：王介峰

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：轻型汽车改装、生产、销售,汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让，货物、技术进出口，厂房、设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（5）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

　　住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号

　　注册资本：1380.792万元

　　法定代表人：赵向东

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

　　经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（6）企业名称：金杯全球物流（沈阳）有限公司

　　住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路119号

　　注册资本：3000万美元

　　法定代表人：许晓敏

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；对仓储货物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司

　　住所：沈阳大东区东望路39号

　　法定代表人：吴小安

　　注册资本：14.17亿美元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（8）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司

　　住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路16-60号

　　注册资本：2700万元

　　法定代表人：姚恩波

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（9）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

　　住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号

　　注册资本：15,000 万欧元

　　法定代表人：吴小安

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　（10）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

　　住所：绵阳高新区永兴工业园

　　注册资本：1亿美元

　　法定代表人：王介峰

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（11）公司名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司

　　法定代表人：杨波

　　注册资本：15000万美元

　　住所：沈阳高新区浑南产业区５５号

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、关联关系

　　华晨汽车集团控股有限公司是公司的实际控制人；华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司，金杯全球物流（沈阳）有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司。

　　五、定价政策和定价依据

　　采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、公司独立董事已就日常关联交易发表了独立意见，认为公司追加2018年度及预计2019年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见

　　2、独立董事独立意见

　　3、董事会决议

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-016

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于新增2019年度贷款额度及提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次对外担保均有反担保

　　●公司无逾期对外担保

　　●本次担保尚需提交股东大会审议

　　根据2019年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。

　　一、2019年预计增加借款及展期贷款情况

　　公司2019年度预计新增银行贷款总额不超过110,000万元，预计办理转期贷款34,730万元，共计144,730万元。

　　表1：2019年预计增加借款和展期贷款情况表      单位：万元

　　■

　　二、2018年提供担保情况

　　截止2018年12月31日，公司内部企业之间担保总额为11,000万元。其中，公司本部为下属子公司西安西咸提供担保8,000万元；为下属子公司铁岭华晨提供担保3,000万元。(明细见附件1)

　　截止2018年12月31日，公司对外担保总额181,900万元。其中，金杯股份本部为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保22,400万元，为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保4,500万元，为沈阳金杯进出口有限公司担保4,000万元,为华晨汽车（铁岭）专用车有限公司担保5,000万元，为沈阳金杯车辆制造有限公司担保146,000万元。(明细见附件2)

　　表2：2018年内部互保明细表             单位：万元

　　■

　　三、2019年公司预计提供担保情况

　　2019年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过61,000           万元，其中：11,000万元为上年度担保余额，预计新增对铁岭华晨担保15,000万元,对金杯物资担保10,000万元，对辽宁机电担保10,000万元，对西安西咸担保15,000万元。

　　四、2019年公司预计对外担保情况

　　2019年公司预计对外提供担保总额不超过185,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额30,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯车辆签订互保协议金额50,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额30,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额5,000万元，共计125,000万元。2019年公司继续与兴远东签署互保协议金额60,000万元。

　　五、资产重组产生的对外担保情况

　　2017年公司资产重组剥离金杯车辆公司后，对金杯车辆公司的担保事项由内部互保变更为对外担保。2017年11月29日重组交割日担保金额为200,500万元，截止2018年12月31日，担保金额为146,000万元。在担保合同到期前，本公司继续承担担保责任。

　　表3：2019年预计对外担保单位：万元

　　■

　　六、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)

　　注册地址：沈阳市沈河区方南路6号

　　法定代表人：侯建新

　　注册资本：伍亿肆仟万元

　　与公司关系：公司关联方

　　经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运,自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2018年12月31日，金杯车辆总资产512,783万元，总负债423,585万元，净资产89,198万元，2018年实现销售收入101,026万元。

　　2、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）

　　注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号

　　注册资本：2，990万元

　　法定代表人：王利军

　　与公司关系：公司关联方

　　经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机械零部件、冲压件、标准件加工、制造、销售；普通货物道路运输；车辆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2018年12月31日，金杯模具总资产35,108万元，总负债27,729万元，净资产7,379万元，2018年实现销售收入19,514万元。

　　3、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）

　　注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街18号

　　注册资本：1,750万元

　　法定代表人：郑超

　　与公司关系：公司非关联方

　　经营范围：汽车钢圈、汽车油箱、汽车配件制造、销售及技术咨询服务；轮胎装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2018年12月31日，金发钢圈总资产92,470万元，总负债67,284万元，净资产25,186万元，2018年实现销售收入49,091万元。

　　4、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用车)

　　注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号

　　注册资本:壹亿元

　　法人代表:董晓波

　　与公司关系:公司关联方

　　经营范围：汽车销售；专用货车、专用作业车、特种作业车及汽车零部件开发、生产、销售、技术咨询、服务；除雪车及除雪机械设备的开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年12月31日,铁岭专用车总资产99,686万元，总负债85,127万元，净资产14,559万元，2018年实现销售收入40,360万元。

　　5、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)

　　注册地点:沈阳经济技术开发区开发大路10甲1-1

　　注册资本:伍佰万元

　　法人代表:李洪军

　　与公司关系: 公司非关联方

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车及配件销售；汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）；二手车销售；二类汽车维修（小型车辆维修）；汽车装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2018年12月31日,金杯进出口总资产118,456万元，总负债116,012万元，净资产2,444万元，2018年实现销售收入24,589万元。

　　6、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）

　　注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号

　　注册资本：壹亿伍千万美元

　　法定代表人：杨波

　　与公司关系：公司关联方

　　经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，其总资产526,769万元，总负债         113,206万元，净资产413,563万元,2018年实现销售收入86,472万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与金杯车辆、兴远东、金杯模具、铁岭专用车构成关联关系。

　　为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　附件1：内部互保明细

　　附件2：对外担保明细

　　以上议案，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件1：2018年内部互保明细

　　■

　　附件2：2018年对外担保明细

　　■

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-017

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于控股子公司2019年度投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年，公司控股子公司的重点投资计划总金额1.74亿元，具体如下：

　　一、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2019年计划投资8298.73万元

　　该公司计划M85座椅项目、雷诺金杯XDC项目、F39蒙皮业务项目、资产更新项目分别计划投资3317万元、2065万元、430万元、603万元，其余项目合计计划投资1883.73万元。

　　二、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司2019年计划投资9104.05万元

　　该公司计划宝马新3系门板-电动款项目、宝马X5仪表板中控项目、宝马3系门板项目、宝马X2仪表板项目分别计划投资1198.28万元、2827.68万元、3726.83万元、818.16万元，其余项目合计计划投资533.10万元。

　　表1：2019年度投资计划表单位：万元

　　■

　　表1：2019年度投资计划表（续表）单位：万元

　　■

　　以上议案，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600609          证券简称：金杯汽车          公告编号：2019-018

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日14 点 30分

　　召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《2018年独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-20已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，详见 2019年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告和第八届监事会第十六次会议决议公告。

　　以上议案21已经公司第八届董事会第二十三次会议，详见 2019 年3月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告。

　　2、 特别决议议案：18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、5、6、10、17、18

　　应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019 年 4 月25日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

　　代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

　　办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

　　本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

　　登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

　　地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）联系办法：

　　电话：（024）24803399

　　传真：（024）24163399

　　地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号公司董事会办公室

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金杯汽车股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　本次股东大会还将听取《2018年独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车             公告编号：临2019-019

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日收到股东沈阳新金杯投资有限公司（以下简称“新金杯”）关于将其持有的部分本公司股权办理股票质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

　　新金杯将其持有的公司无限售条件的流通A股50,000,000股股份（占公司总股本的4.58%）与中天证券股份有限公司进行了为期367天的股票质押式回购交易。初始交易日为2019年3月22日，到期回购日为2020年3月23日。上述质押已在中天证券股份有限公司办理了相关手续。

　　截止本公告日，新金杯共持有公司流通A股97,983,033股，占公司总股本的8.97%；其中，质押股份50,000,000股，占其持有公司股份的51.03%，占公司总股本的4.58%。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　股票代码：600609            股票简称：金杯汽车                     公告编号：临2019-020

　　金杯汽车股份有限公司更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日披露了《2016年年度报告（修订版）》，于2018年4月28日披露了《2017年年度报告（更正版）》。经公司复核，上述报告存在部分数据需要更正，具体情况如下：

　　一、《2016年年度报告（修订版）》相关数据更正

　　1、“应付债券”期末余额调整至“一年内到期的非流动负债”

　　公司于2015年2月发行非公开定向债务融资工具，募集资金500,000,000.00元，期限为2年。2016年12月31日，上述非公开定向债务融资工具距离到期日不足1年，公司在《2016年年度报告（修订版）》合并资产负债表和母公司资产负债表中将其计入“应付债券”属于列报错误，应调整至“一年内到期的非流动负债”。由此导致相关项目期末余额更正如下：

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　《2016年年度报告（修订版）》中与此相关的内容相应更正。

　　2、加权平均净资产收益率和每股收益更正

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　《2016年年度报告（修订版）》中与此相关的内容相应更正。

　　二、《2017年年度报告（更正版）》相关数据更正

　　1、“应付债券”期初余额调整至“一年内到期的非流动负债”

　　受《2016年年度报告（修订版）》更正影响，《2017年年度报告（更正版）》中“一年内到期的非流动负债”、“流动负债合计”、“应付债券”、“非流动负债合计”等项目期初余额相应更正。

　　2、“取得借款收到的现金”本期发生额部分金额调整至“发行债券收到的现金”

　　公司分别于2017年1月和2017年2月非公开发行两期公司债券，募集资金合计1,500,000,000.00元，期限为3年。公司在《2017年年度报告（更正版）》合并现金流量表和母公司现金流量表中将其计入“取得借款收到的现金”属于列报错误，应调整至“发行债券收到的现金”。由此导致相关项目本期发生额更正如下：

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　《2017年年度报告（更正版）》中与此相关的内容相应更正。

　　3、净资产收益率及每股收益更正

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　三、其他说明

　　以上更正不会对公司2016年度和2017年度经营业绩造成影响。对于上述更正给投资者带来的不便，公司及审计机构深表歉意。今后公司将采取切实措施加强定期报告编制过程中的审核工作，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　公司代码：600609                                                  公司简称：金杯汽车

　　金杯汽车股份有限公司