一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事局审议通过的普通股利润分配预案为：以2,407,945,408为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司目前的主要业务有消费类电子业务、供应链管理业务和环保业务等，主要经营模式如下：

　　1、消费类电子业务

　　公司的消费类电子业务主要由多媒体业务、白电业务和手机业务构成，具体情况如下：

　　（1）多媒体业务

　　公司多媒体业务面向全球市场，主要有内销彩电业务、外销彩电业务和互联网业务。

　　内销彩电业务主要以B2B（Business-to-Business的缩写，即企业对企业）和B2C（Business-to-Consumer的缩写，即企业对用户）两种业务模式为主，在全国各地设立了分公司、经营部和售后维修服务网点，营业利润来源于电视产品成本与销售价格的价差。

　　外销彩电业务以B2B为主开展业务，营销范围遍布亚太、中东、中南美以及东欧等多个区域市场，营业利润来源于产品成本与销售价格的价差。

　　互联网业务以本公司销售的智能电视终端为基础，主要开展三方面的业务：首先是与其他互联网公司合作，通过为用户提供包括视频、教育、音乐、医疗、游戏等内容服务获得收益；其次在分析用户行为数据的基础上提供部分公益性、互动性服务，增强用户粘性、传播品牌，增加硬件销售机会；最后是逐步打造千万级用户平台，通过广告和分发应用获得收益。互联网业务是本公司落实互联网转型，实现向“硬件+软件”、“终端+用户”发展模式升级的关键。

　　（2）白电业务介绍

　　公司白电业务主要经营冰箱、洗衣机、空调、冷柜等产品，业务模式为B2B和B2C，主要面对国内市场，通过产品差价盈利。

　　（3）手机业务

　　公司手机业务为内外销并举，外销业务主要以B2B为主，外销业务通过产品差价盈利；内销业务为B2B与B2C兼顾。内销手机业务盈利以产品差价为主，辅以少量增值服务。

　　2、供应链管理业务

　　公司供应链管理业务主要是依靠本公司消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系和终端网络优势，帮助供应链上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题，提高流通效率。目前，本公司供应链管理业务主要有以下两种模式：首先是采购及分销供应链模式，即围绕本公司传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料开展采购及分销供应链业务，经营利润来源于上游采购与下游销售的差价。 其次是供应链服务模式，即利用本公司多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验，帮助需求企业提供管控产品质量、实现仓储物流、进出口通关、单证处理、税务管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高其供应链流转效率、降低成本，经营利润来源于服务费收益。另外，供应链管理业务有利于公司逐步与产业链上的上游供应商和下游客户建立较好的合作关系，及时了解并掌握所用材料的价格，有利于公司现有产品的成本控制。

　　3、环保业务

　　目前，公司环保业务主要集中在水务治理、再生资源回收再利用以及玻璃陶瓷新材料等环保相关领域。其中水务治理业务主要是以BOT（Build-Operate-Transfer的缩写，即建设－经营－转让）或EPC（Energy Performance Contracting的缩写，即工程总承包）模式承接水务工程PPP（政府和社会资本合作）项目；再生资源回收再利用业务主要是对再生资源进行回收、分拣、加工、物流及销售；玻璃陶瓷新材料业务主要是研发、生产和销售玻璃陶瓷产品。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　1、公司债券基本信息

　　■

　　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年8月，联合信用评级有限公司评定康佳集团股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；康佳集团股份有限公司非公开发行的“19康佳01”、“19康佳02”债券信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1、本公司报告期内主要经营情况

　　报告期内，本公司共实现营业收入461.27亿元，同比增加47.71%，归属上市公司股东的净利润为4.11亿元，同比出现下降，主要原因为报告期内本公司无类似2017年转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权的大额非经常性收益。在扣除转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权收益的情况下，本公司2018年归属上市公司股东的净利润与2017年相比增加了22.56%。2018年的主要工作如下：

　　（1）制定并推动了以转型升级为导向的发展新战略

　　2018年，本公司制定并推动实施以转型升级为导向的发展新战略，明确了以科技创新为驱动的平台型公司的核心定位，坚持“科技+产业+园区”的发展方向和“硬件+软件、终端+用户、科技+投控”的发展模式，以改革、转型、升级为策略，着力构建产业产品业务群、科技园区业务群、平台服务业务群和投资金融业务群四大业务组群。目前，公司已实现转型升级战略的逐步落地。

　　（2）深入推进混合所有制改革

　　2018年，本公司在四大业务组群中推进混改模式，全年共混改各级子公司17家，特别是本公司负责互联网用户运营业务的控股子公司深圳易平方网络科技有限公司引入了阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（持股3.3898%），根据协商，阿里巴巴公司还将通过增资的方式进一步增持易平方公司的股权，但最终的持股比例将在5%以内；负责KKTV品牌彩电业务运营的原控股子公司安徽开开视界电子商务有限公司相继引入广东南方爱视娱乐科技有限公司（持股10%）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（持股3.3898%）。易平方公司和开开视界公司的混改落地有利于推动公司互联网业务的战略升级和快速发展。另外，本公司将彩电等多媒体业务转移至深圳康佳电子科技有限公司，推进彩电等多媒体业务由独立法人运作，为相关业务引入外部资源以及实施混合所有制改革奠定了基础。

　　（3）进行产业布局与新业务落地

　　2018年，本公司逐步形成了产业产品业务群、科技园区业务群、平台服务业务群和投资金融业务群四大业务群组的产业布局，并大力推动新业务的拓展与落地：首先，本公司收购了从事综合水务治理业务的毅康科技有限公司51%股权，并连续中标一系列综合水务治理项目，另外再生资源处理业务也在快速发展；其次本公司收购了生产玻璃陶瓷材料的国家级高新技术企业江西康佳新材料科技有限公司51%股权；第三是本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划，明确了半导体业务的产品方向，并引入了相关的技术和管理团队。

　　（4）实现多个科技园区项目落地

　　作为“科技+产业+园区”发展模式的重要载体，科技园区业务2018年在整合内外资源的基础上，着力布局并构建了总部经济、科技园区和物流园区三大业务板块：其中，总部经济在南京江北新区、滁州经开区和深圳光明新区实现落地；科技园区业务分别在遂宁市、宜宾市和滁州市实现动工建设；物流园区在江苏昆山等地落地，为业务的下一步发展奠定了坚实的基础。

　　（5）收购新飞壮大白电业务

　　2018年6月，本公司通过控股子公司安徽康佳电器科技有限公司以4.55亿元收购了河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司100%股权，并且用两个月时间完成了新飞的复工生产，本次收购有利于公司快速扩大在白电领域的产业规模，在品牌上实现“康佳+新飞”双品牌协同发展的格局，做大做强本公司白电业务。

　　（6）加大研发投入推动技术创新

　　在推动机制体制改革的同时，本公司不断加大对研发和技术创新的投入，取得了较好的成果。本公司参与研发的《数字电视广播系统与核心芯片的国产化》项目在近期荣获国家科技进步二等奖。另外，本公司成功研发了具有自主知识产权的“8K解码芯片”，并推出了OLED电视、AI人脸识别电视、半导体显示电视、壁纸电视及“K极鲜”保鲜冰箱等一系列行业领先的产品。同时，本公司在积极布局智慧家庭新模式，与中国移动、亚马逊等第三方平台，构建了基于“云云互联互通”的体系，从智能产品向智慧家庭场景不断延伸。

　　2、2018年的业务亮点

　　（1）多媒体业务

　　2018年，本公司彩电业务进一步优化了业务结构，其中海外业务销量同比增长33%；其次，本公司正在积极推进彩电业务机制变革，重点推进彩电业务的独立法人化运作，渠道模式变革，销售分公司改制试点等；最后，彩电业务不断强化创新驱动，加大研发投入，技术创新水平进一步提升，率先推出了具有自主知识产权的8K解码芯片，以及远场语音、人脸识别等技术。

　　（2）白电业务

　　2018年，白电业务（包括新飞）规模实现增长22.46%，特别是电商业务同比增长了33%；另外，本公司收购了新飞电器，并快速重整，实现了“康佳+新飞”的双品牌运作、多品类协同，对迅速扩大本公司在白电领域的产业规模、提升白电业务的盈利能力和市场竞争力具有巨大的推动作用。

　　（3）环保业务

　　综合水务方面，2018年本公司先后中标了辽宁东港、山东潍坊、山东莱州等八个环保项目，中标合同金额近80亿元；再生资源方面，本公司布局了废纸、废金属、废塑料回收与加工再利用等领域；在新材料方面，本公司布局了玻璃陶瓷新材料领域。

　　（4）半导体业务

　　2018年，本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划，明确了半导体业务的产品方向，并引入了相关的技术和管理团队。

　　（5）移动互联业务

　　2018年，移动互联业务完成了整体业务向四川宜宾的搬迁，并开始从单一的手机公司向智能终端整体方案提供商的探索和转型。

　　（6）科技园区业务

　　本公司在2018年大力发展以产业发展为核心、以园区开发为载体、以股权投资为抓手的科技园区业务，相继落地了康佳滁州科创中心一期和二期、宜宾康佳智能终端产业园、滁州康佳智能家电及装备产业园、南京康星云网总部基地、遂宁康佳电子科技产业园等项目，助力公司发展模式转型升级。

　　（7）供应链管理业务

　　2018年，供应链管理业务营业收入同比增长107.65%，并且通过不断升级业务模式、强化风险管控，入选了国家商务部发布的“全国供应链创新与应用试点企业”名单。

　　（8）互联网业务

　　互联网业务在2018年引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司作为战略投资者，并且用户总量达到3600万，用户价值和盈利能力大幅提升，从而在收入实现大幅增长的同时，利润也稳步增长，经营质量明显提升。

　　（9）投资业务

　　2018年，本公司投资了毅康科技有限公司、江西康佳新材料科技有限公司等公司，实现了在环保、半导体、新材料等新业务的布局，推动了公司的快速发展。

　　（10）创投业务

　　2018年，创投业务实现了全球布局，在国内，本公司在深圳、烟台、成都、宜宾等7个城市设立了8个孵化器。在国外，本公司在硅谷、芝加哥、伦敦、赫尔辛基等6个城市设立了6个孵化器。初步形成辐射全球的孵化网络，有力提升了公司在科技创新领域的影响力。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　2018年度，本公司主营业务增加了环保业务。

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年，本公司的供应链管理及环保等新兴业务的快速增长带动营业收入快速增加。由于报告期内本公司无类似2017年转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权的大额非经常性收益，2018年本公司归属上市公司股东的净利润同比出现下降。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”）要求中国境内上市企业自2019年1月1日起施行。另外，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

　　根据财政部的要求，本次变更后，公司自2018年7月1日起至2019年1月1日按照（财会[2018]15号）一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。此项会计政策变更仅对财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　公司自2019年1月1日起实行新金融工具准则，并按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）的要求编制财务报表。按照新金融工具准则规定，公司以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为判断依据，对金融工具进行分类和计量（含减值），将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年度期初留存收益或其他综合收益。同时，按照（财会[2018]15号）一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）准则规定调整公司财务报表格式。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：000016、200016       证券简称：深康佳A、深康佳B        公告编号：2019-23

　　债券代码：114418、114423  债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　第九届董事局第七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　康佳集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“康佳集团”）第九届董事局第七次会议，于2019年3月28日（星期四）以现场表决加通信表决的方式召开。本次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

　　（一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事履行职责情况的报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（四）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于部分会计政策变更的议案》。

　　2017年，财政部修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求中国境内上市企业自2019年1月1日起实行。另外，2018年，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

　　根据财政部要求及企业会计准则相关规定，会议决定康佳集团根据要求执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并对相应会计科目进行相应的调整。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于部分会计政策变更的公告》。

　　（五）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司生产经营的实际需要，会议同意康佳集团2019年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示器等产品及相关服务约为3000万元；同意2019年度购买深圳市华侨城物业服务有限公司等华侨城集团有限公司下属子公司提供的服务和产品，金额约为2000万元。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　（六）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（孙盛典）。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（七）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（王曙光）。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（八）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（邓春华）。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（九）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（肖祖核）。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（十）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（张述华）。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（十一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年年度报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度董事局工作报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十四）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度会计师审计报告》。

　　详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十五）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为411,289,744.68元，未分配利润为4,271,408,192.21元，根据相关法律法规、《公司章程》的规定以及公司长远发展需求，会议决定公司2018年度利润分配方案为：

　　以2018年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），预计需分配股利为240,794,540.80元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十六）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　会议决定公司聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权康佳集团管理层与瑞华会计师事务所协商确定2019年度审计费用。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十七）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事局经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（十八）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的A股股票，该事项构成关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司，全部以现金方式认购。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额中不超过200,000万元将用于偿还银行借款，不超过100,000万元用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案第1至第10项还须提交公司股东大会审议。

　　（十九）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事局审议并通过了《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　由于本议案的内容涉及关联交易，公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项，并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二十）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　由于本议案的内容涉及关联交易，公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项，并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（二十一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

　　（二十二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件等有关规定，为保障公司中小股东的利益，公司就本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。同时，公司控股股东、深圳华侨城资本投资管理有限公司、公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项出具了相关承诺。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　（二十三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　（二十四）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟以现金全额认购公司本次非公开发行的A股股票，本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（二十五）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　鉴于深圳华侨城资本投资管理有限公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，同意提请股东大会批准华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。由于本议案的内容涉及关联交易，公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项，并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（二十六）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（二十七）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。

　　公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日前20个工作日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事局有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事局有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

　　9、同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（二十八）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度的议案》。

　　为了满足广东兴达鸿业电子有限公司日常经营资金的需要，保障广东兴达鸿业电子有限公司业务的正常运营，会议决定为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度1亿元人民币，公司为广东兴达鸿业电子有限公司提供的总担保额度增加至2亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，此担保额度将用于广东兴达鸿业电子有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，设备融资租赁等融资业务。会议要求广东兴达鸿业电子有限公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　（二十九）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为康佳环嘉（大连）环保科技有限公司增加担保额度的议案》。

　　为了满足康佳环嘉（大连）环保科技有限公司日常经营资金的需要，保障康佳环嘉（大连）环保科技有限公司业务的正常运营，会议决定为康佳环嘉（大连）环保科技有限公司增加担保额度5亿元人民币，公司为康佳环嘉（大连）环保科技有限公司提供的总担保额度增加至17亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，将用于康佳环嘉（大连）环保科技有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求康佳环嘉（大连）环保科技有限公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　（三十）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供担保额度的议案》。

　　为了满足江西金凤凰纳米微晶有限公司日常经营资金的需要，保障江西金凤凰纳米微晶有限公司业务的正常运营，会议决定为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供金额为4.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于江西金凤凰纳米微晶有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求江西金凤凰纳米微晶有限公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　（三十一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为江西新凤微晶玉石有限公司提供担保额度的议案》。

　　为了满足江西新凤微晶玉石有限公司日常经营资金的需要，保障江西新凤微晶玉石有限公司业务的正常运营，会议决定为江西新凤微晶玉石有限公司提供金额为2.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于江西新凤微晶玉石有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求江西新凤微晶玉石有限公司母公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　（三十二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为河南新飞制冷器具有限公司提供担保额度的议案》。

　　为了满足河南新飞制冷器具有限公司日常经营资金的需要，保障河南新飞制冷器具有限公司业务的正常运营，会议决定按持股比例为河南新飞制冷器具有限公司提供金额为1.02亿元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此担保额度将用于河南新飞制冷器具有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求河南新飞制冷器具有限公司母公司的其他股东按其持股比例对河南新飞制冷器具有限公司提供担保。

　　会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　（三十三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的议案》。

　　为满足深圳杰伦特科技有限公司日常经营资金的需要，会议决定按持股比例为深圳杰伦特科技有限公司提供金额为1,281万元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此信用担保额度将用于深圳杰伦特科技有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度。会议要求深圳杰伦特科技有限公司的其他股东按其持股比例对深圳杰伦特科技有限公司提供担保。

　　会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　公司独立董事就为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度事项发表了同意的独立意见。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

　　三、备查文件

　　第九届董事局第七次会议决议。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码:000016、200016      证券简称:深康佳A、深康佳B      公告编号: 2019-24

　　债券代码：114418、114423  债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第二次会议，于2019年3月28日（星期四）以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王友来先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2018年度监事会工作报告》。

　　《2018年度监事会工作报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本决议中的议案还须提交公司股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2018年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

　　公司《2018年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地反映了公司内部控制体系的实际情况。

　　《2018年度内部控制评价报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　（三）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2018年年度报告》，发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议本公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本决议中的议案还须提交公司股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的A股股票，该事项构成关联交易。关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司，全部以现金方式认购。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额中不超过200,000万元将用于偿还银行借款，不超过100,000万元用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

　　本议案第1至10项尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司监事会审议了《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　（七）审议了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

　　（九）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件等有关规定，为保障公司中小股东的利益，公司就本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。同时，公司控股股东、深圳华侨城资本投资管理有限公司、公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项出具了相关承诺。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　（十）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《康佳集团股份有限公司章程》等相关规定的要求，结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　（十一）审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（十二）审议了《关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　三、备查文件

　　第九届董监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2019-25

　　债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,197,706万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为271.16%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为351,967万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例43.43%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为30,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。

　　一、担保情况概述

　　1、为了满足广东兴达鸿业电子有限公司（下称“兴达鸿业公司”）日常经营资金的需要，保障兴达鸿业公司业务的正常运营，康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）申请为兴达鸿业公司增加担保额度1亿元人民币，本公司为兴达鸿业公司提供的总担保额度增加至2亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，将用于兴达鸿业公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度、设备融资租赁等融资业务。兴达鸿业公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度的议案》。

　　2、为了满足康佳环嘉（大连）环保科技有限公司（下称“康佳环嘉公司”）日常经营资金的需要，保障康佳环嘉公司业务的正常运营，本公司申请为康佳环嘉公司增加担保额度5亿元人民币，本公司为康佳环嘉公司提供的总担保额度增加至17亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，将用于康佳环嘉公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。康佳环嘉公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为康佳环嘉（大连）环保科技有限公司增加担保额度的议案》。

　　3、为了满足江西金凤凰纳米微晶有限公司（下称“金凤凰纳米微晶公司”）日常经营资金的需要，保障金凤凰纳米微晶公司业务的正常运营，本公司申请为金凤凰纳米微晶公司提供金额为4.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于金凤凰纳米微晶公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。金凤凰纳米微晶公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供担保额度的议案》。

　　4、为了满足江西新凤微晶玉石有限公司（下称“新凤微晶玉石公司”）日常经营资金的需要，保障新凤微晶玉石公司业务的正常运营，本公司申请为新凤微晶玉石公司提供金额为2.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于新凤微晶玉石公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新凤微晶玉石公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为江西新凤微晶玉石有限公司提供担保额度的议案》。

　　5、为了满足河南新飞制冷器具有限公司（下称“新飞公司”）日常经营资金的需要，本公司申请按持股比例为新飞公司提供金额为1.02亿元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此担保额度将用于新飞公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新飞公司母公司的其他股东按其持股比例对新飞公司提供担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为河南新飞制冷器具有限公司提供担保额度的议案》。

　　6、为了满足深圳杰伦特科技有限公司（下称“杰伦特公司”）日常经营资金的需要，本公司申请按持股比例为杰伦特公司提供金额为1281万元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此信用担保额度将用于杰伦特公司办理银行综合授信额度、贸易融资额度。杰伦特公司的其他股东按其持股比例对杰伦特公司提供担保。

　　本公司于2019年3月28日（星期四）召开了第九届董事局第七次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的议案》。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述议案还须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广东兴达鸿业电子有限公司

　　被担保人：广东兴达鸿业电子有限公司

　　成立日期：2004 年10月20日

　　注册地点：中山市阜沙镇阜沙工业园

　　法定代表人：胡泽洪

　　注册资本：8889万元

　　经营范围：生产：电路板配套电镀；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与本公司的关系：兴达鸿业公司为本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司深圳康佳电子科技有限公司间接持有51%的股权。

　　兴达鸿业公司2018年度和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）康佳环嘉（大连）环保科技有限公司

　　被担保人：康佳环嘉（大连）环保科技有限公司

　　成立日期：2018年6月6日

　　注册地点：辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇棋盘村（赛纳再生资源市场内）

　　法定代表人：王治国

　　注册资本：1.8亿元

　　经营范围：环保设备研发；废旧物资回收；普通货物仓储；道路普通货运；造纸原材料加工；聚酯纤维原材料加工（以上均不含危险化学物品）；钢材加工；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与本公司的关系：康佳环嘉公司为本公司的控股子公司，本公司持有51%的股权。

　　康佳环嘉公司2018年度经审计和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）江西金凤凰纳米微晶有限公司

　　被担保人：江西金凤凰纳米微晶有限公司

　　成立日期：2009年9月25日

　　注册地点：江西省九江市永修县永修云山经济开发区云山工业园

　　法定代表人：朱新明

　　注册资本：1.2亿元

　　经营范围：微晶玉石生产、销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：金凤凰纳米微晶公司为本公司的控股子公司，本公司通过控股子公司江西康佳新材料科技有限公司间接持有100%的股权。

　　金凤凰纳米微晶公司2018年度和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）江西新凤微晶玉石有限公司

　　被担保人：江西新凤微晶玉石有限公司

　　成立日期：2018年1月15日

　　注册地点：江西省南昌市安义县工业园区

　　法定代表人：冷素敏

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：微晶玉石系列产品生产、销售；进出口贸易（凭商务部门批文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关系：新凤微晶玉石公司为本公司的控股子公司，本公司通过控股子公司江西康佳新材料科技有限公司间接持有100%的股权。

　　新凤微晶玉石公司2018年度和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）河南新飞制冷器具有限公司

　　被担保人：河南新飞制冷器具有限公司

　　成立日期：2006年7月25日

　　注册地点：新乡市开发区36号街坊

　　法定代表人：张中俊

　　注册资本：12,305.1096万元人民币

　　经营范围：电冰箱、电冰柜、空调器、洗衣机、小家电等系列产品的制造与销售；家用电力器具专用配件及模具的研发、生产、销售以及技术咨询与售后服务；通用仓储（除危险化学品），普通货物道路运输，自有厂房租赁；钢材、铜材、铝材、塑料制品的销售（除危险化学品）；软件及辅助设备、电子设备及原器件销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与本公司的关系：新飞公司为本公司的控股子公司，本公司通过控股子公司安徽康佳电器科技有限公司间接持有100%的股权。

　　新飞公司2018年度和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）深圳杰伦特科技有限公司

　　被担保人：深圳杰伦特科技有限公司

　　成立日期：1992年12月14日

　　注册地点：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦22层西侧

　　法定代表人：楼一良

　　注册资本：4800万元人民币

　　经营范围：塑胶和金属模具、注塑成型技术、快速成型设备的研发；软件的技术开发及技术转让；模具、塑胶制品、金属制品的研发和销售；混合塑胶料的销售；机器人的研发和销售、进出口及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^模具、塑胶制品、金属制品的组装；机器人的生产；模具、塑胶制品、金属制品的生产。

　　与本公司的关系：杰伦特公司为本公司的参股公司，本公司通过间接持有42.79%的股权。

　　杰伦特公司2018年度和2019年2月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　1、为了满足兴达鸿业公司日常经营资金的需要，保障兴达鸿业公司业务的正常运营，本公司申请为兴达鸿业公司增加担保额度1亿元人民币，本公司为兴达鸿业公司提供的总担保额度增加至2亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，将用于兴达鸿业公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度、设备融资租赁等融资业务。兴达鸿业公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　2、为了满足康佳环嘉公司日常经营资金的需要，保障康佳环嘉公司业务的正常运营，本公司申请为康佳环嘉公司增加担保额度5亿元人民币，本公司为康佳环嘉公司提供的总担保额度增加至17亿元。此次增加的担保额度的期限为一年，将用于康佳环嘉公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。康佳环嘉公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　3、为了满足金凤凰纳米微晶公司日常经营资金的需要，保障金凤凰纳米微晶公司业务的正常运营，本公司申请为金凤凰纳米微晶公司提供金额为4.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于金凤凰纳米微晶公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。金凤凰纳米微晶公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　4、为了满足新凤微晶玉石公司日常经营资金的需要，保障新凤微晶玉石公司业务的正常运营，本公司申请为新凤微晶玉石公司提供金额为2.5亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用于新凤微晶玉石公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新凤微晶玉石公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

　　5、为了满足日常经营资金的需要，新飞公司申请股东为其提供信用担保额度2亿元人民币。因此，本公司申请按持股比例为新飞公司提供金额为1.02亿元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此担保额度将用于新飞公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新飞公司母公司的其他股东按其持股比例对新飞公司提供担保。

　　6、为了满足日常经营资金的需要，杰伦特公司申请股东为其提供信用担保额度3000万元人民币。因此，本公司申请按持股比例为杰伦特公司提供金额为1281万元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此信用担保额度将用于杰伦特公司办理银行综合授信额度、贸易融资额度。杰伦特公司的其他股东按其持股比例对杰伦特公司提供担保。

　　五、董事局意见

　　为了提高本公司资金流动性，同时为了满足相关下属子公司和参股公司日常经营资金的需要，保障相关下属子公司和参股公司业务的正常运营，康佳集团拟为上述公司申请的银行授信额度提供担保。

　　本公司董事局认为，上述公司为本公司的控股子公司或参股公司，本公司对其具有的控制权或一定的影响力，担保风险可控。本公司对其提供的担保额度将用于上述公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等融资业务，公司对上述公司提供担保不会损害公司的利益。

　　兴达鸿业公司、康佳环嘉公司、金凤凰纳米微晶公司、新凤微晶玉石公司、新飞公司为本公司的控股子公司，本公司直接或间接持有51%的股权。当本公司为兴达鸿业公司、康佳环嘉公司、金凤凰纳米微晶公司、新凤微晶玉石公司提供担保时，其他股东将为担保额度的49%向本公司提供反担保。新飞公司的其他股东按其持股比例对新飞公司提供担保。

　　杰伦特公司为本公司的参股公司，本公司间接持有42.79%的股权，本公司为杰伦特公司提供担保时，其他股东按其持股比例对杰伦特公司提供担保。

　　独立董事意见：康佳集团持有杰伦特公司42.79%的股权，对该公司经营有一定的影响力。该公司生产经营正常，企业信用状况良好，杰伦特公司的其他股东将按持股比例一起对杰伦特公司提供担保。我们认为公司向其提供担保额度的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，该事项的审议履行了必要的法律程序，并将报股东大会审议。因此，同意公司董事局的表决结果。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,197,706万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为271.16%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为351,967万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例43.43%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为30,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。

　　七、备查文件目录

　　第九届董事局第七次会议决议及公告文件。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2018-26

　　债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于部分会计政策变更的公告

　　公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　康佳集团股份有限公司（下称：“本公司”）于2019年3月28日召开的第九届董事局第七次会议审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，会议同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则变更相应的会计政策。本次会计政策调整对本公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因及变更时间

　　财政部于2017年修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”）要求中国境内上市企业自2019年1月1日起实行。

　　另外，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部颁布的新金融工具准则、新财务报表格式执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则的会计政策变更

　　新金融工具准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　按照新金融工具准则规定，本公司以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为判断依据，对金融工具进行分类和计量（含减值），将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年度期初留存收益或其他综合收益，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策变更

　　新财务报表格式仅对财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响。

　　三、董事局审议本次会计政策变更的情况

　　（一）董事局关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更的议案。

　　（二）董事局审议本次会计政策变更的情况

　　本公司于2019年3月28日召开的第九届董事局第七次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，会议同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董 　事　  局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016      证券简称：深康佳A、深康佳B       公告编号：2019-27

　　债券代码：114418、114423  债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）预计于2019年向关联方华侨城集团有限公司及其下属子公司（下称“华侨城集团及其子公司”）销售约3,000万元的液晶、LED显示器等产品及相关服务，2018年度的实际发生额为1,459万元。

　　2、本公司预计于2019年支付约2,000万元购买深圳市华侨城物业服务有限公司（下称“华侨城物业”）等华侨城集团的下属子公司提供的服务和产品，2018年度的实际发生额为2,391万元。

　　此议案经本公司第九届董事局第七次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，本公司关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。

　　本公司独立董事事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关销售产品和购买服务的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

　　根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：华侨城集团有限公司在2018已全部剥离了包装材料业务，所以本公司2019年将不再向华侨城集团有限公司的下属子公司采购包装材料。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及履约能力分析

　　1、公司名称：华侨城集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司。法人代表：段先念。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：91440300190346175T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营），汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　2、公司名称：华侨城物业

　　企业类型：有限责任公司。法人代表：刘丹林。注册资本：3,000万元人民币。统一社会信用代码：914403001924025138。主营业务：物业管理。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城东部工业区E1栋401。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至目前，本公司控股股东华侨城集团有限公司及其子公司合计持有本公司29.999997%的股权，本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；而华侨城集团有限公司及其子公司合计持有深圳华侨城股份有限公司47.38%的股权，深圳华侨城股份有限公司持有华侨城物业100%的股权。深圳华侨城股份有限公司、华侨城物业服务有限公司与本公司同受华侨城集团有限公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团有限公司、深圳华侨城股份有限公司、华侨城物业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　华侨城集团有限公司2018年1-9月份未经审计的总资产为4,120.72亿元，净资产为586.13亿元，营业收入为598.89亿元，归属于母公司所有者的净利润为43.55亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2019年，华侨城集团有限公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。而华侨城物业为华侨城集团有限公司控股子公司，近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2019年，上述公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司2019年将向华侨城集团及其子公司销售液晶、LED显示器等产品及相关服务，预计全年交易总额为3,000万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。

　　2、公司在2019年将购买华侨城物业等华侨城集团的下属子公司提供的服务和产品，预计全年交易总额为2,000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性说明

　　公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。

　　（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关销售产品和购买服务的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

　　六、备查文件

　　（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；

　　（二）第九届董事局第七次会议决议。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2018-31

　　债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[1999]140号”文批准，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年10月至11月间新增发行8,000万股A股，每股发行价格15.50元人民币，应募集资金总额为1,240,000,000.00元，扣除发行费用39,504,993.27元，实际募集资金净额人民币1,200,495,006.73元，募集资金已于1999年11月8日前收讫并经深圳中天会计师事务所以股验报字（1999）第B012号《验资报告》验证，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2018-32

　　债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”） 拟向深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）共1名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行A股股票募集资金，募集资金总额不超过300,000万元。

　　公司就本次非公开发行股票募集资金事项于2019年3月28日与侨城资本签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），有关事项如下：

　　一、认购对象的基本情况

　　■

　　侨城资本为公司控股股东之一致行动人。截至《认购协议》签署日，侨城资本持有公司A股股票275,500股，占公司总股本的0.01%；华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%；嘉隆投资有限公司（以下简称“嘉隆投资”）通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%。因侨城资本和嘉隆投资均为华侨城集团全资子公司，故本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票722,383,542股，占公司总股本的29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

　　二、《认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：侨城资本

　　乙方：康佳集团

　　协议签署时间：2019年3月28日

　　（二）标的股份、定价基准日

　　1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

　　2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日

　　（三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量

　　1、认购价格

　　乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定）。若乙方A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　2、认购方式

　　甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第13.1条约定条件全部满足后，根据本协议3.2.1条最终确定。

　　若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。

　　（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”） 之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）限售期

　　甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起36个月内不得转让。

　　甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

　　（六）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；

　　2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次非公开发行的股票；

　　3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。

　　本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　　如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　三、备查文件

　　《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2018-33

　　债券代码：114418、114423债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具8次关注函，具体情况如下：

　　1、2014年3月20日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第86号），对公司存在的股票交易异常表示关注。

　　2、2014年4月18日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第132号），对投资者投诉华侨城集团有限公司于2004年私下向相关部门补缴公司总部土地费用问题表示关注。

　　3、2015年6月5日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第241号），对公司选举独立董事张民为董事局主席事项表示关注。

　　4、2015年6月15日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第248号），对公司中小股东是否存在一致行动关系表示关注。

　　5、2015年7月29日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第305号），对公司股票停牌期间筹划股权激励事项的进展，以及是否存在损害投资者权益等情况表示关注。

　　6.、2015年8月31日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第344号），对公司筹划股权激励事项的进展、拟引入的战略投资者以及股票复牌安排表示关注。

　　7、2015年9月21日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第378号），对内幕信息保密问题、独立董事张民及监事张光辉占用公司资源问题、关联交易公允性及必要性问题表示关注。

　　8、2015年10月8日，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第402号），对公司因补贴资金减少公司2015年度合并报表利润事项表示关注。

　　公司在收到上述关注函后高度重视，立即组织相关人员召开专题会议，对上述关注函提到的问题进行及时、慎重地核查，针对关注的问题向深交所进行了充分的解释并形成书面回复报告。公司就相关关注问题进行书面回复后，未就相同事项收到监管部门的其他监管措施。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　康佳集团股份有限公司

　　未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，公司董事局现依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划的原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司未来三年（2019-2021年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

　　三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　（一）利润分配的原则

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。

　　公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

　　1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

　　2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　（二）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件

　　1、公司当年度盈利；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）利润分配决策程序和机制

　　1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，至少每三年重新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　2、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

　　3、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。

　　5、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

　　6、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。

　　7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　（七）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　四、规划其他事宜

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　3、本规划由公司董事局负责解释。

　　康佳集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000016、200016          证券简称：深康佳A、深康佳B             公告编号：2019-21

　　债券代码：114418、114423      债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司