一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以295,980,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易、境外实业经营。

　　成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，主要涉及能源、化工、轻工、环保和公共设施等领域。公司的主要业务市场分布在亚非拉等发展中国家，客户资源和项目信息资源丰富，已形成了相对稳定的市场和客户网络，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、古巴、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。2018年，公司实施的重点工程项目主要为埃塞OMO-kuraz2糖厂项目、埃塞OMO-kuraz3糖厂项目、巴巴多斯山姆罗德酒店项目、牙买加ASM 酒店项目、古巴党报印刷厂项目。此外，公司积极响应“一带一路”倡议，主动调整业务架构，深化事业部改革，加大市场开发力度，探索创新业务模式。

　　一般贸易业务主要是向缅甸、菲律宾、古巴出口太阳能系统以及黑芸豆，从法国、埃塞俄比亚、苏丹、智利、尼日尔等国进口芝麻、亚麻籽、亚麻籽油、葵油、红酒等农产品，油料油籽一般贸易进口业务规模继续扩大，取得了很好的效益，小型太阳能成套设备出口业务继续扩大，出口韩国杂粮业务稳定开展。公司一直以来本着重质量、守信用的原则开展各项贸易业务，赢得了广泛赞誉。

　　境外实业经营是公司以租赁经营形式在多哥糖联开展的经营活动，主要产品是蔗糖和酒精。2018年蔗糖产量为5,785吨，酒精产量为2,400立方；报告期内，受国际糖酒供求关系影响，西非市场整体白糖酒精价格偏低，销售滞缓。

　　(二)行业分析

　　成套设备出口和工程承包业务：公司所属的国际承包工程行业是我国企业较早实现走出去的重要行业之一，是我国对外经济贸易的重要组成部分，在我国经贸总量增长中占有较大份额。经过30多年的发展，我国工程企业完成了由原来的单一施工企业向EPC总承包商的转型，在亚非拉市场占有重要的市场份额。随着2017年商务部放开对外承包资质限制，越来越多的国内企业走出国门，国际承包工程行业面临的竞争随之日趋激烈。面对国家“一带一路”倡议机遇，我国工程企业积极采用EPC+融资、BOT、PPP等新型业务模式，不断向业务多元化和产业链高端发展，努力实现转型升级。企业抱团“出海”，联合走出去的意识在加强，投资、设计、建设、装备、运营等产业链上下游企业共同“走出去”，实现优势互补、互利共赢、共同发展，推进全产业链的价值创造。公司自成立以来一直在海外市场开发工程业务，公司“COMPLANT”品牌在亚洲、非洲和拉丁美洲创立了较高的知名度。尤其是随着近几年来公司一系列改革措施的完成和一些重大工程项目的陆续竣工，公司在行业内的品牌知名度和综合实力得到显著提升，公司获承包商会和机电商会评选的AAA级信用企业称号。公司在业务创新上也勇于突破固有模式，逐步由原来的单一工程承包模式向EPC+融资、投建营一体化等模式转变。

　　一般贸易业务：2018年，世界经济深度调整，经济全球化遭遇波折，各类风险挑战加剧。随着主要经济体增长放缓，受贸易保护、地缘政治等诸多不利因素的影响，大宗商品、汇率价格波动，国际经济贸易秩序有待再平衡。公司主要贸易国别和相关业务受整体经济形势影响，存在诸多不确定性，加之公司一般贸易业务规模较小，在我国对外贸易行业中无明显优势。

　　境外实业经营：公司境外实业经营的多哥糖联属于制糖业，受气候变化因素和国际糖价影响较大。报告期内，国际原油价格持续保持中低水平，全球食糖供应量由短缺转为过剩，国际糖酒价格持续下跌。公司所属多哥糖联规模较小，在国际市场中无明显优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年，全球经济有所回暖，但仍然面临着不稳定性、不确定性突出，保护主义、单边主义日益加剧，地缘政治冲突多发等挑战。国际基础设施投资与建设作为拉动世界经济增长的重要力量，仍将继续为各国经济发展提供动能。随着“一带一路”倡议的深入推进，以亚投行、丝路基金等为载体的金融合作与支持体系初步形成，海外工程承包市场迎来了历史性的发展机遇。我国对外工程承包行业总体业务规模基本保持平稳发展的态势，随着国家“一带一路”倡议的逐步落实，其沿线国家新签大项目陆续实施的影响，营业收入保持了平稳增长，“一带一路”相关国家的业务贡献率超过了50%。

　　2018年，我国对外承包工程业务完成营业额1.12万亿元人民币，同比下降1.7%（折合1,690亿美元，同比增长0.3%），新签合同额1.6万亿元人民币，同比下降10.7%（折合2,418亿美元，同比下降8.8%）。我国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同7,721份，新签合同额1,257.8亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的52%，同比下降12.8%；完成营业额893.3亿美元，占同期总额的52.8%，同比增长4.4%。

　　近年来，公司在实施项目陆续完工，部分新签项目尚未正式落地生效；虽然公司项目开发取得一定成效，项目储备丰富，但公司业绩仍有较大压力。面对机遇和挑战，公司主动调整业务架构，坚持创新发展，加强对外宣传，加快战略转型，提升管理能力，加大市场开发力度，各项工作稳步开展。2018年，公司实现营业收入1,270,727,969.65元，较上年同期下降42.98%；营业利润103,715,749.73元，较上年同期增长0.574%；归属于上市公司股东的净利润83,421,145.18元，较上年同期下降4.51%。

　　（一）经营工作

　　2018年，公司进一步提升管理能力，强化项目质量管理和成本控制管理，全力做好重点在建项目的管理和实施。

　　1、埃塞俄比亚OMO-kuraz2糖厂项目：截止年底，OMO2项目设计、土建、安装工作完成100%，项目已取得全部车间的完工证书，现场设备检修工作已完成，2019年1月31日，OMO2项目开榨，拟在完成性能测试后对外移交。

　　2、埃塞俄比亚OMO-kuraz3糖厂项目：2018年10月14日，OMO3项目举行了竣工及投产启动仪式，埃塞俄比亚总理、厄立特里亚总统等十余名部长级高官出席仪式；2018年10月，业主签发了项目完工证书，该项目顺利产出白砂糖；目前，该项目正在榨季生产，并拟在完成性能测试后对外移交。

　　3、巴巴多斯山姆罗德酒店项目：目前，主体结构施工已全面展开。

　　4、牙买加ASM酒店项目：目前，保修期已结束并已完成项目决算工作。

　　5、古巴党报印刷厂项目：2018年3月15日项目正式开工，按计划进行设备采购、发运及安装工作。

　　报告期内，中成进出口（巴拿马）有限责任公司与巴拿马卢基萨建筑有限公司签订了《巴拿马西部国立学校升级改造项目总承包合同》，固定工程总价为25,000,095.2美元；公司与Lianard Holding Ltd（利亚德控股有限公司）签订了《肯尼亚湖畔医疗城项目合同》，工程总价为47,758,830美元；公司与和SNEDAI GROUPE S.A.组成联合体，与科特迪瓦环境与可持续发展部签订了《科特迪瓦环境中心和环境与社会数据中心项目设计-施工合同》，工程总价为 84,000,000,000西非法郎，约合 128,057,174.48欧元；公司与国特拉斯有限责任公司签订了《俄罗斯联邦叶卡捷琳堡市〈科学城〉房地产建设项目合作协议》，合作金额约为42亿卢布，约合415,884,000元人民币。公司与老挝吉达蓬集团有限公司签订了《老挝万象生活中心项目总承包合同》, 固定工程总价暂估为人民币335,259,700元，目前，该项目生效并已开工。

　　（二）管理工作

　　2018年，公司继续深化事业部制改革，公司本着优势资源向业务一线倾斜、充分授权经营、一部一授权等原则，对各业务部门进行了改革调整，优化管理架构，调整部门设置，提升了管理效率；进一步优化了内部资源，完善了业务开发体系和激励机制，增强了发展信心和决心。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　1、报告期内，主营业务收入124,030万元，实现主营业务成本105,761万元，分别比上年减少43.72%和44.86%。主要原因是公司大型成套项目OMO2糖厂项目和OMO3糖厂项目陆续竣工，按照工程进度结转收入和成本减少所致。

　　2、报告期内，财务费用较上年同期减少8,043万元，主要是本年度美元对人民币升值，汇兑收益增加所致。

　　3、经营活动现金流量：公司本报告期经营活动现金流入较上年同期减幅55.08%；经营活动现金流出较上年同期减幅29.47%；经营活动现金净流出45,964.62万元，主要原因是上年度巴巴多斯山姆罗德酒店成套项目收到项目预收款，而本年度该项目进入施工期，支付设备采购与土建工程款增加，同时OMO2及OMO3项目本年度进入收尾阶段，供应商的应付款部分进入结算期，导致经营活动净流出金额较大。

　　4、投资活动现金流量：公司本报告期投资活动现金流入0.15万元，投资活动现金流出536.21万元，投资活动现金净流出536.07万元，主要是本年度公司购置固定资产的相关支出。

　　5、筹资活动现金流量：筹资活动现金流入27,101.20万元，筹资活动现金流出30,212.88万元，主要是公司向银行借款和还款以及支付2017年股利分红款。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期未发生重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-09

　　中成进出口股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司董事会于2019年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第十三次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事武雅斌因公未能出席本次会议，书面委托独立董事于太祥代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　董事长刘艳女士主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　三、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　四、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　五、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　六、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经审计，母公司2018年度实现净利润88,374,998.04元，加上上年度剩余的未分配利润42,073,306.55元,实际可供分配的利润为130,448,304.59元，建议按如下方式分配：

　　1、公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%,无需再提取法定盈余公积；

　　2、本次实际可供股东分配的利润为130,448,304.59元，拟以2018年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金2.0元（含税）；剩余未分配利润71,252,304.59元结转下年度分配。

　　七、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配政策》，建议公司2019年度利润分配政策为：

　　1、分配次数：公司2019年中期不进行利润分配，年末一次分配；

　　2分配比例：公司2019年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；

　　3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

　　公司2019年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

　　八、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况》的议案；关联董事刘艳女士、顾海涛先生、王毅先生对本次表决进行了回避。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。

　　九、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司高级管理人员2018年度业绩考核》的议案。

　　十、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司2019年度财务决算及内部控制审计机构》的议案。

　　同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务决算和内部控制审计机构，年度财务审计费用为55万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，合计费用为77万元人民币。

　　独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见；详见同日在指定媒体发布的《公司独立董事意见》。

　　十一、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司常年法律顾问》的议案。

　　十二、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2018年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》、《公司独立董事意见》。

　　十三、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生对本次表决进行了回避。

　　公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日在指定媒体发布《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。

　　十四、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》、《公司独立董事意见》。

　　十五、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《修订公司章程》的议案。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于完成工商登记变更及修订公司章程的公告》、《公司章程》。

　　十六、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限》的议案，关联董事刘艳女士、顾海涛先生对本次表决进行了回避。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于公司控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告》。

　　十七、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向商业银行申请综合授信》的议案；

　　经第七届董事会第十一次会议审议通过了向兴业银行崇文门支行、浙商银行申请综合授信的议案，根据业务开展及银行审批，同意对上述银行授信期限和金额相应调整，具体调整如下：

　　向兴业银行崇文门支行申请期限为一年（原申请为三年），金额为人民币4亿元（原申请为3亿元）的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款，保理，票据贴现，国内国际信用证，银行承兑汇票，进出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等，各项产品额度融通使用；

　　向浙商银行申请期限为一年，金额为人民币7亿元（原申请为5亿元）的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、资产池、池化融资、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现及保贴保兑、区块链应收款（包含应收账款保兑）、国内国际贸易类融资、承诺保函类、对客外汇交易产品等；

　　另，公司根据业务需要，同意新增向广发银行申请期限为一年，金额为人民币8亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等。

　　十八、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展远期结售汇业务》的议案。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　十九、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增补董事候选人》的议案。

　　公司董事白鸿先生因工作需要辞去董事及董事会战略委员会委员职务，根据《公司章程》，提议增补韩宏先生为董事候选人，提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《董事辞职及增补董事候选人的公告》。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二十、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一八年度股东大会》的议案。

　　公司定于2019年4月26日召开二〇一八年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司第七届董事会第十三次会议审议通过第二、三、四、五、六、七、八、十、十三、十五、十六、十九的议案，须提请股东大会审议批准。

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过的《2018年度监事会工作报告》、《关于增补监事候选人的议案》须提请股东大会审议批准。

　　本次会议听取了《2018年度独立董事述职报告》，独立董事将在2018年度股东大会做年度述职。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二〇一八年度股东大会的通知》、《股东大会文件》。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第七届董事会第十三次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件：

　　韩宏先生，大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进

　　出口集团有限公司副总经理，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。

　　韩宏先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任

　　控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际

　　控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩宏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-10

　　中成进出口股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　中成进出口股份有限公司监事会于2019年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第七届监事会第十次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届监事会第十次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　监事会主席韩宏先生主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了《公司2018年度报告及摘要》，认为：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2018年度的经营管理情况和财务状况。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　四、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　五、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　六、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配政策》。

　　七、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　八、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审议了公司内部控制评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　九、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》。监事会经审议后认为：

　　中成集团承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,有利于保护上市公司及投资者的利益。

　　十、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，公司监事会主席韩宏先生、王小中先生因工作需要申请辞去监事之职务，根据《公司法》、《公司章程》规定，提名赵耀伟先生、黄晖先生为监事候选人。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第七届监事会第十次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件：

　　1、赵耀伟先生，大学本科，现任中成进出口股份有限公司人力资源部经理，新加坡亚德集团董事。历任中国驻加纳大使馆经商处经济商务随员、中国成套设备进出口(集团)总公司西亚非洲部职员、中国成套设备进出口(集团)总公司资本运营部副经理、中国成套设备进出口(集团)总公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司项目二部经理、中成进出口股份有限公司境外资产管理工作组组长。

　　赵耀伟未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、黄晖先生，大学本科，硕士学位，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司审计部经理；历任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国际工程发展公司财务部副经理、中成进出口股份有限公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司职工董事。

　　黄晖未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000151           证券简称：中成股份              公告编号：2019-11

　　中成进出口股份有限公司

　　关于董事辞职及增补董事候选人的公告

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　　中成进出口股份有限公司董事会于2019年3月28日收到公司董事白鸿先生书面辞职报告。因工作需要，白鸿先生申请辞去董事及董事会战略委员会职务，辞职后不在公司担任任何职务。截至本公告日，白鸿先生未持有公司股份。

　　白鸿先生在担任公司董事期间恪尽职守，勤勉尽责，在此，公司对白鸿先生担任董事期间为公司所作出的贡献表示衷心地感谢！

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2019年3月29日，中成进出口股份有限公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》，提名韩宏先生为公司董事候选人，并提交2018年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件：

　　韩宏先生，大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进

　　出口集团有限公司副总经理，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。

　　韩宏先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任

　　控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际

　　控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩宏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：000151           证券简称：中成股份              公告编号：2019-12

　　中成进出口股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事候选人的公告

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　　中成进出口股份有限公司监事会于2019年3月28日收到公司监事会主席韩宏、监事王小中书面辞职报告。因工作需要，韩宏先生申请辞去监事及监事会主席职务；因工作需要，王小中先生申请辞去监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。截至本公告日，韩宏先生、王小中先生未持有公司股份。

　　鉴于韩宏先生、王小中先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，韩宏先生、王小中先生的辞职申请直至公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间，韩宏先生、王小中先生将继续履行监事职责。公司及监事会对韩宏先生、王小中先生在担任监事期间对公司作出的贡献表示衷心地感谢!

　　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》

　　的规定，公司于 2019 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，公司第七届监事会提名赵耀伟先生、黄晖先生为监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件：

　　1、赵耀伟先生，大学本科，现任中成进出口股份有限公司人力资源部经理，新加坡亚德集团董事。历任中国驻加纳大使馆经商处经济商务随员、中国成套设备进出口(集团)总公司西亚非洲部职员、中国成套设备进出口(集团)总公司资本运营部副经理、中国成套设备进出口(集团)总公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司项目二部经理、中成进出口股份有限公司境外资产管理工作组组长。

　　赵耀伟未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、黄晖先生，大学本科，硕士学位，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司审计部经理；历任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国际工程发展公司财务部副经理、中成进出口股份有限公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司职工董事。

　　黄晖未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-13

　　中成进出口股份有限公司2018年度日常关联交易

　　执行情况及2019年度日常关联交易预计情况公告

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　　公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、王毅先生回避表决；上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司在分析2018年度日常关联交易执行情况基础上，预计2019年与关联方发生日常性关联交易，主要为销售和采购商品、接受关联方的劳务等，预计总金额为2,570万元；公司2018年度同类日常性关联交易实际发生总金额为1,656万元。

　　2、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累积金额达到股东大会审议标准，提交2018年度股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

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　　1、2018年本公司向中国成套设备进出口集团有限公司采购多哥糖联物资金额为615万元。

　　2、2018年本公司向国投智能科技有限公司采购财务共享中心软件金额为47万元。

　　3、2018年预计本公司向中国成套设备进出口集团有限公司销售牛油果油金额为80万元，实际发生金额为10万元，差异原因是客户需求量减少。

　　4、2018年本公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费519万元，实际支付500万元，基本符合预期。

　　5、2018年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费1,754万元，实际发生金额为494万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期大幅减小。

　　6、2018年本公司预计向北京希达建设监理有限责任公司支付工程监理费100万元，实际发生额为0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　7、2018年本公司预计向大连中成储运贸易公司支付仓储物流费50万元，实际发生额为0万元，差异原因是本年内相关业务未发生。

　　8、2018年本公司向中投咨询有限公司采购国投电子采购平台数字认证的定制产品，实际发生额为0.19万元。

　　（三）预计2019年度日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国成套设备进出口集团有限公司

　　法定代表人：刘艳

　　注册资本：10.91亿元

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　与本公司关系：母公司

　　主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

　　最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产428,930万元，净资产36,212万元，营业收入269,386万元，利润总额14,294万元。

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　2、中国成套设备进出口云南股份有限公司

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：3,100万元

　　注册地址：云南省昆明市海埂路123号

　　与本公司关系：同一母公司

　　主营业务：自营、代理成套设备进出口；承担对外经济援助项目及设备物资的供应及进出口物资和其他物资的供应、仓储理货、搬运装卸（限分支机构经营）；国际货代业务；承包国（境）外工程；向国（境）外派遣各类技术劳务人员；在国（境）外举办各类企业；自营、代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；以上经营项目的内贸业务和边境贸易业务；停车场管理；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截止到2018年12月31日，资产总额8,327万元，净资产4,219万元，业务收入1,478万元，利润总额1,051万元。

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　3、国投智能科技有限公司

　　法定代表人：孙烨

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技、网络工程、电子商务（不得从事金融业务）、企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资、投资管理、投资咨询、企业策划、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产78,780万元，净资产70,492万元，营业收入1,651万元，利润总额1,836万元。

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　4、中成国际运输有限公司

　　法定代表人：王君良

　　注册资本：1,554万元

　　主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截止到2018年12月31日，资产总额40,772万元，净资产3,343万元，业务收入72,548万元，利润总额597万元。

　　与本公司关系：母公司的参股公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　经查询，以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述采购商品、接受劳务等关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

　　公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　由于公司业务持续发展以及建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联人形成依赖。

　　五、关联交易的签署情况

　　未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真负责的审核，并发表意见如下：

　　1、公司2018年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2019年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　七、备查文件目录：

　　1、中成进出口股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

　　2、中成进出口股份有限公司独立董事意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份      公告编号：2019-14

　　关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订

　　《委托协议》暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　　2、本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率。

　　2019年3月29日，公司第七届董事会第十三次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订〈委托协议〉的议案》，公司关联董事刘艳女士、顾海涛先生对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为了公司业务发展需要，优化资源配置，提高管理效率，经双方协商，本公司与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）拟签订《委托协议》，中成集团拟将其所持有的控股子公司、参股公司的股权委托给本公司进行管理，并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。

　　2、本次委托事项构成关联交易，截止本公告日，中成集团持有本公司45.36%股权。

　　3、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况》的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累积金额达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国成套设备进出口集团有限公司，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本：10.91亿元人民币，法定代表人：刘艳，统一社会信用代码：91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资集团有限公司。

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。

　　中成集团为本公司的控股股东，截止2018年12月31日，总资产428,930万元，净资产36,212万元，营业收入269,386万元，利润总额14,294万元。

　　经查询，中国成套设备进出口集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、受托标的基本情况

　　■

　　四、交易定价政策及定价依据

　　经双方协商，委托服务费的支付金额按照目标股权2018年度财务快报中资产总额之和的1.6%比例计提，委托管理费2,641万元，委托期限自2019年5月1日起至2020年4月30日止。

　　五、委托协议主要内容

　　（一）委托管理内容

　　1、目标股权的委托管理

　　中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权等）委托本公司行使。

　　2、事务性工作的委托

　　除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。（二）委托管理期限

　　委托期限自2019年5月1日起至2020年4月30日止。

　　（三）委托管理费用支付时间及方式

　　经双方协商一致，委托服务费分为三次支付，支付时间和金额安排为：第一期：2019年6月30日前支付人民币440万元；第二期：2019年12月31日前支付人民币1,321万元；第三期：2020年4月30日前支付剩余委托服务费人民币880万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第三期进行相应调整。

　　（四）委托管理的主要安排及承诺

　　1、在本公司受托管理过程中，中成集团应予以积极配合，包括但不限于根据本公司的委托服务安排及时移交资料等。

　　2、受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。

　　3、中成集团承诺并保证其对上述委托管理的股权享有完整的权利，该等股权不存在权属上的争议及纠纷。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排；不会导致公司会计报表合并范围的变更。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易有利于公司业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响上市公司独立性，有助于公司的规范运作及有效治理。本次受托管理的控股子公司、参股公司主要从事货运、仓储、糖业租赁经营、劳务等业务，公司拥有对其（除处置权和收益权之外）的管理决策权，有利于公司对围绕成套设备出口及工程承包为主营业务的延伸产业链资源的有效利用；公司作为中成集团核心企业，有助于公司集中优势资源做强主业，充分利用COMPLANT品牌，提升知名度和影响力，增强公司竞争力。

　　本次交易能够有效发挥上市公司成熟的管理理念，缩短管理链条，提升管理能力和效率，降低管理成本。

　　2、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易可为本公司带来2,641万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与中成集团发生关联交易金额859万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议

　　2、委托协议

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-15

　　中成进出口股份有限公司

　　关于完成工商登记变更及修订《公司章程》的公告

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　　2018年11月9日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》（详见公司已在指定媒体发布的〈2018-47号〉公告）。

　　近期，公司完成工商登记变更手续，北京市市场监督管理局向公司换发了新的《营业执照》。经北京市市场监督管理局核准，公司2018年第二次临时股东大会审议通过的增加经营范围“人才中介服务”调整为“人力资源服务”。

　　据此，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《修订公司章程的议案》，《公司章程》第十五条经营范围做相应调整，“人才中介服务”调整为“人力资源服务”，其他条款不变。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-16

　　中成进出口股份有限公司

　　关于控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告

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　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）《关于延长股权激励承诺履约时限的函》。中成集团对公司所作的股权激励承诺将于2019年7月1日到期，根据公司目前的经营状况，中成集团认为并不具备实施股权激励的条件，拟延长相关承诺履约时限。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2019年3月 29日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、原承诺的背景及具体内容

　　2006 年公司启动股权分置改革。公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司于2006年3月作出承诺：股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。

　　2013年12月，证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》【2013（55号）】，根据上述文件及北京证监局通知要求，中成集团对前期承诺进行重新规范，采取明确股权激励履约时限的方式对“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为 5 年内（2014年7月1日至2019年7月1日）提出股权激励预案。

　　二、延长承诺履约时限的原因

　　中成集团认为，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足以下业绩条件：“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近3 年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；行权时业绩目标水平需高于授予时业绩水平，并不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平”；自 2014年中成集团对股权激励承诺重新进行规范后，一直密切关注公司的经营业绩，近三年公司经营业绩预期均未能满足上述通知要求，不具备实施公司股权激励计划条件。

　　三、变更后的承诺

　　中成集团拟延长股权激励承诺时限，自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。

　　四、审议及决策程序

　　公司第七届董事会第十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生回避表决。公司监事会和独立董事对该议案发表了意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，承诺方及关联方将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：中成集团承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。中成集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司及其他投资者的利益。同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2019年3月29日召开第七届监事会第十次会议审议通过《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》。监事会经审议后认为：中成集团承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保护上市公司及投资者的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-17

　　中成进出口股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

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　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据业务实际需要，自2019年4月至2020年4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元。具体内容公告如下：

　　一、目的和必要性

　　公司主业为成套设备出口、国际工程承包和一般贸易进出口业务，外币结算业务频繁。公司收入主要以美元、欧元等外币结算，汇率风险敞口较大。公司存在外汇风险管理的切实需要。

　　二、基本情况

　　1、业务品种：远期结售汇；

　　2、业务期间：自2019年4月至2020年4月；

　　3、业务金额：不超过15,000万美元；

　　4、交易对手：银行；

　　5、授权及期限：鉴于远期结售汇业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司管理层具体实施，审批日常远期结售汇业务方案及签署相关合同。

　　6、履约担保：公司开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　三、风险分析

　　远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品，提前锁定汇率水平，以规避企业所面临的汇率波动风险，最大限度地降低企业的经营影响，远期结售汇业务成为众多企业汇率风险管理的有效工具。

　　在汇率波动加剧的市场环境下，公司以具体国际业务为依托开展远期结汇业务，不以获得汇兑盈利为目的，以套期保值、规避和防范汇率风险为宗旨，是对公司业务利润水平一定程度的保障。同时，公司已制定《远期结售汇业务管理办法》，完善了相关内控流程，以规范远期结售汇业务的实施。但同时也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、违约风险：客户应收账款发生逾期，或支付给供应商的货款后延，从而可能使实际发生的现金流与已操作的远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

　　3、回款预测风险：业务部门根据客户或供货商订单和预计订单进行回款、付款预测，实际执行过程中，可能因调整自身订单，导致远期结汇延期交割风险；

　　4、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、公司已制定较为完善的《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

　　2、公司开展远期结售汇业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开户进行交易。

　　3、公司财务部、业务部门、审计部等部门职责明确，财务部严格按批准方案进行交易操作，按照与金融机构签署的协议中约定的外汇额度、价格与公司实际外汇收支情况，及时与金融机构进行结售汇业务。公司定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　4、公司进行远期结售汇业务必须基于业务部门实际项目收支需要，远期结售汇业务的金额、交割期间需与公司预测的项目外汇收支款时间相匹配。

　　五、远期结售汇业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险。

　　2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

　　3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

　　特此公告。

　　备查文件：中成股份关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：000151             证券简称：中成股份    公告编号：2019-18

　　中成进出口股份有限公司

　　关于召开二〇一八年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一八年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一八年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年4月26日下午14:00

　　网络投票时间：2019年4月25日—4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日下午15:00—4月26日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月19日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于审议《2018年度报告及摘要》的议案；

　　4、关于审议《公司2018年度财务决算报告》的议案；

　　5、关于审议《公司2019年度财务预算报告》的议案；

　　6、关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案；

　　7、关于审议《公司2019年度利润分配政策》的议案；

　　8、关于审议《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况》的议案；

　　9、关于审议续聘公司2019年度财务决算及内部控制审计机构的议案；

　　10、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案；

　　11、关于修订《公司章程》的议案；

　　12、关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案；

　　13、关于增补监事的议案；

　　14、关于增补董事的议案。

　　公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案；具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》。

　　上述6-14项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案11关于修订《公司章程》的议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案8、10、12涉及关联方交易和关联事项，关联股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月23日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张朋、何亚蕾

　　联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一八年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人： 受托人：

　　日 期：日 期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事（采用等额选举，如应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000151              证券简称：中成股份               公告编号：2019-19