本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1．四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年4月2日。

　　2．公司股权激励限制性股票第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股，占当前公司股本总额1,439,789,550股的0.2543%。

　　3．本次申请解除限售的激励对象人数为300名。

　　经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第二个解除限售期已届满，第二次解除限售条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

　　一、公司 2016年限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　（二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。

　　（四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计748.1067万股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

　　（五）2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票15.45万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

　　（六）2018年5月14日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。

　　（七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。

　　（八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。

　　（十）2019年3月19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的3,490股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售期解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。

　　二、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的 说明

　　（一）限售期已届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2016年12月6日，上市日是2016年12月23日，截至目前相关限制性股票第二个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

　　根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。本激励计划第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股，应回购注销的限制性股票合计3,490股。同时，根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

　　三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019年4月2日。

　　（二）公司2016年限制性股票第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股。占目前公司总股本的0.2543%。

　　（三）本次申请解除限售的激励对象人数为300名。

　　（四）各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：本次不予解除限售的限制性股票合计为3,490股（包括2名激励对象因其部门或个人层面绩效考核未满足当批次股份100%解除限售条件的3,490股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。

　　四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

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　　五、备查文件

　　1．限售股份上市流通申请表；

　　2．限售股份明细表。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日