证券代码：000789                      证券简称：万年青                   公告编号：2019-11

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）因日常生产经营需要，公司预计2019年将与公司控股股东江西水泥有限责任公司、以及实际控制人控制或重大影响的江西贝融循环材料股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院、江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司等关联人发生关联交易。预计公司与上述关联人2019年度发生日常关联交易总额为2600.52万元，占公司2018年度经审计净资产的0.65%。2018年度关联交易实际发生总额为3520.47万元。

　　2019年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，审议该议案时，关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度。

　　本议案不须要提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　公司与上述关联方2019年度预计发生的日常关联交易情况如下：

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　因市场形势变化及业务需要，2018年9月30日公司总经办会议对江西恒立新型建材有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公司等三家关联单位分别增加了80万元、900万元、20万元的交易额度。上述三项累计增加额度1000万元，占2017年度经审计归母净资产的0.32%。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人江西水泥有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产44642.78万元，净资产43139.60万元，2018年度实现营业收入531.40万元，净利润7792.83万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地，向关联方转供水电。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

　　（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

　　1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万圆整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产8581.00万元，净资产5256.00万元，2018年度实现营业收入7935.00万元，净利润1624.00万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的受托管理单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。

　　（三）江西恒立新型建材有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产5997.29万元，净资产-345.69万元，2018年度实现营业收入6436.56万元，净利润6.74万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售渠道。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　(四)江西贝融循环材料股份有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：7317.21万元；主营业务：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街。截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产4.9亿元，净资产3.1亿元，2018年度实现营业收入2.1亿元，净利润711万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西贝融循环材料股份有限公司由公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资，建材集团副总经理、公司董事周彦先生于2019年1月23日至2019年2月11日担任了其董事，2019年2月12日至今公司董事会秘书、总会计师彭仁宏先生担任了贝融股份董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。

　　3.履约能力分析。该关联人以建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售为主，长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率，运营状况良好，具有执行合同的履约能力。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　(五)江西万华环保材料有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产3667.06万元，净资产661.06万元，2018年度实现营业收入2251.78万元，净利润-209.56万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品质量较好，具有一定的市场份额。购销价格以第三方市场价为原则，生产和质量稳定，具有执行合同的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　　1、公司万年厂厂区正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地。为支持公司工作，股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用，并签署《房屋及土地租赁合同》。

　　2、因公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，与公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作。2018年1月1日双方签订了《技术服务合作框架协议》，协议有效期三年，按不高于当地行业平均水平原则确定合作价格。

　　3、因江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，价格按照成本加税金的原则确定，2017年1月1日双方签订了《水、电供应合同》，合同有效期3年。

　　4、因生产需要，2019年江西贝融循环材料股份有限公司向公司采购水泥3万吨，采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货。

　　5、因生产需要，2019年江西恒立新型建材有限责任公司向公司采购水泥2万吨，采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为月结。

　　6、2018年1月1日公司与江西万华环保材料有限公司（以下简称：江西万华）就双方水泥、防水涂料等产品购销事宜签订了《产品购销框架协议》（以下简称：协议）。合作内容：江西万华向公司采购水泥，公司向江西万华采购防水涂料等。定价方式：合作价格以不高于当地行业平均水平为原则，价格随行就市调整；结算方式为款到发货。

　　（二）关联交易协议签署情况：

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　　上述交易经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第四次会议、第八届董事会第二次会议审议通过，议案审议时关联董事履行了回避制度。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目标，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。

　　2019年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。

　　六、备查文件

　　1.审议相关交易的董事会决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件；

　　3.日常关联交易的协议书或合同。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000789                  证券简称： 万年青                 公告编号：2019-10

　　江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因生产经营和业务发展的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司、本公司）与实际控制人江西省建材集团有限公司（以下简称：建材集团）及其子公司之间就生产经营工作相关的水电供应、技术服务、产品购销等存在业务往来，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议的议案》： 与江西水泥有限责任公司签订《房屋及土地租赁合同》，与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》，与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》。

　　参照第三方市场价格，上述关联交易议案合计年交易金额约为2294.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.57%，上述关联交易不需要提交股东大会审议。

　　审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生、胡显坤先生、周彦先生、顾有红女士履行了回避制度。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、相关各方的股权结构关系图：

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　　2、关联方基本情况：

　　（1）江西水泥有限责任公司基本情况：法定代表人：胡显坤。注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整。主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等。住所：江西省上饶市万年县城东郊。公司类型：有限责任公司(国有控股)。统一社会信用代码：91361129723920636P。

　　根据《股票上市规则》10.1.3条（一）规定“直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织，为上市公司的关联人。”据此公司与江西水泥有限责任公司签订的租赁合同属于关联交易。

　　截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产44642.78万元，净资产43139.60万元，2018年度实现营业收入531.40万元，净利润7792.83万元。

　　（2）江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：彭拥军，注册资本：1692.44万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。

　　江西恒立是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。据此江西恒立和公司构成关联关系，公司与江西恒立签订的2018年水泥买卖合同属于关联交易。

　　截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产5997.29万元，净资产-345.69万元，2018年度实现营业收入6436.56万元，净利润6.74万元。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售渠道。结算方式为款到发货。该关联交易不存在履约风险。

　　（3）江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称：贝融股份）基本情况，注册资本：7317.21万元，公司住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街，法定代表人：古力围，经营范围：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，统一社会信用代码：91360600683472049M。

　　江西贝融循环材料股份有限公司由公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资，建材集团副总经理、公司董事周彦先生于2019年1月23日至2019年2月11日担任了其董事，2019年2月12日至今公司董事会秘书、总会计师彭仁宏先生担任了贝融股份董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。

　　截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产4.9亿元，净资产3.1亿元，2018年度实现营业收入2.1亿元，净利润711万元。该关联人以建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售为主，长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率，运营状况良好，具有执行合同的履约能力。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、因公司生产经营需要，需要租赁控股股东江西水泥有限责任公司熟料生产线部分用地、车间用地以及协议房地产建筑等。按使用成本原则，每年租金为310.92万元，占公司最近一期经审计净资产的0.08%。

　　2、江西恒立是专业生产蒸压砂加气混凝土保温砌块的建材企业，因生产需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为2万吨，销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则。按照2018年度的平均价格380元/吨计算，结合2019年度市场形势预测，预计年交易金额不超过820万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.20%。

　　3、贝融股份是江西省鹰潭市一家规模比较大的商砼企业，因其生产商品混凝土需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为3万吨，销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则。按照2018年度的平均价格388元/吨计算，预计年交易金额不超过1164万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.29%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以上关联交易以市场公允价格为基础，在遵循公平合理且不偏离独立第三方价格的原则下进行协商议价。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、房屋及土地租赁合同

　　出租方：江西水泥有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1.1 租赁使用范围及方式：5#窑、6#窑熟料生产线部分用地，原料车间、烧成车间、制成车间、水泥车间、包装车间、化验室等土地，办公大楼的第一至第四层。

　　1.2 租赁使用范围及方式：水泥的生产及销售。

　　1.3 租赁使用期限：三年，自2019年1月1日至2021年12月31日。

　　1.4 租金及支付方式：每年租金为310.92万元，每年一月一日至十五日向甲方支付一年的租金，并按甲方指定的银行帐号汇款。

　　2、《水泥买卖合同》的主要条款：

　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司

　　乙方：江西恒立新型建材有限公司

　　2.1产品数量、价格：万年青牌P.042.5散装水泥，20000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

　　2.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。

　　2.3结算方式：款到发货（现金或转账、银行承兑）。

　　2.4合同有效期自2019年1月1日至2019年12月31日止。

　　2.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

　　3、《水泥买卖合同》的主要条款：

　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司

　　乙方：江西贝融循环材料股份有限公司

　　3.1产品数量、价格：万年青牌P.042.5R散装水泥，30000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

　　3.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。

　　3.3结算方式及期限：

　　结算方式：款到发货（现金或转账）。

　　出票方式：一票制。

　　3.4合同履行期自2019年1月1日至2019年12月31日止。

　　3.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

　　六、交易目的和影响

　　1、以上发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

　　2、公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。

　　3、公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同效力追溯到2018年1月1日起。

　　2019年1月1日至3月27日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总额如下：

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　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　就上述关联交易独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产需要，公司拟向关联方采购装修产品、技术服务、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．相关协议、合同。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000789                  证券简称：万年青                公告编号：2019-08

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因及变更时间

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。作为在境内上市的企业，本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，即从2019年第一季度起，依照新的准则要求进行财务报告的编报。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表，并执行新金融工具准则。

　　其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式相关会计政策变更

　　本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　2、金融工具相关会计政策变更

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　综上所述，本次会计政策变更不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　三、本次会计政策变更的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》的相关规定，公司本次执行法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求变更会计政策，经公司第八届董事会第二次会议审议《关于会计政策变更的议案》审议通过，不需要提交股东大会审议批准和其他审议程序。

　　四、监事会、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　二〇一九年三月二十七日