根据本公司2013年10月30日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年3月以非公开发行方式发行人民币普通股500,903,224股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币2,795,039,989.92元，扣除发行费用20,304,100.00元后实际募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币2,779,239,989.92元（包括尚未支付的中介费人民币4,504,100.00元）已于2014年3月24日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。

　　（二）2015年度非公开发行

　　根据本公司2015年5月27日周年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2336号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年11月以非公开发行股票方式发行人民币普通股554,245,283股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股8.48元，募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2015)验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币4,641,499,999.84元（包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元）已于2015年11月30日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。

　　（三）募集资金使用及结余基本情况

　　截至2018年12月31日，本公司已使用募集资金人民币7,392,834,161.96元(包括项目实际使用募集资金人民币4,516,174,950.95元，使用募集资金永久补充流动资金的人民币600,000,000.00元，改变募集资金用途的金额为人民币2,256,288,600.00元，以及支付的中介费用和银行手续费等其他费用)，取得存款利息收入人民币8,524,434.13元，募集资金结余人民币36,430,261.93元（包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，于2010年8月制定了《募集资金使用与管理制度》，2013年10月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》，该办法中对募集资金存放、使用、投向变更及管理和监督做了详细规定，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内和本公司预算范围内，按照本公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司、大厂金隅现代工业园管理有限公司、北京金隅天坛家具股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、金隅丽港（天津）房地产开发有限公司、金隅南京房地产开发有限公司分别为非公开发行募集的资金开设专项存储账户。九家募集资金专用账户包括：交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行、中国工商银行北京安贞支行、中国建设银行北京城市建设开发专业支行（2个账户）、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述募集资金专用账户存款余额均为活期存款，该专户存款余额中含存款利息收入人民币8,524,434.13元。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2018年度A股募集资金使用情况对照表”。

　　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　2018年度，公司不存在募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情形。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为降低公司财务费用，提高资金利用率，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司已于2015年4月9日将暂时性补充流动资金的人民币220,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。以上闲置募集资金临时补充流动资金的相关的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2016年3月18日该款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过人民币265,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，以上闲置募集资金临时补充流动资金的相关的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2016年10月25日该款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币90,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2017年3月22日该款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过人民币180,000万元的暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2017年10月24日该款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2018年3月26日该款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币150,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2018年10月26日该款项已经全部归还至募集资金专用账户。

　　本公司在公告中承诺，使用部分闲置募集资金补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　六、募集资金投资项目变更情况

　　2018年上半年，公司部分募集资金投资项目结项，公司将结余募集资金永久补充流动资金，该等募集资金用途发生变更，具体情况如下：

　　公司于2018年3月29日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议，于2018年5月24日召开2017年度股东周年大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中“朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目”、“朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目”以及“金隅中北镇住宅项目”已建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，公司将上述已竣工的募集资金投资项目结余募集资金合计金额人民币136,108.27万元永久补充流动资金。本公司在董事会结束后2日内发布了公告。

　　除上述外，2018年度公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　安永华明会计师事务所认为：公司的募集资金存放与实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金2018年度的存放与实际使用情况。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件：2018年度A股募集资金使用情况对照表

　　附件：

　　2018年度A股募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京金隅集团股份有限公司                                                             金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：北京金隅国际物流园工程项目一期已完成建设，二期与三期已基本完成建设，原计划2016年12月完成建设，由于该募投项目获批后北京市出台了非首都核心功能有序疏解相关政策、北京市整体规划发生调整，经本公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议以及 2016年度股东周年大会审议通过并公告，该募投项目将作如下调整：北京金隅国际物流园将提升园区定位，积极向高端化、国际化转变，项目竣工时间由 2016 年12 月底延长至 2018 年12 月底。截至2018年12月31日，已经发生尚未支付以及预计待发生尚未支付的费用合计人民币2,359.42万元。

　　注2：年产80万标件家具生产线项目已完工。该项目募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额为扣除发行费用人民币2,030.41万元及改变募集资金用途人民币89,520.59万元所致。截至本专项报告日，年产80万标件家具生产线项目承诺投入的募集资金变更为人民币90,000万元。该变更事项已经北京金隅集团股份有限公司2014年度股东周年大会决议公告。

　　注3：朝阳区朝阳北路(原星牌建材制品厂)B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目已完工。募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额为扣除发行费用人民币6,212.50万元所致。公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额，因此，募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过，公司将本项目结项并将结余募集资金人民币37,773.08万元永久补充流动资金。

　　注4：朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目已完工。公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额。此外，项目建设过程中方案设计进一步优化，钢筋混凝土等建筑材料市场价较预计值下降，以及募集资金到位后未使用的自有资金提前偿还有息负债等原因节省了建设费用。综合以上，本募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过，公司将本项目结项并将结余募集资金人民币94,333.10万元永久补充流动资金。

　　注5：金隅中北镇住宅项目已完工。公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额，因此，募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过，公司将本项目结项并将结余募集资金人民币4,002.09万元永久补充流动资金。

　　注6：南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目预计2019年4月完工，截至2018年12月31日，已经发生尚未支付以及预计待发生尚未支付的费用合计人民币1,655.30万元。

　　注7：补充流动资金项为根据2015年3月27日公布的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中“一、本次非公开发行募集资金使用计划”的披露对非公开发行所募集的资金分配的预使用计划。

　　注8：实现的效益指账面累计已确认的销售收入。

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－033

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　为确保北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司（以下简称“各公司”）的融资需求，结合公司2018年担保情况，公司预计2019年为各公司提供担保的额度为人民币4,488,557万元及美元45,000万元（其中，融资到期续贷担保额度为人民币2,109,516万元及美元4,840万元，新增融资担保额度为人民币2,379,041万元及美元40,160万元）。

　　（一）具体担保情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）被担保人基本情况本次担保计划涉及被担保单位共计54家，包括公司控股二级子公司11家，公司控股三级子公司及以下43家。

　　■

　　（三）被担保人财务指标（截止2018年12月31日，经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（四）《担保合同》主要内容

　　《担保合同》的主要内容由担保方及被担保与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　在担保总额范围内，各被担保方（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以调剂使用，且可根据业务需要调整担保人。

　　（五）担保计划有效期

　　上述担保计划的有效期自2018年度股东周年大会审议通过本担保计划之日起至2019年度股东周年大会召开之日止。

　　（六）信息披露

　　公司将在定期报告中披露报告期内对外担保情况。

　　二、董事会意见

　　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。本议案需提交本公司2018年度股东周年大会审议。

　　三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2018年12月31日，公司提供的融资担保余额为人民币2,112,266万元及美元4,840万元,合计为人民币2,145,486万元，占公司2018年底经审计归属于母公司净资产5,766,547万元的37.21%（美元兑人民币汇率按6.86计算），无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－034

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于2019年度投资理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）于2019年3月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度投资理财计划的议案》。为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司全资子公司北京金隅财务有限公司（以下简称“金隅财务公司”）使用闲置自有资金用于低风险特征投资理财，具体情况如下：

　　一、投资理财概述

　　（一）目的

　　1.存量货币资金作为银行存款，收益相对较低。适度开展有价证券投资业务，可在充分保障日常经营性资金需求，不影响正常生产经营,并有效控制风险的前提下，提高存量资金收益。

　　2.预计金隅集团及子公司2019年将继续发行债券。考虑到债券发行频次较高、规模较大，在部分时点可能存在发行压力，金隅财务公司可购买金隅集团及子公司发行的债券，平抑债券发行价格，支持债券发行成功。

　　（二）类型

　　1.A类：银行间市场及证券交易所市场的国债、金融债、地方债，主体评级为AAA级的企业发行的债券等债务融资工具，债项评级为AAA级的可转换债券以及可交换债券，债券、存单质押回购（回购期限短于到期期限），同业存单，券商收益凭证，货币市场基金，固定收益型基金，现金管理型资产管理产品，其他以上述投资品种为底层资产的低风险类资产管理产品，银行发行的以上述投资品种为底层资产的低风险理财产品。

　　2.B类：直接投资或通过资产管理产品间接投资于成员单位发行的债券等各类债务融资工具，不限于中期票据、超短期融资券、资产证券化等，在风险可控的前提下可投资于该资产管理产品的劣后级。

　　（三）规模

　　有价证券投资的自有资金投资余额在每日日终不超过金隅财务公司上月月末资本总额的70%（最多不超过26亿元）。

　　（四）资金来源

　　金隅财务公司闲置自有资金

　　（五）授权期限

　　自公司本次董事会审议通过本议案之日至2020年公司董事会第一次定期会议召开时止。

　　（六）实施主体

　　金隅财务公司

　　（七）实施方式

　　在上述额度范围内，董事会授权公司管理层决定金隅财务公司各投资品种额度，并根据资金、市场情况具体执行。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）有价证券投资和交易的品种应限定在监管机构批准公司开展的业务范围之内，同时不超过金隅集团及金隅财务公司的相关规定。应结合市场变化，并配合业务需要和资金需求进行投资；

　　（二）有价证券投资和交易的总规模应符合监管机构的要求以及公司的发展规划；每笔有价证券的投资和交易额度不得超过金隅集团及金隅财务公司的相关规定；

　　（三）开展业务需符合分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的内部控制原则；

　　（四）有价证券投资和交易的前台、中台、后台相分离原则，以及业务、风控相分离原则；

　　（五）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　（六）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，金隅财务公司本着谨慎性和流动性原则，使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司子公司财务公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、信息披露

　　公司将在定期报告中披露报告期内投资理财办理以及相应的损益情况。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－035

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于公开发行公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

　　一、本次公开发行公司债券的发行条件

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次公开发行公司债券的发行方案

　　（一）本次公开发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为公司债券。

　　（二）发行规模。

　　在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（四）债券期限和品种

　　本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）债券利率

　　本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（六）发行方式与发行对象

　　发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

　　（七）募集资金用途

　　在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　　（八）向本公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（九）上市场所

　　本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　　（十）担保安排

　　本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　　（十一）偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　（十二）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、本次公开发行公司债券的授权事项

　　为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

　　（三）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（五）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

　　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

　　（七）办理与本次公开发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、备查文件

　　北京金隅集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－036

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）于2019年3月28日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司2018年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2018年度报告合并报表范围内各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象、可能发生资产减值损失的存货、固定资产计提了减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的确认依据

　　公司按照成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试并确认存货跌价准备。可变现净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试，并相应计提减值准备，如有。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（三）计提资产减值准备的具体情况

　　1、存货跌价准备

　　公司对存货进行清查，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。根据测试结果，公司共计提37,617.67万元存货跌价准备，具体说明如下：

　　（1）房地产项目减值准备

　　公司根据当地市场价格状况和项目实际销售情况，对完工及在建项目进行了减值测试，根据测试结果，公司共计提31,403.77万元存货跌价准备，项目主要位于北京、河北、安徽等区域。

　　（2）其他存货跌价准备

　　公司对其他存货进行了减值测试，根据测试结果，共计提6,213.90万元存货跌价准备，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、固定资产减值准备

　　公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，对于可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。根据测试结果，公司共计提 37,065.14万元固定资产减值准备，具体说明如下：

　　（1）近年来，国家逐步加大对环境保护治理的力度，颁布了一系列新的政策文件，京津冀地区对生态环境的治理尤为严格，公司相关混凝土企业对政策性停产站点的固定资产进行了减值测试，根据测试结果，共计提18,676.96万元固定资产减值准备，停产站点主要位于北京、天津、湖南、陕西等区域。

　　（2）各级政府加大对生态环境的治理力度，公司相关水泥企业对机器设备进行环保、节能等技术改造，使得部分资产闲置，公司相关水泥企业对闲置的固定资产进行了减值测试，根据测试结果，共计提13,040.12万元固定资产减值准备。

　　（3）其他企业对固定资产进行减值测试，根据测试结果，共计提5,348.06万元固定资产减值准备。

　　二、本次计资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提减值准备74,682.81万元，减少2018年度合并报表利润总额74,682.81万元，减少归属于母公司所有者的净利润41,962.13万元。

　　三、本次计资产减值准备履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，同意公司对相关资产计提减值准备的方案。

　　本次计资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　我们对《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审阅相关资料并基于独立判断，认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于公司计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次资产减值准备的计提。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

　　监事会对《关于公司计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－037

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于公司吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司北京金海燕资产经营有限责任公司（以下简称“金海燕公司”）。吸收合并完成后，金海燕公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。根据法律法规等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方

　　1.公司名称：北京金隅集团股份有限公司

　　2.法定代表人：姜德义

　　3.注册资本：10,677,771,134元

　　4.注册地址：北京市东城区北三环东路环球贸易中心

　　5.公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

　　6.经营范围：技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　7.公司近两年资产及经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）被合并方

　　1.公司名称：北京金海燕资产经营有限责任公司

　　2.法定代表人：赵延军

　　3.注册资本：82,923,600元

　　4.注册地址：北京市朝阳区双桥路

　　5.公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6.经营范围：自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7.金海燕公司近两年资产及经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　8.股东情况：公司100%控股金海燕公司，金海燕公司是公司的全资子公司。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并的方式

　　公司通过整体吸收合并的方式合并金海燕公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，金海燕公司的独立法人资格将被注销。

　　（二）吸收合并基准日：2018年8月31日。

　　（三）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　（四）吸收合并范围：本次吸收合并完成后，金海燕公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　（五）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　（六）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。

　　（八）合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高管理效率。由于金海燕公司系公司的全资子公司，其财务报表已100%纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》等有关法律规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事或经营层具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－038

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于公司设立公益基金会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更好践行北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，继续提升公司品牌的影响力，公司拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）共同出资设立公益基金会（以下简称“基金会”）

　　一、设立公益基金会的基本情况

　　名称：北京金隅公益基金会（暂定名）

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　类型：非公募公益基金

　　原始基金数额：人民币3,000万元，公司捐赠2,000万元，冀东水泥捐赠1,000万元。

　　公司及冀东水泥除原始基金份额外，自基金会成立第二年起每年分别定期例行捐赠人民币1,000万元、500万元。

　　宗旨和业务范围：基金会以追求经济、社会、环境和谐，模范履行社会责任，致力慈善公益事业为宗旨，在扶贫（低）济困、助学兴教、贫困或低收入地区基础设施改善、环境保护、文化遗产保护、赈灾等领域开展公益活动或项目。

　　以上事项以登记机关核准为准。

　　二、进展情况

　　2019年3月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司设立公益基金会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次设立公益基金会事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据公司《章程》规定需提交股东大会审议。

　　三、设立公益基金会的目的、对公司的影响

　　1.公司出资设立公益基金会是上市公司践行社会责任的有效方式，有利于提升公司形象和影响力。

　　2.本次设立公益基金会的出资全部来源于公司的自有资金，和公司规模相比占比很小。对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团  编号：临2019－039

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议同意本公司2018年度利润分配预案，并将提呈 2018 年度股东周年大会审议批准，具体如下：

　　一、2018年度利润分配预案主要内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年按照中国企业会计准则实现归属于上市公司股东的净利润为32.6亿元人民币，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的, 可以不再提取。本公司董事会建议就截至2018年12月31日止期间之利润作如下分配：

　　（一）提取法定公积金169,415,029.89元。

　　（二）按照截至2018年12月31日止的总股本10,677,771,134股，建议派发末期股息每股0.055元人民币（含税），总额共计587,277,412.37万元人民币，拟现金分红金额占2018 年归属于上市公司股东的净利润的18.01%。

　　二、董事会对利润分配预案的说明

　　（一）京津冀协同发展国家战略和供给侧结构性改革重大战略的实施，给公司的发展带来了前所未有的发展机遇，为抢抓机遇实现公司跨越式发展，未来公司将预留资金，充分利用政策红利，继续强化主业发展，提升核心区域竞争力。

　　（二）2018年，在基础设施投资增速明显放缓的背景下，全国水泥总体供需矛盾未得到根本改善，公司水泥板块所处的区域产能整体过剩，同时，为应对日益提高的环保要求，保证公司的可持续发展，公司需要预留资金持续进一步提高市场集中度以及提升环保水平、增加固废处置业务。

　　（三）2018年，随着房地产市场调控政策持续深化，长效机制建设稳步推进以及金融监管力度加强，在限购限贷、预售限价等严控政策得以实施的背景下，重点调控城市的新房成交规模继续缩减，公司房地产业务利润空间进一步收窄。同时房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动和政策风险，也有利于公司节省融资成本。

　　（四）公司资产负债率依然处于相对较高的水平，因此需要一定数量的现金流储备以降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保公司正常运营。

　　（五）综合考虑公司行业特点、发展现状、盈利水平及现金流等状况，为进一步提升公司竞争力，需留存充足收益用于未来发展。公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

　　（六）本公司第五届董事会第七次会议审议同意本公司2018年度利润分配预案，董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2018年度利润分配预案提呈2018年度股东周年大会审议批准。

　　（七）由于公司2018年度股利派发额度占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2018年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。

　　三、独立董事的意见

　　本公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为 2018 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，并且充分考虑了投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展需求，因此同意将本公司2018年度利润分配预案提交2018年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601992   证券简称：金隅集团  公告编号：2019-040

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日14点00分

　　召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　说明：本次股东大会还将听取《独立董事2018年度述职报告》，该事项无需表决。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已于2019年3月28日经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体详见2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的本公司公告。

　　2、 特别决议议案：8、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项参见发布的H股股东大会通知。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　股东或其委托代理人于2018年5月14日前，持营业执照或身份证证明（身份证、护照）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

　　联系部门：董事会工作部

　　联 系 人：黄谦、薛峥

　　联系电话：010-66417706

　　传 真：010-66410889

　　邮箱：dsh@bbmg.com.cn

　　联系地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心D 座2220室

　　邮政编码：100013

　　六、其他事项

　　本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、北京金隅集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、北京金隅集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

　　第二条 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京金隅集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。