一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额298,648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

　　2、经营模式

　　公司生产的汽车变速器作为汽车重要总成部件，直接为整车生产企业配套，汽车变速器所需齿轮主要由公司自我配套生产；车辆齿轮产品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。

　　3、行业情况

　　据中国汽车工业协会统计分析，2018年1-12月，汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。

　　2019年1月28日，国家发展改革委、工信部、财政部等十部委共同研究制定了《进一步优化供给推动消费平稳增长 促进形成强大国内市场的实施方案 （2019年）》，明确表示要多措并举促进汽车消费

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本年度完成营业收入88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动          公告编号：2019-010

　　浙江中马传动股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司2018年度实际使用募集资金141,008,468.57元（含尚未到期的信用证保证金12,728,041.74元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,212,085.93元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益12,795,824.66元）；累计已使用募集资金281,362,561.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,229,105.71（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益16,115,413.70元）。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为23,167,640.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为270,000,000.00元。。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017 年6 月8 日，公司与九州证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　1、 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2018年12月31日，新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目、汽车自动变速器研发中心建设项目建设期均超过计划的完成期限且未达到计划金额的50%。

　　（1） 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目

　　该项目系公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2015年立项，项目的可行性分析基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出。随着汽车行业增长放缓，汽车行业竞争加剧，韩系汽车零部件市场需求出现了巨大变化，以及中美贸易战的持续，原材料成本居高不下，汽车转向器齿轮的市场销售情况及预计收益不佳。公司通过开展汽车转向器的市场调研及投入新产品的研发等工作，以应对老产品降价带来的效益下降风险，并适当放缓了新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的投资进度。

　　（2） 汽车自动变速器研发中心建设项目

　　该项目系公司为应对部分消费者偏好汽车自动变速器，自动档汽车市场份额不断扩大的情况而立项的项目。为谨慎投资，公司在前期基础研发过程中，改进了公司原来的手动变速器研发中心的有关设施，进而导致汽车自动变速器研发中心建设项目投资进度未达预期。

　　由于上述因素，2018年10月26日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，上述建设项目均延期至2020年10月30日前实施完成，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。

　　3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

　　除上述外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币8,294.03万元用募集资金进行了置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至 2018 年12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。

　　截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为270,000,000.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年11月14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入，新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于变更募集资金投资项目的公告》。2017年11月30日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2018 年3月29日

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：浙江中马传动股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司未承诺各募投项目分期投入金额，截至期末累计投入金额与承诺投入金额存在差异系相关项目整体尚处于建设期，尚未完成投资所致。公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。

　　[注2]：公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于募投项目未完全达产、汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。

　　[注3]：本年度实现的效益为2018年度实现的销售收入。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：浙江中马传动股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动          公告编号：2019-011

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于使用闲置资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方: 金融机构

　　●委托理财金额: 不超过4亿元人民币，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元

　　●委托理财投资类型: 闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品。

　　●委托理财期限: 不超过十二个月

　　浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过4亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，议案尚需股东大会审议通过。以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

　　2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。

　　二、 募集资金使用情况

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。截止2018年12月31日，公司已累计使用募集资金28,136.26万元，募集资金余额为2,316.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中尚未支付的发行费用48万元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为27,000.00万元。

　　三、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置资金的收益，公司使用闲置资金不超过4亿元的额度进行现金管理，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司使用闲置募集资金购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的金融机构理财产品，公司使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高，流动性好的金融机构理财产品，投资产品均不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得影响公司日常经营资金需求。

　　（四）实施方式

　　公司董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品等不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、风险控制措施

　　（一）根据募集资金投资项目进展情况、日常经营资金需求，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全及日常经营资金需求的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，使用闲置资金选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币4亿的闲置资金，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品。

　　（二）监事会意见

　　公司使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置资金，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，符合相关法律法规的规定，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，九州证券认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意中马传动使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司董事会

　　2019 年3 月29日

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动          公告编号：2019-012

　　浙江中马传动股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月28日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年3月16日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　2018年公司以“新时代，新起点，新作为”为指导思想，开创公司高质量发展新局面。公司在巩固皮卡、SUV、MPV汽车变速器、油泵轴齿轮、转向器齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮的基础上，全力推进募集资金投资项目的实施，并将新能源汽车减速器、新能源汽车减速器齿轮、自动变速器齿轮作为重点发展的战略产品，重点拓展新能源汽车整车、自动变速器客户。

　　表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本年度完成营业收入88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（五）审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　2019年，公司将积极贯彻敢想、敢做、敢担当，敢为天下先的“四敢精神”指导思想，在管理升级、降本增效、优化市场等方面大力开展工作。根据2019年经营计划及公司对汽车市场的调研、预测情况，2019年公司预计营业收入91,112.44万元，净利润6,268.24万元。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额298,648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　公司拟续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确定董事会董事薪酬标准的议案》

　　公司董事会董事（非独立董事）薪酬按照公司薪酬政策，参考2018年薪酬标准，结合公司2019年经营计划及实际绩效情况，确定董事会董事薪酬。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬标准的议案》

　　公司高级管理人员薪酬按照公司薪酬政策，参考2018年薪酬标准，结合公司2019年经营计划及实际绩效情况，确定高级管理人员薪酬。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（十一）审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　报告期内,审计委员会根据《 公司董事会审计委员会实施细则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（十二）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》

　　公司2018年度实际使用募集资金141,008,468.57元（含尚未到期的信用证保证金12,728,041.74元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,212,085.93元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益12,795,824.66元）；累计已使用募集资金281,362,561.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,229,105.71（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益16,115,413.70元）。截至2018年12月31日，募集资金余额为23,167,640.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为270,000,000.00元。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（十三）审议通过了《关于公司向银行借款和授权的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信4亿元，最高借款余额不超过人民币4亿元。由董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（十五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》

　　公司将于2019年4月18日召开2018年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年3月29日

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动          公告编号：2019-013

　　浙江中马传动股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2019年3月28日上午9:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年3月16日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本年度完成营业收入88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度报告及摘要》

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（四）审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　2019年，公司将积极贯彻敢想、敢做、敢担当，敢为天下先的“四敢精神”指导思想，在管理升级、降本增效、优化市场等方面大力开展工作。根据2019年经营计划及公司对汽车市场的调研、预测情况，2019年公司预计营业收入91,112.44万元，净利润6,268.24万元。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额298,648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　公司拟续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于确定监事会监事薪酬标准的议案》

　　公司监事会监事薪酬按照公司薪酬政策，参考2018年薪酬标准，结合公司2019年经营计划及实际绩效情况，确定监事会监事薪酬。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》

　　公司2018年度实际使用募集资金141,008,468.57元（含尚未到期的信用证保证金12,728,041.74元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,212,085.93元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益12,795,824.66元）；累计已使用募集资金281,362,561.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,229,105.71（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益16,115,413.70元）。截至2018年12月31日，募集资金余额为23,167,640.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为270,000,000.00元。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。

　　（九）审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（十）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　监 事 会

　　2018 年3月29日

　　证券代码：603767    证券简称：中马传动    公告编号：2019-014

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于 2019年3月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2019年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2018年年度股东大会材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019 年 4 月 17 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　　（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：  公司董事会办公室

　　联系电话：0576—86146517

　　传 真：0576—86146525

　　邮 箱：info@zomaxcd.com

　　通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

　　邮 编：317513

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程

　　按当日通知进行。

　　（三）出席会议的股东费用自理。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江中马传动股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动          公告编号：2018-015

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2019年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司第四届第十二次会议决议公告》。

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2018年度审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益，公司拟续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603767             证券简称：中马传动            公告编号：2019-016

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于使用闲置资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过6亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年5月7日，公司2017年年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

　　一、到期赎回情况

　　公司使用闲置资金向兴业银行股份有限公司台州温岭支行购买的保本型理财产品（详见公司于2018年12月22日刊登在上海证券交易所网站的相关公告，    公告编号2018-043）到期赎回，具体情况如下：

　　（一）公司使用闲置募集资金向兴业银行股份有限公司台州温岭支行购买的保本型理财产品

　　1、产品名称：“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品

　　2、产品认购金额：7,000万元

　　3、产品起息日：2018年12月24日

　　4、产品到期日：2019年3月24日

　　5、产品期限：3个月

　　6、赎回金额：7,000万元

　　7、实际收益：645,726.03元

　　（二）公司使用闲置自有资金向兴业银行股份有限公司台州温岭支行购买的保本型理财产品

　　1、产品名称：“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品

　　2、产品认购金额：4,000万元

　　3、产品起息日：2018年12月24日

　　4、产品到期日：2019年3月24日

　　5、产品期限：3个月

　　6、赎回金额：4,000万元

　　7、实际收益：368,986.30元

　　二、公司本次使用闲置资金进行现金管理的情况

　　（一）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019年3月28日，公司使用闲置募集资金向兴业银行股份有限公司台州温岭支行购买保本型理财产品，具体情况如下：

　　1、产品名称：“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品

　　2、产品认购金额：7,000万元

　　3、产品起息日：2019年3月29日

　　4、产品到期日：2019年6月28日

　　5、产品期限：3个月

　　6、预期年化收益率：3.5%

　　（二）关联关系说明

　　本次交易对方为兴业银行股份有限公司台州温岭支行，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。

　　三、使用闲置资金进行现金管理的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置资金的收益，公司使用闲置资金不超过6亿元的额度进行现金管理，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司使用闲置募集资金购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，公司使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高，流动性好的金融机构理财产品，投资产品均不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得影响公司日常经营资金需求。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品等不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、风险控制措施

　　（一）根据募集资金投资项目进展情况、日常经营资金需求，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、现金管理余额

　　截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额合计为26,000万元（含本次），自有资金委托理财金额合计为5,000万元。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年3月29日

　　公司代码：603767                                 公司简称：中马传动