一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年归属于上市公司股东净利润为人民币104,584,371.25元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币335,885,409.66元。

　　公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.15元（含税），共计派发现金股利不超过42,021,000元。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司主要产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。

　　经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

　　（二）经营模式

　　公司的经营主要包括采购、生产、销售三个部分。

　　1、采购模式

　　公司依据采购物资不同，将采购原辅材料分为A、B、C三类物资。其中，A类物资为对产品特性有直接影响的原辅材料，主要包括生铁、废钢、镍、孕育剂、球化剂、覆膜砂等原辅材料；B类物资为对产品特性影响相对较小的原辅材料，主要包括刀具、量具、工装夹具等；C类物资为对产品无直接影响的原辅材料，主要包括包装材料、五金配件等。对于B、C类物资，公司一般以产品价格、质量、供货能力等为主要考虑因素进行商品采购。对于A类物资的采购，由于其能够直接影响产品特性，因此公司对该类物资的采购管理较为严格，建立了较为完善的合格供应商管理制度并在业务实施过程中严格遵循。

　　2、生产模式

　　公司产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。公司实行“按订单生产”的生产模式。公司根据客户需求情况及各部门生产进度，于每月底召开生产协调会，制定下月生产计划。公司在生产计划的执行过程中，依据客户需求变动进行动态调整。

　　3、销售模式

　　公司主要客户为整车配套生产商。随着汽车工业的发展，汽车产业已建立起成熟、完善的合格供应商选择体系，即整车配套生产商一般对供应商管理体系、产品质量、产品开发及生产流程、成本控制等方面进行考核及评价，并经过样件试制、小批量供货合格后，方可进入整车配套生产商的合格供应商名录并正式展开合作。公司产品销售遍及北美、欧洲、韩国、日本等地，根据销售合同约定的结算方式不同，分别于工厂发货、目的地交货并与客户核对无误后确认收入。

　　（三）行业情况

　　根据中国汽车工业协会统计分析，2018年，汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。2018年汽车行业产量、销量同比均为下降，主要是由于乘用车产销量下降所致。公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业，我国汽车涡轮增压器配置率不断提升，在汽车产业不断发展和新增汽车涡轮增压器配置率不断提升的双重动力下，同时基于我国节能减排的迫切要求，未来较长时间内我国涡轮增压器产业将保持持续增长状态。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：报告期内，公司营业收入呈持续上升的趋势，受应收账款增长、存货增长和票据保证金变动的影响，公司半年度末和年度末分别出现经营现金流净额为负的情况。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作：

　　（一）业务发展迅速，经营业绩稳步增长

　　2018年，公司实现营业收入137,626.91万元，较上年同期增长50.09%。从产品类型来看，报告期内中间壳及其装配件实现了18.45%的增长，涡轮壳及其装配件实现了86.44%的增长，其他机械零部件减少了25.92%。从地区来看，报告期内，境内收入实现了12.75%的增长，主要是报告期内，公司在境内华东地区以外的地区实现收入13,476.64万元，较上年同期增长158.88%，获得大幅提升；实现境外收入62,634.96万元，较上年同期增长148.08%。

　　（二）加速新品开发，开拓其他产品

　　2018年，公司加大新品研发上投入，技术中心人员编制不断扩充，新品研发周期不断缩短。通过多年的技术累计，新品开发成功率与及时交付率均表现优异，成为公司在客户端的亮点之一。此外，公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体等。

　　（三）加大研发投入，重视工艺创新

　　公司非常注重工艺革新方面的科研投入，特别是针对铸造和加工工艺的完善和改进，使企业始终保持行业领先地位。公司的产品开发通过运用UGNX软件、产品数据管理系统（PDM）等软件和系统，显著缩短产品研发周期和提升产品质量。2018年，公司研发费用投入5,861.19万元。报告期内，公司共取得22项专利授权。此外，公司投入大量精力进行真空吸铸工艺技术研发及产业化项目的研究，并已投入生产。这一研究真空吸铸工艺有助于解决新型耐热钢材质在汽车涡轮增压器涡壳生产中的关键铸造技术难题，为项目产品产业化奠定了扎实的基础，在实现引进消化国际先进的汽车关键零部件制造技术的方面取得了突破。同时，公司积极响应国家智能制造的号召，公司正在通过智能工厂的总体设计，为智能制造工厂提供指导方向；通过三维数字化设计工艺仿真缩短产品研发周期，制定产品的铸造、加工和检测标准；通过提高零部件加工精度、在线实时监控测量、数据追溯和工序防错来降低产品不良品率，提高产品质量；通过提升生产线设备尤其是关键设备的自动化、智能化程度，采用智能物流仓储、能源监控系统，提高生产效率及能源利用率；通过MES、PLM、ERP相互集成，实现信息互联互通，实现生产过程人、机、料、法、环、测的互联互通；通过人工智能技术和大数据分析系统的应用，实现产品设计、生产工艺以及制造管理的持续优化。

　　（四）智能工厂建设初见成效，MES系统投入运用

　　截至2018年末，中关村厂区加工车间、铸造一期车间已正常生产，同时公司正在建设3号产线，并有望在2019年初投入运行，进一步提升公司的生产能力。公司中关村厂区配置了D-LINK、华为交换机、DELL服务器、全彩屏LED系统等的MES系统也已经运行，并与PLM和ERP系统高效协同，为实现智能工厂的全产业链集成奠定基础。

　　（五）事业体经营制度良好执行，初见成效

　　2018年初，公司先后在铸造部、加工部、品保部等部门试行事业体经营制度。各事业体与公司签订独立经营协议，制定2018年度经营目标，独立经营，绩效与目标完成情况相挂钩。2018年，各事业体经营情况良好，基本完成年度经营目标，事业体经营制度执行初见成效，为下一步在全公司推行事业体制度奠定良好基础。

　　（六）建设美国子公司正在进行，筹划全球市场布局

　　公司主要客户均为全球知名涡轮增压器厂商，工厂遍布全球。近年来，公司出口订单增长较快。报告期内，公司实现外销收入62,634.96万元，较上年增长148.08%。随着出口销量的持续增加，客户海外工厂的服务需求也在不断增加。2018年，公司继设立德国子公司之后，进一步筹备建设美国子公司，以拓展和巩固北美客户市场。公司期望借助美国子公司，在加深与北美客户交流沟通的同时，逐步将其打造成为公司驻点北美的前沿咨询收集平台。未来公司将以在全球各地设立子公司或办事处等形式，缩短客户服务需求的响应周期，降低沟通成本，提升公司在客户端的形象，并积极探索开拓新的国际市场业务。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），并经第二届董事会第十三次会议决议通过，本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文件进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、等无影响。

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益70,034.59元，调减2017年度其他业务收入或营业外收入70,034.59元。

　　本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量24,349,900.00元，调减2017年度筹资活动现金流量24,349,900.00元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度的合并财务报表范围包括本公司及二家子公司，具体情况详见本财务报表附注八“合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股             公告编号：2019-005

　　科华控股股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年3月28日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东净利润人民币104,584,371.25元，母公司实现净利润人民币104,884,689.50元。提取10%法定盈余公积金人民币10,488,468.95元后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币335,885,409.66元。

　　公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.15元（含税），共计派发现金股利不超过42,021,000.00元。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年年度报告》和《科华控股股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于〈公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　公司制定并施行《公司高级管理人员薪酬管理制度》，同意本公司高级管理人员薪酬按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇，根据本公司经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定（结合制度条款），并授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。公司应在年度报告中披露公司高级管理人员的薪酬领取情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于〈公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司制定并施行《公司董事、监事薪酬管理制度》。董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；董事未在本公司任职的，不领取薪酬；独立董事年度津贴为人民币8万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪酬制度前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。公司应在年度报告中披露公司董事、监事的薪酬领取情况。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体薪酬数额详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年年度报告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体薪酬数额详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年年度报告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于2019年度贷款授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意2019年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度人民币不超过22.5亿元，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。

　　同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

　　同意2019年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁公司开展融资租赁交易，融资总金额不高于人民币3亿元。

　　同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告董事会止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于委托贷款的议案》。

　　因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司日常经营的需求，同意公司向银行申请办理对联华机械发放总金额不超过3,000万元的委托贷款业务。

　　该项委托贷款业务的具体情况以最终与相关银行签署协议为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司为子公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《关于预计公司2019年度关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事陈洪民回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度预计关联交易公告》。本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。根据通知，公司对财务报表格式进行了以下相应调整。财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益70,034.59元，调减2017年度其他业务收入或营业外收入70,034.59元。

　　公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量24,349,900.00元，调减2017年度筹资活动现金流量24,349,900.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　同意公司对组织机构做出如下调整：

　　1、撤销公司企划部，成立采购部。原企划部所属信息科，整体划归新成立的信息中心管理；

　　2、成立公司装备部，原企划部项目组，整体划归新成立的装备部管理；

　　3、成立公司信息中心，原企划部所属信息科，整体划归新成立的信息中心管理。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　会议还听取了《科华控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告》及《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603161             证券简称：科华控股              公告编号：2019-006

　　科华控股股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2019年3月28日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东净利润人民币104,584,371.25元，母公司实现净利润人民币104,884,689.50元。提取10%法定盈余公积金人民币10,488,468.95元后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币335,885,409.66元。

　　公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.15元（含税），共计派发现金股利不超过42,021,000.00元。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会同意《科华控股股份有限公司2018年年度报告》和《科华控股股份有限公司2018年年度报告摘要》，认为公司2018年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年年度报告》和《科华控股股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《关于〈公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　具体薪酬数额详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年年度报告》

　　（八）审议通过《关于预计公司2019年度关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度预计关联交易公告》。

　　（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603161    证券简称：科华控股    公告编号：2019-007

　　科华控股股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14点30分

　　召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经2019年3月28日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2019年3月29日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年4月17日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司证券事务部办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李阳

　　联系地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号

　　邮政编码：213354

　　电话：0519-87835309

　　传真：0519-87836173

　　2、参会股东住宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603161       证券简称：科华控股       公告编号：2019-009

　　科华控股股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】2129号《关于核准科华控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”）向社会首次公开发行3,340.00万股人民币普通股股票，实际发行3,340.00万股，每股发行价为人民币16.75元，募集资金总额为人民币559,450,000.00元，根据有关规定扣除发行费用42,977,735.85元后，实际募集资金净额为516,472,264.15元。上述募集资金已于2018年1月2日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第320ZA0018号验资报告。

　　截至2018年12月31日，科华控股募集资金投资项目累计投入募集资金516,472,264.15元，尚未使用的募集资金的金额为0.00元；募集资金专户共计产生利息收入178,529.37元，其中156,279.69元已投入募集资金投资项目，募集资金专户余额为21,854.68元（扣除累计手续费支出395元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

　　为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已同保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与中信银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司溧阳支行（以下简称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《科华控股股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-002）。

　　《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目的资金使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年1月19日出具了致同专字[2018]第320ZA0063号《科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　截至2018年1月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币391,376,739.72元。科华控股股份有限公司于2018年1月30日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、监事会和独立董事分别对本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金发表了意见。2018年2月1日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为391,376,739.72元。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《科华控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（    公告编号：2018-005）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　科华控股股份有限公司于2018年1月30日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司保荐机构东北证券、监事会、独立董事分别对使用闲置募集资金进行现金管理发表了意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《科华控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。

　　截至2018年12月31日，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经审核，我们认为，科华控股董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：科华控股2018年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科华控股《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603161            证券简称：科华控股            公告编号：2019-010

　　科华控股股份有限公司

　　为子公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：溧阳市联华机械制造有限公司

　　●本次担保金额：20,000万元；已实际为其提供的担保余额：5,000万元。

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　2019年3月28日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）提供担保总额不超过2亿元的担保。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　同意公司为子公司联华机械向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会止。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，该项对外担保是为了优化子公司联华机械整体融资结构，保证其正常经营周转及补充流动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。综上所述，全体独立董事同意《关于对子公司提供担保的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为5,000万元，其中公司对子公司联华机械提供担保余额为5,000万元，占2018年经审计净资产的4.01%。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　七、备查文件

　　第二届董事会第十三次会议决议

　　独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603161              证券简称：科华控股             公告编号：2019-011

　　科华控股股份有限公司

　　2019年度预计关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项需提交股东大会审议。

　　●公司2019年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年3月28日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2019年度关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事陈洪民回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、监事会审议情况

　　2019年3月28日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2019年度关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司关于2019年度关联交易的预计出具事前认可，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，公司无需支付担保费，也不涉及反担保，有利于公司融资计划的顺利实施。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（二）前次关联交易的执行情况

　　单位;人民币万元

　　■

　　（三）公司2019年度关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、公司关联方及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　■

　　（二）关联方关系介绍

　　陈洪民为本公司控股股东、实际控制人。

　　陈小科为公司实际控制人。

　　江苏科华投资管理有限公司系控股股东陈洪民100%持股的公司，持有公司2.40%股份。。

　　三、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　公司接受关联方提供的担保为公司偶发性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，公司无需支付担保费，也不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：603161                                                  公司简称：科华控股

　　科华控股股份有限公司