截至2018年12月31日，平湖旗滨资产总额为66,765.86万元，负债总额为 30,446.03 万元，净资产36,319.83万元，资产负债率为45.60%。2018年实现营业收入67,841.80万元，利润总额10,928.82万元，净利润8,605.15万元。

　　6、长兴旗滨玻璃有限公司

　　住所：长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，平湖旗滨系本公司的孙公司。

　　截至2018年12月31日，长兴旗滨资产总额为 164,474.93 万元，负债总额为 64,294.74 万元，净资产100,180.18万元，资产负债率为39.09%。2018年实现营业收入135,528.04万元，利润总额23,327.20万元，净利润20,339.65万元。

　　7、旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）

　　注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特

　　旗滨马来西亚是漳州旗滨的子公司，漳州旗滨持有其99.8%股权，旗滨集团（新加坡）有限公司持有其0.2%股权，旗滨马来西亚系本公司的全资孙公司。

　　经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　　截至2018年12月31日，旗滨马来西亚资产总额为139,114.70万元，负债总额为93,170.17万元，净资产45,944.53万元，资产负债率为66.97%。2018年实现营业收入77,886.42万元，利润总额3,899.13万元，净利润4,318.11万元。

　　8、广东旗滨节能玻璃有限公司

　　住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

　　法定代表人：胡勇

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广东节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，广东节能玻璃资产总额为29,198.47万元，负债总额为18,159.89万元，净资产11,038.58万元，资产负债率为62.19%。2018年实现营业收入10,688.06万元，利润总额-2,077.83万元，净利润-1,431.74万元。

　　9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

　　注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：7,640.5万马来西亚林吉特

　　南方节能玻璃（马）有限公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

　　截至2018年12月31日，马来西亚节能资产总额为31,463.57万元，负债总额为20,912.97万元，净资产10,550.60万元，资产负债率为66.47%。2018年实现营业收入0万元，利润总额-1,815.26万元，净利润-1,815.26万元。

　　10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，郴州旗滨电资产总额为82,629.98万元，负债总额为54,222.35万元，净资产28,407.63万元，资产负债率为65.62%。2018年实现营业收入200.33万元，利润总额-1,863.88万元，净利润-1,355.49万元。

　　11、深圳市新旗滨科技有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区劲嘉科技大厦

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：103,000万元

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，深圳新旗滨资产总额为317,706.93万元，负债总额为9,153.55万元，净资产308,553.37万元，资产负债率为2.88%。2018年实现营业收入102,992.11万元，利润总额75,713.53万元，净利润75,742.13万元。

　　12、浙江旗滨节能玻璃有限公司

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山1幢3层

　　法定代表人：胡勇

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，浙江节能资产总额为25,805.95万元，负债总额为14,987.03万元，净资产10,818.92万元，资产负债率为58.08 %。2018年实现营业收入7,253.14万元，利润总额-1,742.67万元，净利润-1,266.43万元。

　　13、醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：宋辉

　　注册资本：15,000万元

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵电子玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，醴陵电子玻璃资产总额为21,923.66万元，负债总额为7,113.83万元，净资产14,809.83万元，资产负债率为32.45%。2018年实现营业收入0万元，利润总额-252.05万元，净利润-190.17万元。

　　三、担保协议主要内容

　　上述全资子公司、孙公司、新设立的全资子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司、新设立的全资子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如债权银行（或贷款方）要求，在全资子公司同一授信额度内，公司提供担保下、可追加集团内其他全资子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2018年年度股东大会审议通过的上述为全资子公司担保总额内，且不得超过5.1亿元。

　　四、担保风险

　　全资子（孙）公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对控股子、孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、董事会意见

　　公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本议案。董事会同意公司在累计金额不超过754,842万元（或等值外币）（占2018年度净资产的99.71%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、株洲醴陵旗滨电子玻璃有限公司等全资子公司、孙公司、新设立的全资子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保；担保有效期为自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　六、公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司生产经营及发展的切实需要。公司2018年度对全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

　　七、公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、结合2019年13家全资子（孙）公司、新设立的全资子公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子（孙）公司、控股公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司生产经营及发展的切实需要；

　　鉴于被担保对象为公司全资子（孙）公司、新设立的全资子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决；

　　2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　3、我们同意公司在累计金额不超过754,842.00万元（或等值外币）的额度内对13家全资子（孙）公司、新设立的全资子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保，担保有效期自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　八、董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　经认真审阅，审计委员会认为：

　　1、公司为全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司生产经营及发展的切实需要；

　　2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；

　　4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保金额523,142.00万元（或等值外币）。2019年拟新增担保金额为231,700万元（或等值外币），合计担保总额为754,842万元（或等值外币）。公司及全资子公司、孙公司无逾期担保情况。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　关联董事张柏忠、胡勇回避表决，本议案经董事会审议通过后，将提交2018年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东张柏忠、胡勇先生回避表决。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-035

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2019年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过500万元，该金额未超过公司2018年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　●关联董事姚培武先生回避表决；

　　●公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场价格协商制定，定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年度关联交易的预计和执行情况

　　■

　　本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。

　　2、2019年度关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：深圳市鹤裕供应链管理有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号

　　负责人：李克

　　营业范围：供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　关联关系：联营企业

　　2、名称：漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东山县康美镇城垵村

　　负责人：李翠旭

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

　　关联关系：联营企业

　　3、名称：河源南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东源县蓝口镇土陂村

　　负责人：李翠旭

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

　　关联关系：联营企业

　　4、名称：绍兴南玻旗滨新能源有限公司

　　注册地址：绍兴市陶堰镇白塔头村、泾口村15幢

　　负责人：李翠旭

　　营业范围：太阳能光伏电站工程设计、施工；动力电池的技术研发。

　　关联关系：联营企业

　　5、名称：宁海精英酒店管理有限公司

　　注册地址：宁波市宁海县黄坛镇后黄村

　　负责人：金玉叶

　　营业范围：酒店管理服务，自有房屋和酒店设备租赁。

　　关联关系：实际控制人之关系密切的家庭成员

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司及子公司与福建旗滨、其他关联公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第四十一次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事姚培武先生已回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

　　事前认可意见：我们认为，2019年度公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。剔除2019年公司采购渠道和方式的调整，以及关联方的业务变化影响外，公司2019年度日常关联交易预计情况与2018年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。同意该议案，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

　　独立意见：我们认为：2019年度公司与关联方进行必要的日常关联业务，该金额低于公司2018年度经审计净资产的5%。关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 相关董事亦进行了回避表决。。

　　2019年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为500万元，该金额未超过公司2018年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　1、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二十九次会议事前认可及独立意见；

　　2、关联方营业执照。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团          公告编号：2019-036

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年度审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展工作，切实履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会审计委员会出具了《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2018年度财务报告审计工作的总结报告》，审计委员会2019年第四次会议审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　2、董事会同意续聘事宜。2019年3月27日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）召开第三届董事会四十一次会议，会议审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　3、本事项将提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将此项议案提请公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。

　　2、本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　3、公司董事会确定的2019年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。

　　4、同意该议案并提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2019-037

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象限制性股票

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购注销限制性股票的数量:84,000股；

　　●本次回购注销限制性股票的价格：2016年激励计划限制性股票84,000股，当前回购价格为1.18元/股，本次回购注销的资金总额：9.912万元。

　　●如本次注销回购完成前，公司已实施2018年度利润分配方案，则回购价格应扣除2018年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享有的现金分红。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：

　　十、 公司2016年股权激励计划简述及实施情况

　　1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

　　2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

　　4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

　　6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

　　7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消取消2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的2016年激励计划首次授予306名激励对象，办理2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份4,132.60万股。

　　8. 2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。

　　9. 2017年10月26日，公司已办理了上述谢元展等13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。

　　10. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。

　　11. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

　　12. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　13. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2，400，000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股（若完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。

　　14. 2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.48元/股调整为1.18元/股。

　　15. 2018年6月22日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，回购价格1.18元/股，该部分限制性股票已于2018年6月26日注销。

　　16. 2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

　　17. 2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　18. 2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。

　　19. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象袁武华、范光明、王帆等3人所持的限制性股票22.5万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　20. 2018年10月22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2018年10月24日予以注销。

　　21. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等2人股权激励资格,并对其持有的45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股。

　　22. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象潘志敏、沈辉松等2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　23. 2019年3月27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（在完成2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为0.88元/股）。

　　十一、 公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格

　　（一）回购注销依据

　　公司《2016年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 “第十五节  本激励计划的变更、终止 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　（二）回购注销人员及数量

　　2016年限制性股票激励计划激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象2016年股权激励未解锁的限制性股票，回购数量合计8.4万股，其中：徐海滨、李军辉、张政持有未解锁拟被实施回购注销的2016年股权激励限制性股票分别为37,500股、9,000股、37,500股。

　　（三）回购价格及回购资金总额

　　1、回购价格

　　（1）目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2016年年度现金分红及2017年年度现金分红，根据公司2017年7月27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次2016年激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人回购注销的限制性股票84,000股，回购价格为1.18元/股。

　　（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2018年度利润分配预案（税前每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有了2018年度现金分红派息，则公司将按照《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　完成2018年度上述现金分红后，办理本次回购8.4万股的回购价格由1.18元/股调整为0.88元/股。

　　2、回购款

　　(1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为99,120.00元；

　　(2)如本次注销回购完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红，本次回购的回购款总额应调整为73,920.00元。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　十二、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,816.494万股减少为268,808.094万股。

　　十三、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　十四、 本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　十五、 董事会审议情况和独立董事意见

　　1、董事会审议情况。公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第四十一次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚培武先生、候英兰女士因参与公司股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余7名非关联董事均同意本议案。

　　2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票（合计8.4万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，回购价格确定已履行了必要的决策程序。并对本次的2018年度利润分配方案可以影响回购价格的情况进行了说明：如本次注销回购完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。

　　十六、 监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司股权激励的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人因辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该3名激励对象所持的部分限制性股票（共计8.4万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第三届董事会第四十一次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　十七、 法律意见书结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　十八、 备案文件

　　1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于本回购事项的独立意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636         证券简称：旗滨集团        公告编号：2018-038

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会正在办理已不符合激励条件（辞职或辞退）的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人所持有的限制性股票共计84,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,816.494万元减少为268,808.094万元。

　　本事项将需要对公司章程第一章第六条、第三章第十八条注册资本的变动进行相应的修订。本事项对《公司章程》修改的内容已与《公司章程》其他修订内容合并成了一个新的提案《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》，并已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团          公告编号：2019-039

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分

　　限制性股票减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的缘由

　　2019年3月27日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2019年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　根据上述回购议案，本公司将对个别已不符合条件激励对象（3人）持有的8.4万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为99,120.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,816.494万元减少为268,808.094万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日（2019年3月29日）起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

　　2、邮编：518054

　　3、申报时间：

　　2019年3月29日至2019年5月13日

　　工作日8:30-11:00；14:30-17:00

　　4、联系人：文俊宇

　　5、联系电话：0755—86353588

　　6、传真号码：0755-86360638

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636         证券简称：旗滨集团         公告编号：2019-040

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范公司运作，提升治理水平，保护投资者合法权益，维护资本市场稳定健康发展，根据《上市公司治理准则》（2018）以及湖南证监局《关于贯彻落实〈上市公司治理准则〉相关要求的通知》（湘证监公司字[2018]34号）等相关法律法规文件的最新要求，结合公司实际情况,以及公司此次拟办理4名离职人员股限制性股票8.4万回购注销的情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

　　一、修订内容对照

　　（一）《公司章程》修订内容对照

　　■

　　■

　　《公司章程》的其他内容不变。

　　（二）《股东大会议事规则》修订内容对照

　　■

　　公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。

　　二、公司已履行的决策程序情况

　　1、董事会审议情况：《公司章程》及《股东大会议事规则》上述修订内容，已于2019年3月27日经公司第三届第四十一次董事会审议通过。

　　2、需提交公司股东大会审议的事项

　　（1）本次公司章程修订的内容（第24-25处修订事项除外；该两处相关内容的修订，股东大会已经授权给公司董事会决定），将提交公司2018年度股东大会审议。

　　本次《股东大会议事规则》本次修订的内容，将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2019-041

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于广东节能扩建二期项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：广东节能二期扩建项目

　　●投资金额：项目计划总投资14,000万元，其中固定资产投资11,000万元，流动资金3,000为万元。

　　●本项目不需公司股东大会审议批准。

　　广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，也是公司现有节能玻璃产业的三大主力企业之一。广东节能于2018年完成了项目建设，并率先进入了商业化运行。近一年来，广东节能在产品研发、质量管理、品牌创建、市场推广等方面不断发力，坚持给客户提供优质服务和高品质产品，取得效果较为明显，快速提升了“旗滨”幕墙玻璃品牌行业和市场的影响力。根据公司战略发展规划和广东节能目前的实际运营情况，广东节能拟投资扩建二期项目，项目计划总投资14,000万元（其中固定资产投资11,000万元），主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　1、项目背景

　　旗滨集团是目前国内最大的浮法玻璃原片制造商。为加快推进产业结构的战略性调整和优化升级，自2016年底以来，公司在广东、浙江、马来西亚三处生产基地投资节能玻璃产业，进入玻璃深加工领域，产业链进一步延伸，逐步提升了集团整体竞争力和抗风险能力。

　　广东节能坐落在中国经济总量最大和竞争力最强的省份广东省，产品面向的主要市场区域是华南地区，该区域是中国经济最为发达的地区之一，整个地区经济总量大、经济活跃程度高，节能玻璃市场发展空间巨大，主要表现在以下几个方面：一是区域人口基数大、密度高，人口增速靠前；二是区域经济发达，有着强劲的经济支撑与现代化的城市基础设施，城市化程度高、建设规模大、高层建筑、大型项目密集；三是区域人均收入高，支付能力强、消费水平高，潜在的高端需求快速增长，复合型产品（双超白Low-E中空，夹层Low-E中空）逐步成为区域幕墙玻璃主流产品，超大型项目的幕墙玻璃优选超白夹层Low-E；四是工业化经济和科技创新、服务创新经济的协调发展，新兴产业迅速崛起成为经济发展的新引擎，将进一步推动多层次、多元化的市场需求增加；五是区域影响大，辐射能力强，集群效应明显，伴随着粤港澳大湾区的战略规划逐步落地，节能玻璃的市场需求将进一步扩大。

　　广东节能作为集团节能玻璃领域的主力企业，自2018年正式进入商业化运营以来，产能逐渐得到充分发挥，到12月，中空、镀膜产量基本接近设计产能。截止2018年12月底，广东节能Low-E中空玻璃产品结转量占接单量59.29%，订单量较为充足。

　　由于广东节能目前现有生产线仅有一条镀膜线，公建、大板项目共用，并需在单、双、三银类别及各膜系间频繁进行切换，影响了生产效率和产能的充分发挥；同时，夹层中空等复合产品需求量大，按照夹层中空占比情况计算，可预计夹层玻璃产量将突破现有夹层玻璃生产线的设计产能。现有的设施设备、生产能力和生产方式已不能支撑广东节能现状和未来战略发展的需求，长此以往将严重影响产品交货和企业信誉，因此急需扩大规模，解决产能瓶颈。

　　2、投资目的

　　基于以上情况，为解决产能瓶颈，并进一步满足未来日益增加的市场需求，坚持“以市场为导向,以技术求发展, 做高质产品，做优质服务”的经营理念，进一步扩大旗滨集团节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，提升公司产品在华南地区市场的竞争力，增强公司的整体效益和综合影响力，广东节能拟利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有设施、设备、人力等资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地旁边进行二期扩建。

　　3、投资基本情况

　　项目名称：广东节能二期扩建项目

　　投资主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

　　运营主体：广东旗滨节能玻璃有限公司，不新设子公司

　　项目选址：广东旗滨节能厂区内（河源市东源县蓝口镇）

　　该项目采用自行设计和组装的磁控溅射镀膜线，应用具有领先优势的镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

　　该项目包括1条镀膜线、4条中空线等，预计中空玻璃年产能125万平方米、单片镀膜玻璃135万平方米。

　　项目计划总投资：14,000万元（其中固定资产投资11,000万元）。

　　出资方式：项目计划总投资14,000万元，其中自有资金8,000万元，其余拟通过银行贷款解决（不足部分由公司负责统筹及时予以解决）。

　　预计项目建设周期：分段实施，分段投产；预计总周期21个月

　　预计营业收入：平均29,769万元/年。

　　预计净利润：平均2,543万元/年。

　　预计动态投资回收期：5.21年。

　　二、 投资主体的基本情况

　　住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

　　法定代表人：胡勇

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广东节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，广东节能玻璃资产总额为29,198万元，负债总额18,159万元，净资产11,039万元，资产负债率62%，2018年实现营业收入10,688万元。

　　三、 公司履行的审议批准程序

　　1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年3月27日召开的三届董事会第四十一次会议审议批准。

　　2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：广东节能扩建二期项目有利于企业提升现有产线的生产效率和充分发挥产能，并进一步扩大产能规模以满足未来战略发展的需求；有利于提升产品在华南市场的竞争力，扩大旗滨节能玻璃的市场占有率；充分利用现有场地、设施、设备、人力等资源，有利于公司统筹营建管理，提高管理效率、减少费用支出；符合关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

　　3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、 投资对公司的影响

　　1、本项目通过先进的设备和领先的技术，定位市场高端产品，结合旗滨集团自身生产的高质量浮法玻璃基片，公司可充分利用本次产能扩建契机和原片产品优势，通过进一步挖掘潜力，坚持以提质增效、创新服务为抓手，努力降成本调结构拓市场，尽快实现品牌，推动旗滨集团节能玻璃在华南区域的高端市场竞争力不断增强。

　　2、本次投资是公司进一步完善产品结构和产业链延伸，扩大生产规模，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后具有较强的盈利能力和偿债能力，有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

　　五、 投资风险分析

　　本次投资预测按照目前管理水平及生产线产能发挥最大化来预测收入及盈利水平，销售的实现具有一定不确定性。

　　如国家产业政策及市场环境发生变化，都可能影响本次投资的进展和收益。

　　为增强项目抗风险能力，董事会要求项目实施单位必须认真做好以下事项：

　　1、在公司董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步优化、完善方案、优化投资、细化测算，规范建设程序，加强项目建设和运营管理，抓好项目管控能力,提升企业创效水平，努力确保项目达到预期水平。

　　2、产能提档升级要坚持产品高端定位、确保品质、发挥优势、突出特色，推动广东节能快速发展。必须利用本次产能提升的契机，通过强有力的镀膜技术力量、高水平的生产工艺和控制能力，通过技术创新、产品创新、服务创新、管理创新等综合方式，加快市场推广和品牌提升，迅速扩大旗滨集团节能玻璃在华南区域的高端市场份额。

　　3、必须尽可能合理利用现有资产、资源、切实发挥统筹管理优势，努力节省投资成本，严控建设成本，着力提升资产运营质量、盈利水平、偿债能力，提高资金使用效率，进一步防范投资风险。

　　六、附件

　　1.项目可行性分析资料

　　2.独立董事意见

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团      公告编号：2019-042

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于投资建设湖南节能玻璃项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：新建湖南节能玻璃工厂项目

　　●投资金额：项目计划总投资28,000万元，其中自有资金11,000万元，其余17,000万元申请贷款解决（不足部分由公司负责筹集及时予以解决）。

　　●本项目不需公司股东大会审议批准。

　　为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，进一步完善公司玻璃产品结构和延伸产业链，提升集团市场综合竞争力，根据国家产业导向和节能环保要求，结合公司战略发展规划，公司拟在湖南投资新建节能玻璃工厂。项目计划总投资28,000万元（其中固定资产投资22,500万元）。主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　1、项目背景

　　为了加快产业链延伸，实现旗滨集团产业结构的战略性调整和优化升级，公司已经在浙江、广东和马来西亚投资建设了3个节能玻璃生产基地，并于2018年二季度开始逐步投入商业化运营。目前，“旗滨”节能玻璃的品牌创建、产品营销和成本管控等工作已经全面展开，经过一段时间的努力，公司节能板块在稳定生产、品牌建设、市场推广、队伍打造、产品策划、营销体系建设、区域布局、订单管理、品牌突围等方面，努力克服各种困难和挑战，取得效果明显，近期旗滨节能玻璃在高端项目、地标项目等样板工程上不断取得突破，进一步扩大了行业和品牌影响力。

　　公司注册地位于湖南省，公司在湖南醴陵和郴州设有两个浮法玻璃原片生产基地，生产优质的浮法玻璃原片，产品主要销售湖南、湖北、江西等中部区域和周边省份。中部地区（指中部六省）2018年GDP增长7.8%，位列四大地区（包括东部沿海地区、西部地区、东北地区以及中部地区）之首，经济增长势头强劲，市场经济发展热点众多，涵盖武汉城市圈、长株潭城市圈和环鄱阳湖城市群三大城市群，承东启西、连南接北，是长江经济带三大跨区域城市群支撑之一。中部地区拥有武汉、郑州两个国家级中心城市，拥有武汉、长沙和郑州三座GDP破万亿的城市，以及一批经济总量超2000亿中小型城市，区域内的城市建设规模较大、城市化建设程度较高。中部地区大部分区域地处于亚热带地区，属于夏热冬冷区域，具有夏季高温、冬季阴冷、常年湿度大的气候特点，建筑节能玻璃产品的推广符合政府鼓励采用绿色建材、绿色建筑的政策和当地的气候环境要求。

　　中部地区的公共建筑项目容量较大，高端项目较多，产品配置较高。同时由于中部地区的湖南、湖北以及江西等区域的气候特点，住宅项目使用节能玻璃的比例同样非常高。若公司在中部地区设立建筑节能玻璃生产企业，完善产业布局，有足够大的市场可以支撑企业的快速发展和壮大。

　　2、投资目的

　　公司拟在湖南投资新建节能玻璃项目，一是充分利用政府发展产业集群项目的优惠政策，依托醴陵旗滨、郴州旗滨玻璃项目，延伸玻璃产业链，发展玻璃深加工产业等高端产品，打造玻璃产业园；二是利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地周边进行建设。三是完善节能玻璃区域布局，进一步扩大旗滨节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，增强节能板块的整体效益和综合影响力；四是在湖南投资建设节能玻璃工厂，其中一条线主要生产镀膜大板节能玻璃，以配合及带动浮法玻璃整体销售，进一步巩固和夯实旗滨在湖南及中部地区的行业地位，提升整体品牌效应和市场竞争力。

　　3、投资基本情况

　　项目名称：新建湖南节能玻璃工厂项目

　　投资主体：株洲旗滨集团股份有限公司

　　项目选址：湖南（具体地址待定）

　　本项目采用自行设计和组装的大型宽体镀膜线、钢化炉等设备，应用具有领先优势的双银、三银Low-E镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

　　该项目包括2条镀膜线、3条中空线等，预计中空玻璃年产能95万平方米、单片镀膜玻璃600万平方米。

　　项目计划总投资：28,000万元（其中固定资产投资22,500万元）。

　　出资方式：项目注册资本11,000万元（自有资金），公司持有100%的股权。其余17,000万元申请贷款解决（借款不足部分由公司负责筹集）。

　　项目公司名称：公司将设立全资子公司进行项目建设和运营管理。全资子公司暂定名为“湖南旗滨节能玻璃有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准）。

　　预计项目建设周期：12个月。

　　预计营业收入：平均34,077万元/年。

　　预计净利润：平均2,217万元/年。

　　预计动态投资回收期：8.8年（含建设期的动态投资回收期为9.8年）。

　　六、 公司履行的审议批准程序

　　1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年3月27日召开的三届董事会第四十一次会议审议批准。

　　2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：公司本次投资事项已经公司本次董事会审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次新建湖南节能玻璃项目，符合关国家法律、法规和行业发展规划，符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；本项目有利于公司完善区域产品结构和进一步实施产业链延伸，扩大市场整体布局；发挥区域产业聚集作用和协同效应，配合及带动浮法玻璃的整体销售；本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

　　3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 投资对公司的影响

　　本项目的产品定位于目前区域的主流市场需求和高端产品需求，通过集团技术优势，以及高水平的生产工艺控制能力，结合旗滨集团高质量浮法玻璃基片，公司期望通过技术进步、产品创新，以及低运营成本等综合管控方式，力争用最短的时间在中部地区获得足够的高端市场份额。

　　本次投资将推动公司加快完善产品结构和产业链延伸，扩大市场布局，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究报告分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

　　三、 投资风险分析

　　节能玻璃的市场是一个竞争相对较为激烈的市场，经过多年的发展，几家较有影响力的厂家集中度较高。旗滨集团进入节能玻璃领域，整体布局市场，一定会与现有品牌形成竞争，想要在品牌竞争中立于不败之地，并进一步提高品牌竞争力、扩大影响力难度很大，面临问题也较多。

　　为此，公司一是将在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是将全力以赴抓紧做好目前现有三个节能基地内部管理和市场运营,深耕细作，全面加强和深化质量管控、产品策划、营销体系建设、市场布局、订单管理等工作，集中力量攻坚克难，勇于创新，突出重点，取得实效；倾心专注做好高质产品和优质服务，坚持打造高端精品项目，尽快实现产品布局迅速完善，技术实力不断凸显、品牌价值持续突破、销量和业绩的不断提升，实现品牌的快速突围，并努力获得业主、设计院建筑师及顾问、幕墙公司对公司旗滨品牌和实力的充分肯定和认可，在此基础上尽快形成旗滨节能产品的品牌辐射效应；三是在湖南节能项目建设的同时，将积极开展中部区域市场的市场调研和营销基础工作，以镀膜大板节能玻璃的销售为业务突破口，协同浮法玻璃原片一起形成差异化营销策略，推进区域节能玻璃市场推广工作计划的稳步落实，为全产业链产品的市场推广做好前期铺垫。

　　2、本次投资预测按照目前管理水平及单机产能最大化来预测收入及盈利水平，销量的实现具有一定不确定性。

　　3、如国家产业政策、地方政府优惠政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。

　　四、 附件

　　1.项目可行性分析资料

　　2.独立董事意见

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团      公告编号：2019-043

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日  14时00分

　　召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼)

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2019 年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：8、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东张柏忠先生、胡勇先生回避表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

　　6、会议出席登记时间：2019年4月16日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　（上接B431版）