一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按照境内会计准则，2019年度本集团合并后归属于母公司所有者的净利润约为人民币84,920.25万元，其中：母公司净利润约为人民币102,209.59万元，按母公司净利润40%的比例提取公积金约人民币40,883.83万元后当年实现的可供股东分配利润约为人民币61,325.75万元。根据本公司章程的规定：如实施现金分红，其比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的30%。公司董事会已建议以公司2018年末总股本305,806万股为基数，每股派发现金股息人民币0.1元（含税），共计派发现金股息约人民币30,580.60万元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的49.87%，约占2018年度归属于本公司股东的净利润的36.01%。剩余利润结转下一年度。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本。本预案尚须提呈公司2018年度股东周年大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　1 

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式本公司于1997年8月19日在中国四川省工商局注册成立。1997年10月7日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107及601107。本集团的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。目前，本集团主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。截止2018年12月31日，本集团辖下高速公路收费总里程约744公里，总资产及净资产分别约为人民币3,620,381.68万元及人民币1,488,439.92万元。截止2018年12月31日，本公司总股本数为3,058,060,000股（包括895,320,000股H股及2,162,740,000股A股），本公司股东及资产架构如下：

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　　当前，我国的高速公路分为政府收费还贷高速公路和经营性高速公路两类。本集团旗下高速公路均为经营性高速公路，本集团通过投资建设及收购等方式获得经营性高速公路资产，以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。截止2018年12月31日，由本集团管理及经营之收费公路的详情汇总如下：

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　　注：1.成仁高速目前已完成竣工验收及决算审计，并申报项目正式收费待审批，试收费期延长至2019年3月31日。

　　2.遂西高速、遂广高速目前处于试收费阶段，试收费截止到2019年10月8日，在工程竣工验收合格及决算审计完成后，将按相关规定申报项目正式收费。

　　本集团在立足收费公路主业的同时实施相关多元化发展战略。本集团根据产融结合原则，把集团的信用优势、产业优势转化成金融优势，并在多管齐下获取低成本资金的同时，通过深化与专业投资管理机构的合作，发挥股权投资功能，采取“以产带融、以融促产”的发展模式，将产业资本和金融资本多方式、多层面互动结合，拓展产融业务；本集团凭借多年来积累的专业技能和经验，利用资金优势、区位优势和品牌优势，大力拓展城市基础设施及沿线房地产开发等业务，促进上下游关联产业的延伸，实现集团整体效益的提升；能源投资业务近年来快速成长，主要涉及集团辖下高速公路沿线加油站经营以及高速公路沿线资产、服务区、广告管理等；此外，本集团亦将探索和尝试交旅文教业务，以投资、开发、运营优质教育及旅游资源产业。

　　主要的业绩驱动因素：经济是影响交通运输需求的关键因素。新常态下，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济运行总体平稳、稳中有进。客观上使高速公路运输需求发生相应变动，由于当前本集团的利润主要来源于收费公路业务，因此本集团的业绩主要受到经济发展情况的影响。此外，高速公路周边竞争性协同性路网的变化、行业政策的变化、各种交通运输工具的竞争、国家货币政策的变化以及利率水平的高低等因素亦会对本集团的整体业绩造成一定影响。

　　（二）报告期内公司所属行业情况及公司行业地位

　　2018年，交通运输行业延续平稳发展态势，随着行业供给侧结构性改革向纵深推进，综合交通运输网络加快完善，交通运输经济“总体平稳、稳中有进”。报告期内，共建“一带一路”稳步推进，与沿线国家交通基础设施互联互通取得进展，交通运输服务国家重大战略作用更加凸显；中国—中东欧、中国—东盟、中日韩交通运输等国际合作取得新进展，国际市场机制持续完善，对外开放水平不断提高；收费公路改革深入推进，《公路法》、《收费公路管理条例》、《城市公共交通管理条例》等制度修订工作取得进展，交通运输投融资体制机制进一步完善，行业治理能力持续提升；“互联网+”便捷交通、智慧交通等广泛试点，现代信息技术与交通运输深度融合，智慧绿色交通加快建设；固定资产投资规模高位运行、增速有所回升，客运结构进一步优化，货运保持在较快增长区间。

　　报告期内，四川省交通运输着力转型升级高质量发展，融入“一带一路”、长江经济带、新一轮西部大开发等国家战略，保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。随着行业创新转型深入推进，绿色智慧交通蓬勃发展，在交通项目建设、交通投融资、运输服务、行业治理等方面取得重大突破。全年公路水路交通建设完成投资1590亿元，连续8年完成投资超千亿元；高速公路建设取得重大突破，建成雅康、汶马（部分路段）、巴陕、绵西、成彭扩容等高速公路436公里，全省高速公路建成总里程达7,238公里。

　　随着交通运输行业的快速发展，我国高速公路通车里程不断增加，国家级高速公路路网已基本建成，高速公路行业发展步入相对成熟期，但我国高速公路仍处于扩大建设规模、提升公路等级的建设高峰阶段，是基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。由于新建高速公路多位于经济相对欠发达地区或多为优化道路网络考虑，且高速公路收费期限有限，因此，部分高速公路公司在立足主业的同时，都布局了一定的多元化业务。

　　作为四川省内唯一的公路基建类A+H股上市公司，本集团在四川省高速公路投资、建设及运营等领域均发挥着重要影响和作用，截止2018年12月31日，本集团所辖高速公路里程占全省高速公路通车总里程逾10%，且所辖大部分高速公路以省会成都为中心，向外辐射至四川省的其他地区，途经地区多为四川经济较发达地区，路产质量优良、盈利能力较强，公司主要财务指标位列同行业上市公司中上水平，同时，本公司大力发展城市运营、能源投资、金融投资以及交旅文教等多元化业务，公司综合抗风险能力及可持续发展潜力不断增强。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，公司已经按时足额支付“16成渝01”公司债券2个年度的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　受本公司委托，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对“16成渝01”公司债券的信用状况进行综合分析，并于2016年5月26日首次出具了《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（有关详情请见本公司于2016年6月15日在上交所网站披露的相关公告），评定“16成渝01”公司债券的信用等级为AAA，主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　自首次评级报告出具之日起，中诚信将在“16成渝01”公司债券信用级别有效期内或者“16成渝01”公司债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件，以及“16成渝01”公司债券偿债保障情况等因素，以对“16成渝01”公司债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）以及本公司网站（www.cygs.com）予以公告。

　　2017年5月25日，中诚信对“16成渝01”公司债券进行了跟踪信用评级，并出具了《四川成渝高速公路股份有限公司 2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字〔2017〕跟踪157号），维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持“16成渝01”债项信用等级为AAA。跟踪评级结果及跟踪评级报告全文已于2017年5月26日发布于上交所网站。

　　2018年5月28日，中诚信对“16成渝01”公司债券进行了跟踪信用评级，并出具了《四川成渝高速公路股份有限公司 2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字〔2018〕跟踪197号），维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持“16成渝01”债项信用等级为AAA。跟踪评级结果及跟踪评级报告全文已于2018年5月29日发布于上交所网站。

　　此外，中诚信国际信用评级有限责任公司于2018年6月27日对本公司及本公司存续期内的 “14成渝高速MTN001”、“15成渝高速MTN001”中期票据进行了跟踪评级，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持上述中期票据的信用评级为AAA。该评级结果与“16成渝01”公司债券的评级结果不存在差异。

　　最新一期定期跟踪评级结果和报告预计将于2019年5月31日前公布，投资者可适时进行了解。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内经营情况讨论与分析

　　1.1业务回顾与分析

　　1.1.1业绩综述

　　本集团的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时实施与主营业务高度相关的多元化经营，业务涵盖「收费路桥」、「金融投资」、「城市运营」、「能源投资」、「交旅文教」五大板块。2018年，本集团始终坚持“稳中求进、创新突破”的工作总基调，抢抓机遇、砥砺奋进，实现了持续稳健的经营发展。自2017年10月起，集团因剥离毛利率较低的公路建设类资产导致合并范围内建筑施工业务收入大幅缩减，同时，由于本期化工产品销量、房地产交房数量较同期减少，使得报告期内本集团总的营业收入同比下滑约25.24%；而前述出让资产产生的投资收益（约人民币1.38亿元）已于2017年确认，2018年集团未产生类似大额资产或股权转让收益，亦导致本年度投资收益同比减少。但得益于集团辖下高速公路沿线地域经济发展带来的车流量自然增长，以及公司大力实施精细化管理和增收节支措施，集团车辆通行费收入及利润保持增长态势，有效抵减了上述不利因素的影响，本期集团净利润仅录得小幅下降，同比下滑约4.42%。未来，随着集团与主业高度相关的多元化发展战略纵深推进，公司「金融投资」、「城市运营」、「交旅文教」等板块收益贡献度将不断提高，公司有信心不断推进集团实现高质量可持续发展。

　　本年度，本集团实现营业收入约人民币596,901.75万元，同比下降约25.24%，其中：「收费路桥」板实现营业收入约人民币358,234.61万元，同比增长约11.04%；「金融投资」板块实现营业收入约人民币8,812.01万元，同比增长约31.65%；「城市运营」实现营业收入约人民币29,380.06万元，同比下降约85.16%；「能源投资」板块实现营业收入191,020.75万元，同比下降约27.12%。归属于上市公司股东的净利润为约人民币84,920.25万元元，同比下降4.42%；基本每股收益计约人民币0.2777 元（2017年：约人民币0.2905元）。截至2018年12月31日止，本集团总资产约人民币3,620,381.68万元，净资产约人民币1,488,439.92万元。

　　1.1.2本集团「收费路桥」板块经营情况

　　报告期内，集团辖下各高速公路运营情况如下：

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　　2018年，本集团实现道路通行费收入约人民币358,234.61万元，同比增长约11.04%。通行费收入约占本集团主营业务收入的60.41%，较上年的40.62%上升19.79个百分点。报告期内，本集团高速公路的整体营运表现受到以下因素的综合影响：

　　（1）经济环境因素

　　2018年，全年国内生产总值（GDP）900,309亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标；四川省实现地区生产总值（GDP）40,678.13亿元，比上年增长8%，增速比全国平均水平高1.4个百分点。良好的经济环境带动了区域交通尤其是货运需求的提高，集团绝大部分收费公路项目流量较去年同期有不同程度的增长。集团通行费收入总体增长11.04%。

　　（2）政策环境因素

　　报告期内，重大节假日小型客车免费通行及鲜活农产品绿色通道免费政策继续执行；四川省高速公路电子不停车收费系统（“ETC”）继续执行5%通行费优惠政策，截至2018年12月31日，全省高速公路ETC用户累计突破高速公路ETC用户突破390万；同时全国各地区积极推进“公转铁”环保政策以及四川省高速公路治超治限工作更加全面深入执行，以上因素均持续影响本集团通行费收入。

　　除此之外，如下列示于2018年底及2019年初四川省发布的有关影响省内高速公路运营政策的文件，将可能对2019年本集团辖下各高速公路运营表现产生影响。

　　2018年12月18日，四川省交通厅、四川省发展和改革委员会、四川省财政厅下发《关于收费公路货车计重收费有关事项的公告》：根据《四川省行政规范性文件管理办法》规定，经四川省政府同意，自2014年1月15日起实施的文件《四川省交通运输厅四川省发展和改革委员会四川省财政厅关于对正常装载合法运输车辆通行费实行优惠的通知》（川交发〔2014﹞1号）至2019年1月14日到期不再执行，即从2019年1月15日起，不再执行对二轴、三轴正常装载货车计重收费20%的优惠和四轴及四轴以上正常装载货车计重收费30%的优惠，均恢复为按货车计重收费基本费率计算收取车辆通行费。

　　2018年12月24日，按照四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会、四川省财政厅印发的《关于对20-30座客车按三类车型收取车辆通行费的通知》要求，从2019年1月1日起，对20-30座客车不再执行降类收费政策，恢复为按三类车型收取车辆通行费。

　　2019年3月22日，四川省交通厅、四川省发展和改革委员会、四川省财政厅下发了《关于实施高速公路差异化收费的通知》。根据通知要求，从2019年4月1日0时起，四川省将对正常装载合法运输的计重收费货车实施差异化收费。主要内容包括：

　　①  四川省国有全资或控股的53个高速公路路段实施为期1年的普通货车“递远递减”差异化收费，实施方式如下图所示：

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　　②  全省高速路网实施为期5年的国际标准集装箱通行费差异化收费（国际标准集装箱运输车辆高速公路通行费优惠30%；进出泸州和宜宾水运港口集装箱运输车辆高速公路通行费优惠60%。）；

　　③  全省高速路网实施为期5年的货车ETC卡交费优惠（持四川省ETC卡交费的货车，高速公路通行费优惠5%）。

　　（3）区域发展因素

　　随着天府新区基础建设日渐成熟以及兴隆湖建设的迅速发展，流动人口持续增多，促进了成仁高速车流量增长。成都天府国际机场建设、简阳市新城工业开发区以及简阳附近大型电商企业的运营，遂宁、广安加快工业建设，蓬溪县和广安市工业园内新建工厂及多个楼盘不断动工，带动货运市场活跃，为成乐、遂西、成仁、成渝高速带来货车流量的增长。2018年3月30日眉山市40个、乐山市62个重点项目举行集中开工仪式，带动了物流市场活跃度，促使成乐高速货车流量同比增长较大。

　　（4）路网变化及道路施工因素

　　外围竞争性或协同性路网变化及道路整修施工会对集团辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。报告期内，集团辖下部分高速公路不同程度地受到此等因素的影响：

　　成渝高速：2018年1月2日，成（都）安（岳）渝（重庆）高速四川段开始试行收费，导致部分车辆回流至成渝高速，促使成渝高速车流量增加；2017年10月31日至2018年1月31日成渝高速石桥收费站实施闭站施工，2018年10月31日至2019年4月30日成都站入城线封闭施工，以及2018年10月15日至2019年2月1日简阳收费站匝道封闭施工，在一定程度上造成了成渝高速的分流。

　　成乐高速：2018年1月1日，乐山绕城高速、简（阳）蒲（江）高速开通免费试运行，其与成乐高速部分相连，增加了成乐高速短途车流量；2018年2月至6月30日，乐（山）雅（安）高速夹江南至界牌鱼市嘴连接线封闭施工，沿线过境夹江至成都或峨眉的货车需绕道乐雅高速苏稽站、成乐高速乐山站，通行成乐高速路的距离有所增加，通行费随之增长。因眉山互通立交施工，眉山站自2018年6月1日起至8月31日关闭眉山B、D站入口，往成都或乐山的车辆分流至其他高速或地方道路通行；自2018年9月10日起，因成乐高速改扩建，青龙至眉山试验段限速通行，综上因素导致成乐高速车流量出现一定程度减少。

　　成雅高速、成仁高速：2017年12月31日，雅（安）康（定）高速开通运行，带动成雅高速车流量增加；2018年1月1日开通的简（阳）蒲（江）高速零费率运行，其与成雅、成仁高速有效连接，带动成雅、成仁路车流量增加； 2018年3月18日，成都地铁1号线开通到兴隆湖方向，一定程度分流了成仁高速车流量；2018年4月10日起，成都绕城路面启动病害整治施工，成雅高速、成仁高速部分车辆被分流。

　　城北出口高速：2016年10月至2018年7月，成（都）彭（州）高速扩容改造，期间部分车辆分流至城北出口高速。

　　遂西高速：2018年11月22日，巴（中）陕（西）高速正式通车，带动遂西高速车流量增加。

　　1.1.3本集团相关多元化业务经营情况

　　「城市运营」板块：集团凭借多年来在工程项目领域积累的专业技能和经验，利用资金优势、区位优势和品牌优势，大力拓展城市基础设施及沿线房地产开发等业务，以促进关联产业的延伸，实现集团整体效益的提升。本年度，集团城市运营板块实现营业收入约人民币29,380.06万元（2017年：人民币197,946.01万元），较上年下降约85.16%，其中，BT项目（含PPP项目）实现营业收入约人民币15,725.57万元（2017年：人民币14,927.05万元），较上年增加约 5.35%；房地产项目实现营业收入约人民币10,764.96万元（2017年：人民币35,011.14万元），较上年下降约69.25%。

　　「能源投资」板块：公司与中石油、中石化等能源巨头合作、积极布局能源投资产业，所涉业务包括集团辖下高速公路沿线加油站经营以及高速公路沿线资产、服务区、广告管理等。本年度，集团经营管理的加油站达到32座，高速公路沿线加油站经营以及石化产品和其他油品销售收入净额约191,020.75 万元（2017年：人民币262,102.85万元），较上年下降约27.12%。

　　「金融投资」板块：公司拥有高效、专业的资本运作团队，依托境内外融资平台优势，形成较为完整的金融生态圈，并与50多家银行、融资租赁公司等金融机构建立起良好合作关系，业务范围涵盖产业基金、并购基金、融资租赁、信托、银行等细分业态。报告期内，集团金融投资板块实现营业收入约人民币8,812.01万元（2017年：人民币6,693.68万元），较上年增长约31.65%。

　　「交旅文教」板块：交旅文教是公司根据修编后的「十三五」战略规划确立的新兴业务。未来，公司将依托路网资源，布局交旅文教业务：按照“职教+幼教”的发展思路，布局文化教育产业，积极推进幼教早教、互联网教育、职业教育、构建老年大学等项目；以交通+旅游为核心，打造旅游新业态，协同路域经济发展自驾游、乡村旅游、沿线旅游地产等业务；以产业协同为目的，布局健康业务，以沿路旅游景点、特色小镇为依托，布局健康机构。充分发挥教育、旅游、健康的协同关系，积极通过项目平台公司、收购、增资、战略联盟等方式，寻求和储备一批优质项目，以点带面，串点成面，实现产业协同发展，培育新的利润增长点。截止目前，「交旅文教」板块取得突破性进展，芦山县大川河康养旅游项目已签订投资意向性协议。

　　1.2重大投融资项目情况

　　12.1拟非公开发行A股股票到期终止

　　本公司于2017年11月14日召开2017年第四次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决议有效期为本公司股东大会通过本次发行方案之日起12个月。截至2018年11月14日，本次非公开发行已取得四川省国资委的批准以及香港证券及期货事务监察委员会执行人员授出的清洗豁免，但尚未取得中国证监会核准。由于在申报过程中，我国资本市场环境等发生了较大变化，且本次非公开发行A股股票决议有效期为上述股东大会通过本次发行方案之日起12个月，根据中国证监会的有关规定，本次非公开发行股票方案到期自动失效。为维护广大投资者的利益，经与中介机构等多方进行反复沟通后, 本公司决定终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。2018年12月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]454号），中国证监会决定终止对公司本次非公开发行股票事项行政许可申请的审查。

　　本公司到期终止本次非公开发行股票事项是鉴于相关市场环境等因素的变化和公司最新经营情况而做出的审慎决策，公司第六届董事会第二十三次会议已经审议通过，不会对公司的生产经营情况造成重大影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　1.2.2成乐高速扩容建设工程项目

　　2016年10月27日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议批准实施成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目的议案。

　　试验段工程的顺利推进，为成乐高速全程改扩建积累了丰富经验。2017年8月30日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议批准关于投资成乐高速扩容建设工程项目及相关事宜的议案，上述议案已于2017年10月30日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。根据四川省发展和改革委员会关于该项目核准的批覆，该项目拟分段实施扩容建设：一是成都至青龙场段新建双向八车道高速公路（与规划中的双流机场第二高速公路共享），里程约 42公里；二是青龙场至乐山辜李坝段通过原路加宽为双向八车道实现扩容改造，里程85.55 公里（含试验段里程约28公里）；三是新建乐山城区过境复线双向六车道高速公路，里程 11.36公里，以上方案里程总长138.41公里，项目估算总投资约人民币231.33亿元（含试验段投资估算额约人民币19.856亿元）。2017年10月30日，本公司召开2017年第三次临时股东大会审议批准投资该项目，本公司全资子公司成乐公司已与成都市人民政府、眉山市人民政府、乐山市人民政府签订了《G0512线成都至乐山高速公路扩容项目投资协议》、《G0512线成都至乐山高速公路扩容项目特许权协议》，该项目完工后将有利于缓解成乐高速的交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平。2018年5月24日，成乐扩容建设项目第二绕城高速至辜李坝段初步设计获得交通运输部批复，目前已完成青龙场至止点设计施工招标工作。从开工之日至2018年12月31日止，成乐高速扩容建设工程项目累计完成投资额约人民币14.82亿元，占该项目估算投资总额约6.4%。

　　1.2.3成立天乙多联公司

　　为积极抢抓国家“一带一路”战略机遇，顺应我国交通运输业供给侧结构改革，贯彻落实本公司“十三五”战略规划，增强核心竞争力，实现产业协调、优势互补，2017年10月16日，本公司总经理办公会审议批准了与成都交通投资集团有限公司（简称“成都交投”）及中国铁路成都局集团有限公司（简称“成都铁路局”）共同出资设立天乙多联公司的议案。2017年10月24日，本公司与成都交投及成都铁路局签订了出资人协议，根据该协议，天乙多联公司注册资本为人民币10亿元，本公司、成都交投、成都铁路局分别出资人民币5.1亿元、4.405亿元及0.495亿元，分别拥有天乙多联公司51%、44.05%、4.95%的权益。2018年1月19日，天乙多联公司在四川省天府新区成都片区工商行政管理局完成工商注册登记。

　　1.2.4芦山县大川河康养旅游项目

　　为充分发挥高速公路沿线资源优势，本集团积极开发沿线旅游项目，2018年10月17日，本集团参加了芦山县大川河康养旅游项目的公开招商，并于2018年11月中旬中标该项目。2018年12月25日，本集团（“乙方”）与芦山县人民政府（“甲方”）签署了《芦山县大川河健康旅游开发项目投资意向协议》。根据协议，该项目采用“投资--建设--运营”的模式，总投资约60亿元人民币，建设期暂定为6年，甲乙双方将自意向性协议签订之日起六个月内签订正式投资协议（若因甲方主管部门的审批或乙方内外部的审批未满足要求，可适当延期，具体时间双方另行商定）。目前，本项目暂由本集团全资子公司蜀南公司负责项目前期工作。

　　上述投资意向协议系双方合作意愿的框架性约定，除向芦山县人民政府缴纳的1,000万元投标保证金外，不涉及最终投资的具体金额，具体的投资方案和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能签署正式投资协议尚存在不确定性。如下一步签署正式投资协议时，公司将根据后续事项进展情况履行相应审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　1.2.5仁寿县城北新城房地产项目

　　2013年1月30日，本公司总经理办公会审议批准了参与竞买四川省眉山市仁寿县城北新城三宗国有建设用地使用权以投资开发房地产项目的议案，2013年2月22日，本公司竞得该等地块的土地使用权，涉及土地面积235,558.10平方米，成交价格人民币920,160千元。同年5月，仁寿置地公司成立，全面负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。2014年5月15日，仁寿置地公司再次竞得城北新城五宗国有建设用地的土地使用权，涉及土地面积194,810.52平方米，成交价格人民币787,100千元。目前，该房地产项目北城时代（一期）基本完成销售及交房，北城时代（二期）A地块工程建设工作稳步推进且销售情况良好，截至2018年12月31日，本期实现销售收入约人民币10,764.96万元，项目累计实现销售收入约人民币48,722.68万元。

　　■

　　1.2.6设成渝教育公司

　　按照本集团 “十三五”发展规划，为加快布局文化教育产业，促进集团“交旅文教”业务板块发展，寻求新的发展方向与利润增长点，2018年11月12日，公司召开2018年第五期总经理办公会会议，批准设立四川成渝教育投资有限公司（以下简称“成渝教育公司”）。

　　2019年2月20日，成渝教育公司己在成都市天府新区政务服务中心注册成立，注册资本人民币4.8亿元，由本公司独资设立，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其经营范围为：教育项目投资；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化教育交流活动组织策划；文化、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成渝教育公司将采取对外合作与自主投资相结合的模式，通过组建项目平台公司、收购、增资、战略联盟等多种方式开展业务。

　　1.3业务发展计划

　　基于对2019年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，围绕集团「十三五」的总体发展规划及2019年度的具体经营目标，我们审时度势制定如下工作计划：

　　1.3.1继续夯实高速公路业务的基础性地位。

　　一要持续巩固收费规范化标准化建设成果，加大技术手段开发应用，进一步优化完善经营管理流程；二要继续强化全寿命周期养护的成本理念，严格单价审查、合同管理、计量支付，优化成本控制过程管理；三要积极开展工程建设与预防性养护后评价工作，做好高速公路路面养护科学化，保持道路路况畅通良好；四要切实加强优质文明服务创建，创建多功能超级服务区，有序开展特色收费站打造，继续保持营运管理服务质量全省一流水平；五要加快智慧高速建设步伐，推动高速公路扫码支付设备启用和成渝高速省界站取消后虚拟站建设工作，不断提升道路通行效率。

　　1.3.2扎实推进重点项目建设工作。

　　抓好 “一号工程”成乐扩容工作，推进成乐扩容试验段建成通车和全线开工建设；开展智能交通试点，积极推进“交通+旅游”建设实施方案落地。同时，要继续保持与地方政府良好合作关系，积极探索投建一体模式，推进在投在建项目管理；加强合同履约管理，强化质量安全管控，确保资阳娇子大道PPP项目完成投资任务；继续加强与地方政府协调，完成成仁快速路代建工程竣工审计和移交。

　　1.3.3积极推动相关多元化业务再上台阶。

　　一是推动交旅文教项目实质突破，完成芦山县大川河康养旅游项目前期工作，锁定新津梨花超级服务区配套开发；二是推动多式联运新业态，审慎开展商业保理等供应链金融业务；三是做大资本运作和金融投资项目体量，加大与专业投资机构合作，推动金融板块可持续发展；四是加大路域经济潜力挖掘，开发道路沿线的优质土地资源、旅游资源及市政PPP项目。

　　1.3.4全面加强财务管理及筹融资工作。

　　第一，充分发挥公司资金中心作用，不断提升资金运行效率。加强资金管控、统筹规划，合理匹配资金需求，提高资金使用效率；第二，优化债务结构，加大融资创新力度。合理搭配新增债务周期，积极使用债券、流贷、海外债等融资方式，充分挖掘境外融资潜力，继续获取低成本资金的同时合理调整债务水平和负债结构；第三，进一步完善全面预算管理体系，强化预算编制科学性和执行刚性，增强自身融资募资能力，实现自身良性滚动循环发展。

　　1.3.5不断提升体制机制创新能力及综合保障能力。

　　首先，健全管理体系、完善管理制度、科学合理缩减管理层级，优化加强内控制度建设；其次，坚持“人才强企”战略，完善公司领导人员选拔任用、公司企业负责人、本部绩效考核及薪酬管理暂行办法等“三项制度”改革制度体系；再次，持续加大“十三五”规划宣贯能力，增强战略前瞻预判和管理能力，确保战略落地、取得实效；最后，加强风控体系建设，重点加强投资、财务资金、法律、安全环保及经营管理等领域风险防范，提升风险管理能力。

　　2 报告期内主要经营情况

　　2018年，本集团攻坚克难、抢抓机遇、砥砺奋进，坚持以既定的战略方针为指导，围绕经营目标开展各项工作，不断增强产业经营和资本运营意识，加强管理、创新驱动，为实现集团 “十三五”发展目标打下坚实基础。本年度，本集团实现营业收入约人民币59.69亿元，同比下降25.24%；实现归属于母公司股东的净利润约人民币8.49亿元，同比下降4.42%；基本每股收益约为人民币0.2777元，同比减少4.41%。

　　2.1主营业务分析

　　2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2.1.2收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本集团总的营业收入同比下滑约25.24%， 主要因2017年10月，集团剥离毛利率较低的公路建设类资产，建筑施工业务收入不再纳入本期合并范围，除此之外，本年度化工产品销量、房地产交房数量较上年同期减少。尽管报告期营业收入下滑，但集团综合毛利率提高了10.38个百分点，主要得益于集团辖下高速公路沿线区域经济发展带来的车流量自然增长，以及公司大力实施精细化管理和增收节支措施，集团车辆通行费收入及溢利保持增长态势，除此之外，本年度成品油销售状况良好，集团紧盯成品油市场形势，把握涨跌价节奏、重要节日等影响油品销售的关键因素，加强现场引导和宣传，贴合客户需求，精准推销，一定程度上抵减了上述不利因素的影响。

　　(1). 主营业务分行业、分产

　　(2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用  □不适用

　　通行费收入方面：本年本集团实现道路通行费收入约人民币358,234.61万元，较上年增加35,620.86万元，增长约11.04%，主要是沿线区域经济的发展带来了车流量的自然增长，特别是受成都天府国际机场的修建、简阳市新城工业开发区、天府新区视高开发区、沿线物流基地等影响致货运市场活跃,以及沿线其他路网的协同效应，致各路段通行费收入都有不同程度的增长。通行费收入占本集团主营业务收入的60.41%，较上年的40.62%上升19.79个百分点。高速公路营业成本较上年增长12.25%,主要由于公路经营权摊销的增加，以及路面罩面工程、设施设备维护、公路灾害预防抢修等成本的增加。

　　建筑施工方面：本年实现收入2,889.53万元，较上年减少145,118.29万元，下降约98.05%，主要是2017年10月转让交投建设公司46%股权后，因合并范围变更，交投建设公司工程施工业务收入不再纳入本年度合并报表范围。

　　能源销售方面：本年实现收入191,020.75万元，较上年减少71,082.09万元。其中：加油站销售业务收入162,264.87万元，较上年增加13,303.89万元，增长8.93%;化工产品销售业务收入28,755.89万元，较上年减少84,385.99万元，降低74.58%，主要因化工产品销售减少所致。

　　商品销售方面：本年实现收入3,485.71万元，较上年增加670.81万元，增长23.83%，为服务区连锁超市自营商品销售业务收入。

　　租赁业务方面：本年实现收入10,835.43万元，较上年增加2,017.47万元，增长22.88%，主要是本年新增项目投放额较上年增加,且本年项目大部分于上半年投放，新增项目产生的租息收入较高。

　　BT项目方面：本年收入15,725.57万元，较上年增加798.52万元，上升5.35%。

　　房地产业务方面：本年实现销售收入约10,764.96万元，较上年减少24,246.19万元，降低69.25%。主要因北城时代（一期）1-5栋大部分房源已于2017年移交，本年交房数量同比减少，故收入较上年大幅度降低。

　　(3). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(4). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　√适用 □不适用

　　●工程施工成本较上年同期下降 97.82%，主要因2017年10月转让交建公司后致合并范围变化，相关工程施工成本不再纳入合并范围所致。

　　●房地产销售成本较上年同期下降70.15%，主要是北城时代一期项目大部分房源已于2017年移交，本年交房数量同比减少，致结转的销售成本同时减少。

　　●能源销售成本较上年度同期下降29.22%，主要是化工产品销量减少所致。

　　●4.BT项目成本较上年同期下降418.93%，主要是是双流仁宝项目2018年全部完成审计，冲回多计成本所致。

　　●5.服务区经营商品销售成本较上年同期增加32.84%，主要是服务区自营业务收入增加相应增加服务区自营业务成本；服务区自营业务成本增加主要因蜀途连锁超市商品销售成本的增加以及餐饮业务代理经营成本的增加所致。

　　(5). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　其他说明

　　鉴于本集团的业务性质，收费公路的销售客户为非特定对象。除通行费收入外，本集团之五大客户未超过本集团总计营业收入的30%。

　　本集团向前五名供应商采购额为2,335,927 千元，占本集团年度采购总额 50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购670,123千元，占年度采购总额的14%。

　　2.1.3费用

　　□适用 √不适用

　　2.1.4研发投入

　　研发投入情况表

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　2.1.5现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　（1）本年度经营活动现金流较上年增加83,953.92万元或47.16%，主要受以下因素影响：①本集团收费路桥板块受益于区域经济发展、车流量自然增长等因素，公路收费收入再创新高，现金流净额较上年同期增长。②公司抢抓成都区域外溢购房市场需求，仁寿北城时代二期预期销售良好，预估收入同比增加③城市运营板块（BT、PPP项目）本年回款较上年同期增加。

　　（2）本年度支付天乙多联资本金、交投建设增资款、成乐高速扩容项目等投资款致投资活动录得现金流出净额12.82 亿元，投资活动现金净流出较上年减少18.55%，主要是本年度发生成乐扩容项目投资款、遂广遂西高速公路工程尾款较上年同期减少所致。

　　（3） 本年度，集团因经营周转、高速公路项目建设、归还到期债务等需要，有息债务现金净流入同比增加，致筹资活动产生的现金流出净额较上年减少71.2%。

　　2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　2.3资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　2.3.1资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　报告期主要资产、负债变动情况说明：

　　■

　　2.3.2截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　*包括成仁高速公路以及遂广遂西高速公路收费经营权。

　　**本公司下属子公司仁寿置地公司于2017年9月27日与成都银行眉山分行签订编号为H607001170927500的固定资产贷款合同，获得2.00亿元贷款额度，用于北城时代二期A地块项目开发，贷款期限为2017年9月27日至2020年9月26日，利率以贷款实际发放日中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%，合同约定仁寿置地公司在进行首次提款时需出具在归还该笔债务本息前不进行股东分红的承诺函。截止2018年12月31日，仁寿置地公司取得借款10,000.00万元。上述贷款仁寿置地公司以仁国用（2013）第9698号（2012-132地块）作为抵押物，并与成都银行眉山分行签订编号为D607010170927660的抵押合同。

　　除了上述所有权或使用权受到限制的资产之外，本公司不存在其他使用企业集团资产和清偿企业 集团债务的重大限制。

　　2.3.3其他说明

　　□适用  √不适用

　　2.4 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2018年，全国交通运输经济运行延续“总体平稳、稳中有进”的态势，发展中面临新的机遇，交通运输新动能不断加强，固定资产投资规模高位运行、增速有所回升，客运结构进一步优化，货运保持在较快增长区间。

　　报告期内，全国累计完成旅客运输总量179.2亿人次，比上年下降3.1% ，其中，公路旅客运输总量136.5亿人次，比上年下降6.3%，旅客运输周转量34213亿人公里，增长4.3%，其中公路旅客运输周转量；全国累计完成货物运输总量515亿吨，比上年增长7.1%，其中，公路货物运输总量395.9亿吨，比上年增长7.4%，货物运输周转量205452亿吨公里，同比增长4.1%，其中公路货物运输周转量71202.5亿吨公里，同比增长6.6%；交通固定资产投资完成3.18万亿元，其中公路水路完成2.3万亿元，新改建公路里程356045公里，其中新改建高速公路6063公里。2108年交通运输业表现良好，既发挥好政府投资杠杆撬动作用，又要发挥市场机制和社会投资作用，持续推进经济稳定增长。

　　行业其他相关经营性信息分析请参见本年度报告“第三节 公司业务概要”之“报告期内公司所属行业情况及公司行业地位”、“报告期内核心竞争力分析”部分以及本章节之“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

　　2.5投资状况分析

　　2.5.1对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　2018年，公司积极研判经济社会发展趋势，主动融入全省发展格局，在交投集团战略引领下，发挥优势，顺势而为，大力布局多式联运，交旅文教业务，与主业高度相关多元化发展战略，“五大板块”的业务布局更加科学、更具活力。

　　报告期内本公司对外股权投资情况如下：

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期内，本公司股权投资总额约为 5.85 亿元（2017 年：1,000万元），同比增加 5.75 亿元。年内主要的股权投资情况如下：

　　■

　　(2) 重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期内，本公司仁寿土地挂钩试点、双流西航港六期、双流综保、仁寿高滩、仁寿视高等BT项目，请参见本年度报告“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”、“十六、其他重大事项的说明”部分；仁寿县城北新城房地产项目、成乐高速扩容建设工程项目以及芦山县大川河康养旅游项目的投资进展情况，请参见本年度报告“第五节 经营情况讨论与分析”之“一、（二）重大投融资项目情况”。

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　（1）是本公司与子公司成都蜀海公司合计持有的中国光大银行股份有限公司年末股票（股票持股数量为16,694,085.00股、2018年12月31日的收盘价为3.70元

　　（2）报告期，本公司因参与关联方交投建设公司增资扩股，新增对该公司权益投资7,500.00万元。上述增资扩股已经本公司2017年11月29日总经理办公会决议审议通过，实际认购股份33,814,247股、认购金额为7,500.00万元；相应增资认购款于本年完成支付，该次增资扩股后交投建设公司注册资本由5亿元增加至20亿元，本公司持股比例仍为5%。

　　2.6重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　2.7主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　2.7.1主要子公司经营情况：

　　成乐公司：本公司之全资子公司，负责成乐高速的经营及管理。注册资本为人民币56,079万元；截止2018年12月31日，总资产约为人民币308,874.67万元，净资产约人民币180,843.99万元；于本期间实现营业收入约人民币57,807.80万元（上年同期：约人民币49,571.86万元），净利润约人民币30,929.27万元（上年同期：约人民币25,190.43万元）,其中：主营业务收入约人民币56,411.66万元，营业利润约人民币36,462.90万元。

　　城北公司：本公司之控股子公司（本公司持有其60%股份），负责城北出口高速及青龙场立交桥的经营及管理。注册资本为人民币22,000万元；截止2018年12月31日，总资产约为人民币34,866.34万元，净资产约人民币32,167.67万元；于本期间实现营业收入约人民币11,706.19万元（上年同期：约人民币11,025.67万元），净利润约人民币5,479.12万元（上年同期：约人民币5,417.76万元）。

　　遂广遂西公司：本公司之全资子公司，主要负责遂西高速及遂广高速的经营及管理。注册资本为人民币357,338万元；截止2018年12月31日，总资产约为人民币1,215,472.89万元，净资产约人民币260,040.05万元。于本期间实现营业收入约人民币29,283.81万元（上年同期：约人民币23,319.46万元），净利润约人民币-42,726.16万元（上年同期：约人民币-44,236.64万元）。

　　蜀南公司：本公司之全资子公司，主要从事公路基建项目及实业投资。蜀南公司注册资本为人民币20,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币193,651.66万元，净资产约人民币46,575.91万元；于本期间实现营业收入约人民币15,859.51万元（上年同期：约人民币14,880.24万元），净利润约人民币6,265.40万元（上年同期：约人民币5,904.48万元）（已合并仁寿蜀南公司、蜀南诚兴公司数据）。

　　蜀海公司：本公司之全资子公司，主要从事金融及实业投资。蜀海公司注册资本为人民币20,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币26,926.41万元，净资产约人民币25,116.39万元；于本期间实现营业收入约人民币0万元（上年同期：约人民币0万元），净利润约人民币536.90万元（上年同期：约人民币2,615.93万元）(说明： 本报告期因股权结构调整，蜀鸿公司、中路能源公司不再纳入蜀海公司合并范围，故调整了上期可比数据。)

　　蜀厦公司：本公司之全资子公司，主要负责高速公路沿线资产、服务区、广告等业务的管理。蜀厦公司注册资本为人民币20,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币31,828.95万元，净资产约人民币30,334.68万元；于本期间实现营业收入约人民币6,731.69万元（上年同期：约人民币6,354.62万元），净利润约人民币1,759.59万元（上年同期：约人民币1,972.15万元）（已合并成渝广告公司及成渝物流公司数据）。

　　成渝物流公司：蜀厦公司之全资子公司，成立于2018年4月17日，主要负责天府新区永兴物流中心项目。成渝物流公司注册资本为人民币5,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币5,034.92万元，净资产约人民币5,000.00万元；于本期间实现营业收入约人民币0万元（上年同期：无），净利润约人民币0万元（上年同期：无）。

　　蜀鸿公司：本公司之全资子公司，目前主要负责仁寿土地挂钩试点BT项目的实施。蜀鸿公司注册资本为人民币10,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币16,246.98万元，净资产约人民币10,736.64万元；于本期间实现营业收入约人民币3,740.10万元（上年同期：约人民币2,797.48万元），净利润约人民币-2,089.97万元（上年同期：约人民币-2,278.03万元）（已合并蜀锐公司数据）。

　　中路能源公司：本公司之控股子公司（本公司持有其51%股份），主要从事高速公路沿线加油站油品销售业务，以及化工产品销售业务。中路能源公司注册资本为人民币5,200万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币22,755.79万元，净资产约人民币18,392.32万元；于本期间实现营业收入约人民币142,463.97万元（上年同期：约人民币219,531.09万元），净利润约人民币2,659.78万元（上年同期：约人民币1,667.63万元）。

　　成雅油料公司：本公司之控股子公司（本公司持有其51%股份）,主要从事高速公路沿线加油站油品销售业务，以及化工产品销售业务。成雅油料公司注册资本为人民币2,720万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币6504.11万元，净资产约人民币5,789.49万元；于本期间实现营业收入约人民币48,935.97万元（上年同期：约人民币43,143.89万元），净利润约人民币3,864.23万元（上年同期：约人民币4,634.69万元）。

　　仁寿置地公司：本公司之控股子公司（本公司持有其91%股份），主要负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。仁寿置地公司注册资本为人民币20,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币213,496.40万元，净资产约人民币-35,178.47万元。于本期间实现营业收入约人民币11,059.60万元（上年同期：约人民币35,022.68万元），净利润约人民币-14,683.97万元（上年同期：约人民币-6,425.78万元）。

　　仁寿蜀南公司：蜀南公司之全资子公司，目前主要负责仁寿高滩BT项目以及仁寿视高BT项目的实施。仁寿蜀南公司注册资本为人民币10,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币106,384.46万元，净资产约人民币44,441.29万元；于本期间实现营业收入约人民币13,069.97万元（上年同期：约人民币13,057.45万元），净利润约人民币8,420.81万元（上年同期：约人民币8,581.52万元）。

　　蜀南诚兴公司：蜀南公司之控股子公司（蜀南公司持有其94.98%股份），主要业务为工程管理服务、市政道路工程服务、公路管理与养护。蜀南诚兴公司注册资本为人民币15,760万元；截止2018年12月31日，总资产约51,375.56万元，净资产约人民币16,753.97万元；于本期间实现营业收入约人民币1,036.09万元（上年同期：约人民币350.58万元），净利润约人民币744.56万元（上年同期：约人民币249.42万元）。

　　成渝融资租赁公司：本公司通过直接及间接方式（本公司直接持有其45%股份，本公司全资子公司信成香港公司持有其25%股份）持有其70%股份，主要从事融资租赁及经营租赁等业务。成渝融资租赁公司注册资本为人民币33,264万元；；截止2018年12月31日，总资产约人民币150,320.27万元，净资产约人民币56,928.45万元；于本期间实现营业收入约人民币8,812.01万元（上年同期：约人民币6,693.68万元），净利润约人民币3,634.52万元（上年同期：约人民币2,380万元）。

　　信成香港公司：本公司之全资子公司，主要开展股权投资和国际贸易业务。注册资本为149,868,001.00港元；截止2018年12月31日，总资产约人民币15,678.60万元，净资产约人民币15,582.93万元；于本期间实现营业收入约人民币0万元（上年同期：约人民币0万元），于本期间实现净利润约人民币753.20万元（上年同期：约人民币714.47万元）。

　　2.7.2主要参股公司经营情况：

　　机场高速公司：本公司持有其25%的权益，主要负责机场高速的经营及管理。机场高速公司注册资本为人民币15,375万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币33,380.09万元，净资产约人民币30,471.55万元；于本期间实现营业收入约人民币15,510.92万元（上年同期：约人民币15,762.96万元），净利润约人民币6,948.20万元（上年同期：约人民币7,354.81万元）。

　　众信公司：本公司全资子公司蜀海公司持有其50%的权益，经营范围为资产管理、项目投资和投资咨询。众信公司注册资本为人民币1,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币552.45万元，净资产约人民币411.61万元；于本期间实现营业收入约人民币600.94万元（上年同期：约人民币504.52万元），净利润约人民币35.36万元（上年同期：约人民币15.32万元）。

　　成渝发展基金：本公司通过直接及间接方式（本公司直接持有其49.18%股份，众信公司持有其1.64%股份）持有其50%的权益，主要从事对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。成渝发展基金为有限合伙企业；截止2018年12月31日，总资产约人民币27,348.69万元，净资产约人民币27,344.19万元；于本期间实现净利润约人民币2,675.05万元（上年同期：约人民币1,065.65万元）。

　　成渝建信基金公司：本公司持有其50%的权益，其经营范围为受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。成渝建信基金公司于2016年12月8日注册成立，注册资本为人民币2,000万元。截止2018年12月31日，总资产约人民币1,356.68万元，净资产约人民币1,343.40万元；于本期间实现净利润约人民币-294.96万元（上年同期：约人民币-361.63万元）。

　　天乙多联公司：本公司持有其51%的权益，成立于2018年1月19日，主要从事多式联运业务。天乙多联公司注册资本为人民币100,000万元；截止2018年12月31日，总资产约人民币102,860.37万元，净资产约人民币100,157.33万元；于本期间实现营业收入约人民币2,481.07万元（上年同期：无），净利润约人民币157.33万元（上年同期：无）。

　　2.8公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　3.1.1行业竞争格局

　　1988年，中国大陆第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车，中国的高速公路建设从此步入快速发展的轨道。经过近30年的发展，我国高速公路行业已经取得了举世瞩目的成绩，高速公路行业竞争格局也在发生变化。一方面，伴随高速公路行业的快速发展，我国高速公路企业也在此历史性机遇中迅速成长，公司数量不断增加、公司规模不断扩大。目前来看，由于高速公路经营仍具有一定的垄断性，高速公路企业之间的竞争主要表现为企业获取项目能力的竞争，其中，一批起步早、资质优、管理顺的高速公路公司已脱颖而出，并从中涌现出一批优秀的上市公司。另一方面，随着公路行业发展环境的变化，以前靠投资与需求相结合就能实现快速增长的模式已不可持续，在绿色发展、生态发展成为行业当前主要发展方向的背景下，高速公路行业发展需要面临的诸如环境保护、土地综合利用、资源有效供给等硬性约束明显增强，加之受企业筹集低成本资金难度的加大、各种交通运输工具和运输方式的日新月异、高速公路建设及维护成本的快速增长等因素影响，行业发展面临诸多竞争和挑战。

　　3.1.2行业发展趋势

　　本集团行业发展趋势可参阅本年度报告“第五节 董事长报告书”之“前景及策略”部分。

　　本集团主要行业优势以及行业地位的相关信息请参见本年度报告“第三节 公司业务概要”之“报告期内公司所属行业情况及公司行业地位”、“报告期内核心竞争力分析”部分。

　　4 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　2018年，公司审时度势、主动融入全省发展新格局，通过对自身特性进行冷静分析和认真思考，对集团“十三五”后两年的发展计划进行了调整，制定了新的《“十三五”发展战略与规划》。规划明确：公司“十三五”期间将继续立足高速公路建设运营业务，推动与主业高度相关的多元化发展，着力打造以收费路桥为基础，金融投资、城市运营、能源投资和交旅文教为增长点的“五大板块”。新规划首次提出公司将依托路网资源，着力布局“交旅文教”业务：以职教、幼教为突破口，发展文化教育产业；以交通+旅游为核心，打造目的地景区；以产业协同为目的，布局健康业务。新的战略规划使“五大板块”的业务布局更加科学、更具活力。

　　2019年，本集团将坚定不移地实施与主业高度相关多元化发展战略，围绕以收费路桥为主业，城市运营、能源投资、金融投资、交旅文教为增长点的新“五大板块”业务布局，通过资本运作、强强联合、人才强企、对外开放、体制创新的战略举措，继续做强做优，提升效益，实现利润快速稳步增长。

　　4.1经营计划

　　√适用  □不适用

　　以下经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

　　——年度经营目标

　　基于对2019年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，经集团初步测算，设定2019年度营业总收入争取达到人民币64.36亿元，营业成本及期间费用控制在人民币52.65亿元以内。收益目标的实现与否与未来集团的实际经营环境等因素密切相关。由于本经营目标乃公司管理层基于对2019年集团将享有一个稳定、有利的外部环境的预期而非根据任何已由公司审计师审核或审阅的数据或资料作出，故存在一定不确定性。

　　——业务发展计划

　　本集团业务发展计划详请参见本年度报告“第五节 经营情况讨论与分析 ”之“（二）业务发展计划”。

　　4.2可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现经营目标的影响。本集团主要从事收费公路等基础设施的投资、建设和经营管理，近几年，随着集团业务的快速发展和规模上升，所面临的风险亦随之增大，主要包括政策、市场、财务及管理等方面的风险。公司高度重视上述风险，主动对经营过程中的风险事项进行识别、评估及应对，建立和完善系统的风险管理机制。

　　4.2.1政策风险

　　风险状况/分析：

　　收费政策的调整

　　本公司的盈利主要来源于收费公路经营及投资。根据《公路法》、《收费公路管理条例》及《四川省高速公路条例》的有关规定，高速公路公司本身没有收费标准的自主定价权，其所辖高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。如若经营环境、物价水平及经营成本等因素发生较大变化，高速公路公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。此外，如果政府出台新的高速公路收费政策，高速公路公司须按规定执行，一定程度上将影响其经营效益的稳定。

　　经营期限的限制

　　根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

　　根据四川省有关主管部门的批准文件，集团辖下现有路产诸如成渝高速、成雅高速、城北出口高速、成乐高速的收费经营期分别截至2027年、2029年、2024年、2029年为止（成仁高速目前已完成竣工验收及决算审计，并申报项目正式收费待审批，试收费期延长至2019年3月31日，遂西高速、遂广高速目前处于试收费阶段，试收费截止到2019年10月8日，在工程竣工验收合格及决算审计完成后，将按相关规定申报项目正式收费）。因此，倘若集团现有高速公路收费期限届满而公司又无其他新建或收购的经营性高速公路项目及时补充的话，将对公司可持续经营能力产生不利影响。

　　管理/应对措施：

　　对于政策风险，一方面公司要主动作为，加强与政府主管部门的沟通汇报，争取获得政府支持和社会理解；另一方面，更要强化企业自身实力，提高抗风险能力。为此，本公司通过投资新建有良好发展前景的高速公路等措施，滚动开发促进公司资产规模和经营的持续增长。此外，公司本着积极、审慎的原则，充分运用自身管理和技术等资源优势，着力打造城市运营、能源投资、金融投资等其他板块，积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务，实施与主营业务高度相关的多元化发展战略。

　　4.2.2市场风险

　　风险状况/分析：

　　宏观经济波动的风险

　　公路运输量和周转量与国内生产总值GDP高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响高速公路公司的经营业绩。虽然中国经济平稳发展的长期趋势不会改变，但目前经济下行的压力亦不容忽视。当前国际国内经济运行中不断出现的新情况、新问题亦将对中国经济构成隐忧和挑战，这些因素将给集团收费公路项目的运营带来不确定性。

　　路网变化风险

　　为加快四川省西部综合交通枢纽的建设及构建完善的城市交通，政府及交通主管部门将适时修改和完善区域公路路网的规划和设计，通过新建高速公路和城市快速通道等措施打造日益完善和便捷的公路路网。

　　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，全省高速公路总规模将达1.2万公里。“十三五”期间，四川将继续加快推进高速公路建设，到2020年底，全省高速公路通车里程将超过8,000公里，建成和在建里程达到10,000公里，逐步形成连接省际和省内五大经济区、四大城市群的高速通道，届时高速公路将覆盖全省10万人口以上的城市。竞争性或协同性路网变化以及短期分流和长期网络效应产生的增量刺激，都对集团辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。

　　管理/应对措施：

　　针对市场风险，公司将持续跟踪分析宏观经济环境、国家政策以及公司路产所在地的区域经济对公司业务经营的影响并制定相应的应对策略，力所能及地降低宏观经济波动对公司经营活动的影响。同时，公司将与政府和同行企业加强沟通，及时了解路网规划、项目建设进度和后续调整方案等信息，提前做好路网研究和分析，准确把握交通流量变化趋势，以保障公司经营及发展战略决策的准确性。

　　4.2.3财务风险

　　风险状况/分析：

　　潜在的税务风险

　　公司面临的潜在税务风险主要包括两方面：一方面是公司的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是公司经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担。

　　融资风险

　　随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。当前货币政策下，境内商业银行贷款成本相对较高，且受限于银行对放贷规模和投资方向的控制。为满足未来发展需要，充分利用自身作为A+H股上市公司的优势，公司正积极探索构建一个多层次、多渠道的融资模式，从而实现资金成本和融资结构的尽量优化。同时，尝试新的融资方式和融资渠道不可避免会涉及大量之前所不熟悉的监管政策和法律法规，倘若了解和掌握不够，公司可能承受相关风险。

　　管理/应对措施：

　　针对潜在的税务风险，公司对此采取了较为有效的税务风险防范措施，一是加强税收法规、政策的学习，主动取得税务征收、稽查机关的业务指导；二是聘请税务代理和咨询服务机构为公司的税务工作提供咨询意见；三是针对潜在的税务风险点设计控制措施，并加强对税收业务岗位工作的流程检查和控制。针对融资风险，公司采取了以下风险控制措施：一是加强对相关人员的培训，引导其不断学习成长；二是与境内外金融机构建立战略合作伙伴关系，通过长期稳定合作确保互利互赢；三是必要时引进中介机构为公司的融资决策和融资方案的实施提供专业意见。

　　4.2.4管理风险及应对措施

　　风险状况/分析：

　　日常运营风险及自然灾害风险

　　高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大、维修时间较长，则会影响车流量；在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能造成严重损坏并导致一定时期内无法正常使用；如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭；一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成本增加，影响高速公路公司的经营。

　　高速公路项目投资风险

　　高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业，因此项目投资策略和决策是决定公司资产质量和收益水平的关键因素。集团定期对投资策略进行检讨和调整，并利用可行性研究报告、交通量预测及估值报告等外部专业报告，以尽量提升项目评价质量，但是由于外部环境复杂多变，若项目主要假设条件或基础数据发生变化等，都可能导致项目投资实际效果不能达到预期。

　　4.3其他

　　□适用  √不适用

　　5 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

　　□适用  √不适用

　　6 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　7 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、2017 年度，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22 号，简称新收 入准则）和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期保值》（财会[2017]9 号）以及 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以上四项简称新金融工具准则）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业， 自 2018 年 1 月 1 日起施行。

　　2、2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。该文件适用于 2018 年 6 月 30 日及之后的财务报表，并需要对可比期间的比较数据按照新报表 格式要求调整。 2019年1月18日，财政部颁布《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》财会〔2019〕1号》，该通知适用于已执行新金融工具准则和新收入准则的企业集团。

　　上述会计政策变更已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

　　本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述新修订的企业会计准则，对会计政策相关内容进行调整；根据相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益；详细内容请参见2018年年度报告第十二节、五、40之相关说明。

　　9 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　10 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团财务报表范围包括成都城北出口高速公路有限公司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川遂广遂西高速公路有限责任公司及成都蜀海投资管理有限公司等17家全资及控股子（孙）公司。与上年相比，本年新设增加四川成渝物流有限公司1家孙公司。详见2018年年度报告附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：601107                   证券简称：四川成渝                 公告编号：2019-009

　　债券代码：136493   债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年3月28日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2019年3月11日以电子邮件、专人送达方式发送。

　　（三）出席会议的董事应到12人，实到10人，董事郑海军先生、董事唐勇先生因紧急公务无法亲自出席会议，委托董事周黎明先生代为出席并表决。

　　（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于二○一八年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　按照境内会计准则，2018年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币849,202,478.05元，基本每股收益为人民币0.2777元，较2017年降低4.41%。其中：母公司净利润为人民币1,022,095,863.12元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关规则及本公司《章程》等规定，本公司拟每股派发现金股息人民币0.10元（含税）。

　　经本公司董事认真研究，同意2018年度利润分配及股息派发方案为：

　　1、提取公积金

　　按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币102,209,586.31元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币306,628,758.94元。

　　2、现金股息分配方案

　　2018年度，母公司实现净利润为人民币1,022,095,863.12元，按40%的比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币613,257,517.87元，按本公司2018年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.10元（含税），共计派发现金股息人民币305,806,000.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的49.87%，约占2018年度归属于本公司股东的净利润的36.01%。剩余利润结转下一年度。

　　3、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所二○一八年度审计费用的议案》

　　经本公司董事认真研究，同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用为人民币104万元整（含内控审计费用人民币30万元整），半年报审阅费用48万元整；安永会计师事务所2018年度审计费用为人民币150万元整，半年报审阅费用46万元整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于二○一八年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于独立董事二○一八年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于境内外二○一八年度报告及其摘要等的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于二○一八年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　　通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，我们认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。

　　我们认为，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　（七）审议通过了《关于二○一八年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于二○一八年环境、社会及管治报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于二○一九年度财务预算的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一九年度的国内审计师的议案》

　　经本公司董事认真研究，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　　董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一九年度的国内审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的国内审计师，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的国内审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（十一）审议通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一九年度的国际审计师的议案》

　　经本公司董事认真研究，同意续聘安永会计师事务所为本公司2019年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　　董事会在发出《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一九年度的国际审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。

　　安永会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务，我们同意公司续聘安永会计师事务所为公司2019年度的国际审计师，我们认为续聘安永会计师事务所为公司2019年度的国际审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（十二）审议通过了《关于二○一九年固定资产报废的议案》

　　本公司拟于2019年需报废的固定资产包括安全设施、通讯设施、监控设施、收费设施、机械设备、车辆、房屋建筑物、其他设施等，截止2018年末，需报废固定资产总计原值人民币23,314,586.83元，累计折旧人民币22,282,109.34元，净值人民币1,032,556.99元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于向境内外金融机构申请间接融资及开具保函的议案》

　　同意本公司按照优化资本结构的要求，根据资金综合成本、难易程度等具体情况，向境内外金融机构申请不高于在申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产（含少数股东权益）40%的间接融资，融资方式包括但不限于银行贷款、资管计划等。批准本公司根据项目投资及融资需要，向境内外金融机构申请开具保函。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议案》

　　同意本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额范围内，于本公司有关股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册短期融资券余额和中期票据余额分别不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%，一次或分次注册超短期融资券余额不超过人民币20亿元，并在注册有效期内发行。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　有关会计估计变更的详情，请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《四川成渝会计估计变更公告》。

　　（十六）审议通过了《关于提名贺竹磬先生为本公司第六届董事会董事候选人及建议酬金的议案》

　　根据本公司主要股东提名，结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，本公司董事会审议批准提名贺竹磬先生为本公司第六届董事会执行董事候选人（执行董事候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满日止。酬金方案为：酬金包括固定工资（基础工资、岗位工资、工龄工资）、绩效工资和福利（法定福利和公司福利），由股东大会授权董事会按照相关政策和本公司统一标准，并考虑薪酬与考核委员会的意见后确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于董事会审计委员会实施细则（2019年修订）的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文于本公告同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及本公司网站(http://www.cygs.com）。

　　（十八）审议通过了《关于修订完善〈内部控制手册2018版〉的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于筹备二○一八年度股东周年大会的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　上述第（一）、（三）、(四）、（五）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十六）项议案须提交公司股东大会审议通过，有关本公司股东大会的通知公司将另行刊发公告。

　　附件：贺竹磬先生个人简历

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　附件：

　　贺竹磬先生个人简历

　　贺竹磬，1976年出生，毕业于西安交通大学管理工程与科学专业，博士研究生。曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作。曾任招商局公路网络科技控股股份有限公司投资发展部总经理、本公司执行董事、信成香港投资有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司董事。现任四川省交通投资集团有限责任公司海外事业部部长、成渝融资租赁有限公司董事长、四川众信资产管理有限公司董事长、成都成渝建信股权投资基金管理有限公司董事。

　　证券代码：601107                   证券简称：四川成渝                 公告编号：2019-010

　　债券代码：136493   债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议

　　公    告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十三次会议于2019年3月28日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。

　　（二）会议通知、会议材料已于2019年3月11日通过电子邮件、专人送达方式送达。

　　（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。

　　（四）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审查通过了如下议案：

　　（一）审查通过了《关于二○一八年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）审查通过了《关于二○一八年度利润分配及股息派发方案的议案》

　　按照境内会计准则，2018年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币849,202,478.05元，基本每股收益为人民币0.2777元，较2017年下降4.41%。其中，母公司净利润为人民币1,022,095,863.12元。

　　2018年度利润分配及股息派发方案为：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币102,209,586.31元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币306,628,758.94元。按前述比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币613,257,517.87元，按本公司2018年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.10元（含税），共计派发现金股息人民币305,806,000.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的49.87%，约占2018年度归属于本公司股东的净利润的36.01%。剩余利润结转下一年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（三）审查通过了《关于境内外二○一八年度报告及其摘要等的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（四）审查通过了《关于二○一八年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（五）审查通过了《关于二○一八年环境、社会及管治报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（六）审查通过了《关于二○一九年度财务预算的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（七）审查通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一九年度的国内审计师的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（八）审查通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一九年度的国际审计师的议案》

　　同意续聘安永会计师事务所为本公司2019年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　（九）审查通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》

　　本公司监事会审查同意以下事项：

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　有关会计估计变更的详情，请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《四川成渝会计估计变更公告》。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：601107                   证券简称：四川成渝                 公告编号：2019-011

　　债券代码：136493   债券简称：16成渝01

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　会计估计变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本项会计估计变更采用未来适用法，自2019年1月1日起执行，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，仅对四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及附属公司（“本集团”）未来期间公路经营权无形资产摊销的分布产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响，预计2019年公路经营权摊销金额减少4,183.71万元。

　　一、会计估计变更概述

　　为准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司委任独立的专业研究机构对本公司所辖遂（宁）广（安）高速公路、遂（宁）西（充）高速公路的未来交通流量进行重新预测，并以此为基础，自2019年1月1日起对上述两条高速公路的车流量平均年递增率分别进行变更，并相应调整其经营权摊销率。

　　2019年3月28日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会也发表了审查意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的内容和原因

　　根据本公司无形资产的会计政策，公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进行摊销。摊销率的计算公式如下：q=（B/A）1/（n-1）-1，a=q/[(1+q)n-1]，其中：A—第一年的车流量，B—达到饱和流量年度的车流量，n—收费年限，q—年增长率，a—摊销率。

　　目前本公司所辖遂广高速公路、遂西高速公路的车流量平均年递增率分别为5.54%，5.88%，鉴于原来预测的交通流量同现在的实际情况已产生了一定差异，为了准确和公允地反映本集团的财务状况和经营成果，本公司已聘请专业机构于2019年2月完成对本公司所辖遂广高速公路、遂西高速公路的未来交通流量的预测，并以重新预测的交通流量为基础，自2019年1月1日起对遂广高速公路、遂西高速公路车流量平均年递增率分别变更为6.74%，7.73%（该两条高速公路经营权2019年的摊销率分别为1.2934%，1.0983%，以后每年按上述车流量平均年递增率递增，28年合计摊销率为100%），相应对公路经营权摊销额进行调整变更。

　　（二）会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述调整属于会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法，自2019年1月1日执行，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，对本集团未来期间公路经营权无形资产摊销的分布产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对本集团财务状况和经营成果将不会产生重大影响，预计2019年公路经营权摊销金额减少4,183.71万元。

　　（三）变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响

　　因本公司公路经营权无形资产摊销采用工作量法（车流量法），新的车流量和通行费收入预测报告是基于未来四川省经济的发展状况和路网的拓展建设情况而作出，故无法以新的车流量平均年递增率和依据此递增率计算的摊销率去测算变更日前三年此等会计估计变更对本公司利润总额、净资产或总资产的影响。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　公司独立董事及监事会对本次会计估计变更的相关内容进行了审议，认为本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，能够准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，同意本次会计估计变更。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司本次会计估计变更出具了《关于四川成渝高速公路股份有限公司会计估计变更的专项审核报告》，认为未发现公司的上述会计估计变更事项在所有重大方面不符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定。

　　四、上网公告附件

　　（一）本公司独立董事关于公路经营权摊销率调整的独立意见；

　　（二）本公司监事会关于公路经营权摊销率调整的意见；

　　（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川成渝高速公路股份有限公司会计估计变更的专项审核报告》。

　　●报备文件：

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议；

　　（四）会计师事务所专项审核报告。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　（A 股）