一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2018年度财务报告分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，分别为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司经董事会审议的2018年下半年度利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，此方案尚需本公司股东大会批准。公司已于2018年10月派发2018年上半年度股利每10股人民币0.10元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

　　公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，主动调整证券经纪业务结构，加快传统经纪业务分支机构功能转型与各类专业化团队建设，持续深化金融科技金融应用，切实推动业务模式由通道式服务向线上线下一体化财富管理服务模式深度转型，不断提升不同客户群体财富管理及其他综合金融服务响应与满足能力。

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务。资产管理业务充分借鉴行业成熟经验，加强团队建设，提高运行效率，为客户提供多样化、个性化产品选择。私募基金管理业务深化与地方政府、大型企业以及先进投资机构合作，发起设立并管理各类产业基金、风投基金、并购基金，引导带动社会资本，投资优质未上市企业，破解企业资金瓶颈，服务地方产业培育，支持实体经济发展。另类投资业务以当期收益和中长期收益为落脚点，齐抓共管股权投资和金融资产投资。

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，积极探索新型管理模式，有效控制投资风险。

　　公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6、9号牌照及香港法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资、自营投资等全方位的资本市场服务。在恒生综指波动加剧的资本市场环境下，公司境外业务整体保持了稳定发展，逐步进行资产结构调整和收入结构优化，2018年各项业务稳步发展，其中证券交易排名较2017年底153名上升25名，在625家交易所参与者中排在128位。【数据来源：香港联交所】

　　报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与资本市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国资本市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国资本市场的规范发展，证券行业服务实体经济、满足经济社会发展和人民群众需要的能力得到逐步增强，并已经成为我国国民经济中的一个重要行业。

　　根据中国证券业协会的统计，截至报告期末，我国共有131家证券公司，总资产、净资产分别为人民币6.26万亿元、人民币1.89万亿元，同比分别增长1.95%、2.16%；共实现营业收入、净利润分别为人民币2,662.87亿元、人民币666.20亿元，同比分别下滑14.47%、41.04%。截至目前，证券行业依然未能有效摆脱强周期的行业属性，但整体处于“螺旋式”上升的趋势中。

　　公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，“13中原债”、“16中原01”、“17中原01”、“17中原02”均按时足额付息，“16中原02”2018年10月26日到期，按时兑付总息，“18中原01”未到兑付、兑息日，未发生兑付、兑息事宜。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　联合评级拟于2019年6月30日前为“13中原债”、“16中原01”、“16中原02”出具跟踪评级报告，跟踪评级报告将按规定在上交所网站披露。“17中原01”、“17中原02”、“18中原01”未进行债项评级，无跟踪评级安排。报告期内，联合评级未对公司及公司债券进行不定期跟踪评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见本节“经营情况讨论与分析”

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号－收入》，本集团在编制2018年年度财务报表时已采用上述准则，且采用上述准则对本集团的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的上述准则另称为“原金融工具准则”)，本集团在编制2018年年度财务报表时已采用新金融工具准则。

　　首次施行新金融工具准则日为2018年1月1日，该变化构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确认在财务报表中。本集团选择不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次施行日的账面价值调整计入当期的期初留存收益和其他储备。

　　财政部于2018年12月发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号。本集团自该通知发布之日起按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表，对财务报表项目列示进行调整，对财务报告不会产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体，子公司中原期货、中鼎开源、股权中心、中州国际、中州蓝海的子公司及其控制的公司。

　　证券代码： 601375               证券简称：中原证券           公告编号：2019-016

　　中原证券股份有限公司第六届董事会

　　第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年3月14日以邮件等方式发出，并于2019年3月28日在河南省郑州市迎宾路1号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《2018年年度报告（A股）及报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年年度报告（H股）及截至2018年12月31日止年度之业绩公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　七、审议通过了《董事会审计委员会2018年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度工作报告》。

　　八、审议通过了《董事会风险控制委员会2018年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《董事会发展战略委员会2018年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十一、审议通过了《2018年度合规报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《2018年下半年利润分配方案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　经审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币65,787,558.62元。截至2018年末，母公司累计可供股东分配利润为人民币42,727,658.94元。

　　鉴于公司已分配2018年上半年现金股利每10股人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币38,690,707.00元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的58.81%。公司2019年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，2018年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。因公司2019年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，我们同意2018年下半年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2018年财政部分别修订、颁布了《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称为“新租赁准则”）及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）。根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新租赁准则和《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）的有关规定进行的相应调整。本次会计政策变更能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　十四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于续聘2019年度境内、境外审计机构的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司2019年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘请上述审计机构能够满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，我们同意续聘上述审计机构为公司2019年度境内、境外审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司2018年度内部控制评价报告所作出的结论。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十七、审议通过了《2018年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：2018年，公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎行地履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2018年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的10%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保函（或其他同等效力的文件）；

　　公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。授权公司管理层办理相关事宜。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（          公告编号：2019-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于授权召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等有关规定，公司2018年度股东大会将于2019年6月30日前召开，董事会授权董事长菅明军先生择机确定本次股东大会召开的具体时间、地点，并由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码： 601375              证券简称：中原证券          公告编号：2019-017

　　中原证券股份有限公司第六届监事会

　　第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于 2019年3月14日以邮件等方式发出会议通知，会议于2019年3月28日上午在河南省郑州市迎宾路1号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。应出席监事9人，实际出席监事9人，其中监事张宪胜因个人原因不能亲自出席，委托监事会主席鲁智礼代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年下半年利润分配方案》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2018年财政部分别修订、颁布了《企业会计准则第21号—租赁》及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》。根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部分别修订、颁布的《企业会计准则第21号—租赁》及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）修订的相关通知，进行的合理变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年年度报告（A股）及报告摘要》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所规定，所包含的信息能够真实反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　（六）审议通过了《2018年年度报告（H股）及截至2018年12月31日止年度之业绩公告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年年度报告（H股）。

　　（七）审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过了《2018年度合规报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过了《2018年度监事考核及薪酬情况专项说明》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　另外本次会议还听取了《2018年度风险管理报告》和《2018年度稽核报告》。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码： 601375              证券简称： 中原证券             公告编号：2019-018

　　中原证券股份有限公司

　　关于为子公司中州国际金融控股有限公司

　　提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）

　　●实际已向其内保外贷业务提供的担保余额：人民币5.16亿元

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　●本次担保需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　2019年3月28日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》，同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的10%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保函（或其他同等效力的文件）；董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜，确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

　　为控制风险，公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：中州国际金融控股有限公司

　　2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室

　　3、注册资本：港币7.6亿元

　　4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。

　　5、财务状况：

　　截至2018年12月31日，中州国际总资产为34.90亿港元，净资产13.39亿港元；负债总额21.52亿港元，其中的银行贷款总额19.10亿港元、流动负债总额21.52亿港元；2018年，实现营业收入1.13亿港元，净利润-930.42万港元。

　　无影响中州国际偿债能力的重大或有事项。

　　6、公司持有中州国际100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，公司将在协议签署后按照信息披露要求发布公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，有利于满足其经营需求，进一步提高决策效率，高效制定资金运作方案，且对其担保的风险可控。因此，同意本次担保事项。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对中州国际存续担保金额合计约人民币5.16亿元（港币6.016亿元，以2019年3月28日港币/人民币汇率中间价0.85689折算为人民币）。上述担保金额占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为5.18%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码： 601375               证券简称：中原证券           公告编号：2019-019

　　中原证券股份有限公司

　　关于累计涉及诉讼事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●累计涉案金额：947,231,362元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对本公司及子公司近12个月内未披露的累计涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，诉讼（仲裁）金额合计约94,723万元（未考虑延迟支付的利息及违约金），具体情况公告如下：

　　一、诉讼案件基本情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　除上述涉案金额较大案件外，公司其他诉讼或仲裁累计涉案金额约为15,923万元，具体情况详见本公告附件“其他诉讼或仲裁情况统计表”。

　　二、重大诉讼案件的基本情况

　　（一）神雾科技集团股份有限公司股票质押合同纠纷案（（2018）豫民初58号）

　　1、案件当事人

　　原告：中原证券

　　被告：神雾科技集团股份有限公司

　　2、案件基本情况

　　2017年12月25日，公司与神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》（协议编号：20170035）。2018年2月1日神雾集团质押其持有上市公司神雾节能股份有限公司（股票代码：000820，以下简称“神雾节能”）股票跌破处置线140%，经通知后其未采取任何追保措施也未按期偿付利息，已构成违约。

　　为维护自身合法权益，公司依法向河南省高级人民法院起诉，请求判令如下：

　　（1）被告神雾集团向原告中原证券支付股票回购款200,000,000元及相应利息、违约金（暂计算至2018年6月29日，利息为6,482,191.78元，违约金14,700,000元，之后的利息、违约金计算至被告神雾集团实际还款日，利息为每日35,518.86元，违约金为每日10万元）；

　　（2）被告神雾集团向原告中原证券支付律师费1,360,000元；

　　（3）被告神雾集团向原告中原证券支付诉讼保全担保费69,000元；

　　（4）原告中原证券有权自被告神雾集团所持有神雾节能股票（股票代码：000820）1,980万股的拍卖、变卖所得价款，在前述请求确定的债权范围内优先受偿；

　　（5）本案的诉讼费、保全费等由被告神雾集团承担。

　　3、案件进展情况

　　河南省高级人民法院于2019年2月1日作出（2018）豫民初58号民事判决书，判决如下：

　　（1）被告神雾集团于本判决生效后十日内偿还原告中原证券融资本金200,000,000元，并按照年利率6.5%支付2017年12月29日至2018年2月2日利息1,246,575.34元；按照年利率24%的标准以融资本金200,000,000元为基数，向原告中原证券支付自2018年2月3日至债务清偿之日的利息及违约金；

　　（2）被告神雾集团于本判决生效后十日内向原告中原证券支付实现债权的律师费1,360,000元、保险费69,000元；

　　（3）如被告神雾集团未能履行本判决第一、二项付款义务，原告中原证券对被告神雾集团质押给原告中原证券的1,980万股神雾节能股票(股票代码：000820) 的折价、拍卖或变卖所得价款在本判决第一、二项所确定的债权款项内优先受偿；

　　（4）驳回原告中原证券的其他诉讼请求。

　　2019年3月12日，被告神雾集团提起上诉，二审法院尚未开庭，一审判决尚未生效。

　　（二）新光控股集团有限公司股票质押合同纠纷案（（2018）豫民初98号）

　　1、案件当事人

　　原告：中原证券

　　被告：新光控股集团有限公司

　　2、案件基本情况

　　2017年8月31日，公司与新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》（协议编号：20170021），2018年9月28日，新光控股未按约定归还公司本金100万元，也未按约定支付2018年三季度末利息人民币986,301.37元，已构成违约，且其质押持有的新光圆成股份有限公司股票（股票代码：002147，以下简称“新光圆成”）31,850,000股于2018年10月11日全部被司法冻结。

　　为维护自身合法权益，公司依法向河南省高级人民法院起诉，请求判令如下：

　　（1）被告新光控股偿还原告中原证券融资本金人民币200,000,000元；

　　（2）被告新光控股以融资本金200,000,000元为基数，按照年利率12%向原告中原证券支付自2018年9月13日起至实际清偿之日止的利息，暂计至2018年9月28日为人民币986,301.37元；

　　（3）被告新光控股以融资本金200,000,000元为基数，按照日万分之五向原告中原证券支付自2018年 9月28日起至实际清偿之日止的违约金，暂计至2018年10月31日为人民币3,400,000元；

　　（4）被告新光控股向原告中原证券支付为实现债权产生的律师费906,667元，财产保全保险费人民币66,000元；

　　（5）确认原告中原证券对被告新光控股质押给原告中原证券的31,850,000股新光圆成股票（股票代码：002147）的折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；

　　（6）本案的诉讼费、保全费等由被告新光控股承担。

　　3、案件进展情况

　　河南省高级人民法院于2018年12月4日作出（2018）豫民初98号受理通知书。2019年1月21日，河南省高级人民法院将案件移送浙江省金华市中级人民法院管辖。浙江省金华市中级人民法院于2019年3月26日下发受理案件通知书（案件编号：（2019）浙07民初198号），该案目前尚未开庭。

　　（三）石河子市瑞晨投资股票质押合同纠纷案（（2019）豫民初8号）

　　1、案件当事人

　　原告：中原证券

　　被告：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、谭颂斌、周娟

　　2、案件基本情况

　　2017年11月7日，公司与石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子瑞晨投资”）签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》（编号：20170038）。2017年11月22日，双方签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购交易协议（初始交易）》（编号：20170087）。截至上述协议规定的购回交易日期满，石河子瑞晨投资没有依约履行购回义务，其行为已构成违约。

　　为维护自身合法权益，公司依法向河南省高级人民法院起诉。请求判令如下：

　　（1）被告石河子瑞晨投资偿还原告中原证券融资本金人民币187,999,817.4元；

　　（2）被告石河子瑞晨投资以融资未归还本金为基数，按照日万分之五向原告中原证券支付自2018年6月20日起至实际清偿之日止的违约金，暂计至2019年1月1日为人民币14,958,004.27元；

　　（3）被告石河子瑞晨投资向原告中原证券支付为实现债权产生的律师费916,984元，财产保全保险费人民币200,000元；

　　（4）原告中原证券有权对被告石河子瑞晨投资质押给原告中原证券的24,529,900股广东银禧科技股份有限公司股票的折价、拍卖或变卖所得价款在第1项至第4项确定的债权范围内享有优先受偿权；

　　（5）被告谭颂斌、被告周娟对被告石河子瑞晨投资第1项至第4项的全部债务承担无限连带清偿责任；

　　（6）三被告承担本案诉讼费、保全费。

　　3、案件进展情况

　　河南省高级人民法院于2019年2月19日作出（2019）豫民初8号受理通知书。2019年3月1日，河南省高级人民法院作出（2019）豫民初8号举证通知书和开庭传票，指定本案的举证期限至2019年3月19日届满，因石河子瑞晨投资提出管辖权异议，该案暂未开庭。

　　（四）长城影视股票质押合同纠纷案（（2019）豫民初11号）

　　1、案件当事人

　　原告：中原证券

　　被告：长城影视文化企业集团有限公司

　　2、案件基本情况

　　2017年10月16日，公司与被告长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城影视”）签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》（编号：20170033）。2017年10月17日，双方签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购交易协议（初始交易）》（编号：20170064）。2017年10月30日，双方签订了《中原证券股份有限公司股票质押式回购交易协议（初始交易）》（编号：20170071）。2018年8月23日，长城影视质押其持有的上市公司长城影视股份有限公司股票（股票代码：002071，以下简称“长城影视”）股票跌破处置线130%，经通知后其未采取任何追保措施也未按期偿付利息，已构成违约，且两笔融资分别于2018年10月16日、2018年10月29日到期，长城影视亦未按照约定期限归还本金200,000,000元及相应利息。

　　为维护自身权益，公司依法向河南省高级人民法院起诉，请求判令如下：

　　（1）被告长城影视立即偿还原告中原证券融资本金200,000,000元及债务清偿完毕之日的利息，暂计算至2019年1月15日，所欠利息为3,609,863.01元，以及按前述本金日万分之五的标准支付自2018年8月23日起至债务清偿完毕之日止的违约金，暂计算至2019年1月15日违约金为14,500,000元；上述本金、利息、违约金合计为：218,109,863.01元；

　　（2）被告长城影视向原告中原证券支付为实现债权产生的律师费967,500元及财产保全保险费人民币210,000元；

　　（3）确认原告中原证券对被告长城影视质押的50,400,000股长城影视股票（股票代码：002071）的折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；

　　（4）长城影视承担本案受理费、保全费等相关诉讼费用。

　　3、案件进展情况

　　河南省高级人民法院于2019年2月14日作出（2019）豫财保3号民事裁定书，裁定查封、冻结被告长城影视名下219,287,363.01元的银行存款或等值财产，期限为一年。2019年2月22日，河南省高级人民法院作出（2019）豫民初11号受理通知，并委托深圳市福田区人民法院办理诉前保全查封。2019年3月6日，公司收到河南省高级人民法院传票，本案将于2019年4月10日上午9：00开庭审理。

　　三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于本次披露的部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据上述诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务。

　　目前，公司管理团队稳定，经营情况正常。公司提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：其他诉讼或仲裁情况统计表

　　其他诉讼或仲裁案件涉案金额合计约159,231,545元，基本情况如下：

　　■

　　证券代码： 601375               证券简称：中原证券           公告编号：2019-020

　　中原证券股份有限公司

　　关于签署持续关连交易框架协议的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、持续关连交易概述

　　2019年2月25日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司分别签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》。本次事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司2019年2月26日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（          公告编号：2019-014）。

　　二、持续关连交易进展情况

　　2019年3月27日，公司与河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司分别签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》。

　　三、协议的主要内容

　　（一）公司与河南投资集团有限公司签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　协议主体：

　　甲方：河南投资集团有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　交易及服务范围：

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：

　　（1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易；

　　（2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易；

　　（3）资金交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购收益权、资产证券化、质押贷款、资产证券化、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；

　　（4）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。

　　乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

　　（1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务；

　　（2）其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　（3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；

　　（4）代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

　　（5）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（6）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

　　交易原则：

　　（1）甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金融产品交易及金融和证券服务。

　　（2）甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易，按照甲方管理规范，另行签署每笔交易协议。

　　（3）倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

　　（4）预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

　　定价原则：

　　（1）证券和金融产品交易定价原则：本协议项下的证券和金融产品交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

　　（2）证券和金融服务定价原则：乙方收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　协议期限：

　　本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会(如适用)等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期3年。

　　（二）公司与中原股权交易中心股份有限公司签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　协议主体：

　　甲方：中原股权交易中心股份有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　交易及服务范围：

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：

　　（1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易；

　　（2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易；

　　（3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。

　　甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：

　　（1）财务顾问服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　其他金融和证券顾问及咨询服务、会员服务、中介服务、业务培训服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

　　乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

　　（1）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（2）基金管理服务，包括但不限于提供基金管理服务及有关咨询服务；

　　（3）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

　　交易原则：

　　（1）甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金融产品交易及金融和证券服务。

　　（2）甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

　　（3）倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

　　（4）预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

　　定价原则：

　　（1）证券和金融产品交易定价原则：本协议项下的证券和金融产品交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

　　（2）证券和金融服务定价原则：

　　甲方收取的代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　乙方收取的代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　协议期限：

　　本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会(如适用)等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期3年。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：601375                                                  公司简称：中原证券

　　中原证券股份有限公司