中国证券报 -

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　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股0.01元-15.00元的价格回购股票，略高于第五届董事会第三十七次临时会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价（交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%，即14.89元。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　公司管理层认为公司的市场估值水平处于历史低位，并对公司未来的经营前景充满信心，同时为稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心，公司管理层决定维持2018年10月26日召开的公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的回购预案中15.00元/股的回购价格上限不变。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：

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　　因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、偿债能力、盈利能力等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购对公司生产经营的影响

　　截至2018年9月30日，中文传媒合并报表口径总资产为2,349,419.72万元，归属于上市公司股东的净资产为1,283,314.53万元，货币资金余额为565,433.65万元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。

　　2、本次回购对公司偿债能力的影响

　　根据2018年9月30日的财务数据测算，中文传媒拟用于回购的资金总额上限6亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.55%、4.68%和10.61%。本次回购完成后，以公司截至2018年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限6亿元为测算依据所计算的资产负债率将由44.48%上升为45.65%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

　　3、本次回购对公司盈利能力的影响

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为1,160,162.00万元、1,277,583.76万元、1,330,604.76万元和898,890.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为105,795.52万元、129,467.41万元、145,174.15万元和120,678.61万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　（十）独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份调整事项。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

　　1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

　　经公司自查，在董事会、股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　2、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况

　　2018年6月24日，持股5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司62,129,038股股份（占公司总股本的4.51%）、7,049,024股股份（占公司总股本的0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技，转让价格为12.66元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：

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　　上述协议转让于2018年7月4日完成过户。

　　公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。

　　除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。

　　（十二）问询股东减持计划的具体情况

　　根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。此外，枫沐科技于2019年1月17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股份67,678,358股，占公司总股本4.91%，不再是公司持股5%以上股东。根据枫沐科技提交的《中文天地出版传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告签署之日（2019年1月17日），信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份，预计减持股票数量不超过67,678,358股。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。具体内容详见公司2019年1月19日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2018年10月26日，公司董事会提议回购公司股份：鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，提议公司进行股份回购。

　　（十四）回购股份后依法注销的相关安排

　　回购股份实施完毕后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理注销事宜。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。

　　公司于2018年11月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-064），对公司所有债权人进行公告通知。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十七）本次回购方案调整的合理性、必要性

　　本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况而调整，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　（十八）股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882327449

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第三十七次临时会议决议

　　（二）2018年第二次临时股东大会决议

　　（三）第五届董事会第十三次会议决议

　　（四）独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见

　　（五）问询股东减持计划的相关函件

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒集团公告编号:临2019-018

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》

　　《公司董事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订〈中华人民共和国公司法〉的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》，公司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、《公司章程》主要修订内容

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　　二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容

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　　三、《公司董事会议事规则》修订内容

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　　上述制度的修订，尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可生效，公司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：2019-019

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月26日 9点30分

　　召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，详见2019年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案12、议案13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：江西省出版集团公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　二、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、会议登记方法

　　1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

　　3、凡2019年4月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年4月19日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）

　　邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008

　　电子邮箱：zwcm@600373.com.cn

　　会议联系人：赵卫红

　　四、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午8：30-12：00，下午2：30－5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　股票代码：600373 证券简称：中文传媒编号：临2019-020

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2019年3月17日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3、本次监事会会议于2019年3月27日(星期三)董事会之后在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加表决监事4人，实参加表决监事4人。

　　（1）现场表决监事：吴卫东、廖晓勇、张晓俊

　　（2）通讯表决监事：章玉玲

　　5、经全体监事由吴卫东监事会主席召集本次会议。

　　6、本次监事会会议现场列席人员：股东代表监事候选人周天明、王慧明；公司董事会秘书毛剑波，证券事务代表赵卫红。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》

　　公司第五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第六届监事会任期三年，将由5名监事组成，其中3名股东代表监事将由股东大会选举产生，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届监事会第十二次会议审议通过，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代表监事人选。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司第六届监事会股东代表监事候选人尚需经公司2018年年度股东大会选举通过，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第五届监事会将继续履行职责。公司第六届监事会换届选举生效后，章玉玲女士不再担任公司监事，公司监事会对章玉玲女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　表决结果：经参加表决的监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的临2019-021《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。