一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度中铝国际按照中国企业会计准则编制的合并财务报表汇总归属于上市公司股东的净利润为305,687,021.63元，母公司未分配利润101,492,156.99 元，公司拟以总股本2,959,066,667股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.31元（含税），共计现金分红91,706,106.49元,剩余未分配利润人民币9,786,050.50元滚动至下一年度进行分配。该方案拟定的现金分红总额占2018年度中铝国际合并报表归属于上市股东净利润的30%。该方案尚需提交2018年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　主要业务和经营模式

　　1.工程设计及咨询业务 。 工程设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位，即业主方。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40 个专业范畴，承担了 2,000 余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。

　　2.工程及施工承包业务。公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多项工程及施工承包业务模式，包括 EPC、EP、PC、项目管理合同以及 BT,同时，公司正在积极开展PPP 等其它工程承包模式的实践。公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年，公司在国内外承担了多项大型 EPC 工程。

　　3.装备制造业务。装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。公司是中国有色金属轧机的领先制造商。

　　4.贸易业务。2013 年以来，公司在相关多元化的战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，该类业务主要在设备公司集中管理。

　　行业情况：据工信部统计，2018年中国有色金属产量平稳增长，十种有色金属产量同比增长6%；铜材、铝材产量分别增长14.5%、2.6%。有色行业固定资产投资同比增长1.2%，其中，冶炼及加工领域投资同比增长3.2%，矿山采选投资同比下降8%。公司在积极承揽新建项目的同时，业务也逐步向存量市场的研发、升级改造和技术服务转移。

　　2018年中国建筑业总产值人民币23.5万亿元，同比增长9.9%，建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%，固定资产投资中基础设施投资增长3.8%。因竞争激烈，公司传统业务的利润下降，开始转型向市政、交通等领域拓展市场。

　　合同情况：2018年，公司累计签订合同6,844个，累计签订合同金额人民币485.59亿元。具体情况如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　截止2018年12月31日，公司未完工合同总额为人民币580.00亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1）公司于2017年6月12日发布公告，宣布兑付“16中工01”第一年利息；公司于2018年6月8日发布公告，宣布兑付“16中工01”第二年利息。截至报告日，公司已完成上述利息兑付。　　

　　2）公司于2017年9月28日发布公告, 宣布兑付“16中工Y1”第一年利息，公司于2018年10月9日发布公告, 宣布兑付“16中工Y1”第二年利息；截至报告日，公司已完成上述利息兑付。　　

　　3）公司于2018年3月8日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第一年利息，公司于2019年3月11日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第二年利息。截至报告日，公司已完成上述利息兑付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据联合信用评级有限公司于2018年6月13日出具的信用评级报告（联合[2018]814号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“16中工01”债券信用等级为AA+。

　　根据大公国际资信评估有限公司于2018年6月13日出具的信用评级报告（大公报SD[2018]132号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“16中工Y1” 、“17中工Y1”债券信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入3,357,211.13万元，降幅为6.91%；实现归属于母公司所有者的净利润30,568.70万元，降幅为48.29%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1）执行新收入及新金融工具准则的影响

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，本公司自2018年1月1日开始执行该等会计准则。本公司结合该等会计准则的衔接规定，审慎评估相关事实和情况后，就有关事项追溯调整本报告期期初余额，其影响如下：

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　　2）财务报表格式列报会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会【2018】15号对资产负债表主要影响如下：

　　■

　　本公司执行财会【2018】15号对利润表的主要影响如下：

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期合并财务报表范围包括：中铝国际工程股份有限公司以及各子公司。

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际            公告编号：2019-015

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2019年3月28日以现场方式和电话方式召开。会议通知于2019年3月14日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。

　　（四）公司执行董事宗小平先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2018年度业绩公告和年度报告的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年年度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司〈2018年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　根据公司经审计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为人民币30,568.70万元，母公司未分配利润为人民币10,149.22万元。

　　建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利人民币0.31元（含税），分配股利共计人民币9,170.61万元。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2019年度资本支出计划的议案》

　　根据公司业务发展需要，2019年，公司资本支出计划安排人民币19.11亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币5.5亿元，股权投资计划安排人民币13.6亿元。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2018年8月27日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，应募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。

　　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。截至目前已使用募集资金人民币90,444.49万元，剩余人民币7,559.06万元将在2019年使用完毕。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议并通过了《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度环境、社会及管治报告》。

　　（十二）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司于2019年1月组织各部门及所属成员企业对截至2018年12月31日的内部控制进行了自查，纳入自查评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　（十四）审议并通过了《关于审议公司2019年度全面风险管理工作的议案》

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十五）审议并通过了《关于修订公司董事会审核委员会议事规则的议案》

　　公司根据香港联合交易所有限公司于2018年7月发布的《检讨企业管治守则及相关上市规则条文的咨询总结》和《董事会及董事指引》的有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行修订，修订之后的《议事规则》自董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。

　　（十六）审议并通过了《关于审议2019年度对外担保计划的议案》

　　公司拟在2019年为下属全资子公司接续人民币9.97亿元担保，新增美元3.5亿元永续债担保，新增人民币25亿元担保。公司下属子公司之间拟在2019年接续人民币4.8亿元担保，新增人民币14.29亿元担保。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2019年度对外担保计划的公告》。

　　（十七）审议并通过了《关于中色科技股份有限公司通过认购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司的议案》

　　公司拟由下属子公司中色科技股份有限公司以人民币1,291.5万元对价认购洛阳佛阳装饰工程有限公司新增注册资本，并获得其51.22%股权。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。

　　公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于认购洛阳佛阳装饰工程有限公司增资暨关联交易公告》。

　　（十八）审议并通过了《关于调整保理服务交易上限的议案》

　　根据公司与中铝商业保理（天津）有限公司的保理服务交易的实际情况，公司拟将2019年度—2021年度与中铝商业保理（天津）有限公司发生保理服务交易的年度额度上限确定为人民币10亿元，比2018年增加人民币4亿元，并与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订《保理合作框架协议》。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述调整保理服务交易上限事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中铝国际工程股份有限公司关于重新签订〈保理合作框架协议〉暨日常关联交易公告。

　　（十九）审议并通过了《关于审议2019年度公司内部委托贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，2019年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币120亿元（其中：公司通过中铝财务责任有限公司对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币90亿元，公司子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币30亿元 ）。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2019年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易报告》。

　　（二十）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》

　　为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司拟向金融机构申请或续签授信总额为不超过人民币600亿元。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十一）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币220亿元的贷款（不含债券融资）。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十二）审议并通过了《关于2018年度公司遵守OFAC承诺的议案》

　　公司申请于香港联合交易所有限公司主板上市过程中向联交所提交的、日期为2012年6月2日的承诺函（以下简称OFAC承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司H股国际发售所募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家。

　　公司董事会风险管理委员会已对公司2018年度履行OFAC承诺情况进行了审议，公司在H股上市以来，严格遵守上述承诺，2012年6月2日至今，未发生募集资金用于与上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家的项目的情况，并将在2019年及以后年度继续遵守上述承诺。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十三）审议并通过了《关于变更中铝国际工程股份有限公司授权代表的议案》

　　公司原董事长贺志辉先生因工作变动辞去公司授权代表职务，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.05条、第3.0６条，公司拟任命董事宗小平先生为公司授权代表。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十四）审议并通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知公告为准）

　　公司拟于2019年上半年在北京召开2018年度股东大会，并审议以下议案：

　　1. 关于审议公司《2018年度董事会工作报告》的议案

　　2. 关于审议公司《2018年度监事会工作报告》的议案

　　3. 关于审议公司2018年度财务决算报告的议案

　　4. 关于审议公司2018年度利润分配方案的议案

　　5. 关于审议公司2019年度资本支出计划的议案

　　6. 关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

　　7. 关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

　　8. 关于审议2019年度对外担保计划的议案

　　9. 关于调整保理服务交易上限的议案

　　10. 关于审议2019年度公司内部委托贷款的议案

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　证券代码：601068           证券简称：中铝国际           公告编号：临2019-020

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议于2019年3月28日以现场方式召开。会议通知及相关议案于2019年3月20日以邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人，出席监事对相关会议议案进行了表决。

　　（四）监事会主席范光生先生主持了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2018年度业绩公告和年度报告的议案》

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度业绩公告和年度报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》

　　会议同意公司《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　根据公司经审计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为30,568.70万元，母公司未分配利润为10,149.22万元。公司利润分配方案为以合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.31元（含税），分配股利共计9,170.61万元。

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2018年8月27日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，应募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。

　　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。截至目前已使用募集资金人民币90,444.49万元，剩余人民币7559.06万元将在2019年使用完毕。

　　会议同意公司《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（八）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司于2019年1月组织各部门及所属成员企业对截至2018年12月31日的内部控制进行了自查，纳入自查评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　会议同意公司《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　备查文件：

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际            公告编号：2019-016

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于2019年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属子公司，具体详见公告。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币54.06亿元和美元3.5亿元；

　　2.截至本公告日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币55.65亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　1.公司拟在2019年为下属全资子公司接续人民币9.97亿元担保，新增美元3.5亿元永续债担保，新增人民币25亿元担保，具体情况如下：

　　（1）公司下属全资子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院）拟申请新增人民币10亿元担保，需要公司为沈阳院对相关项目的履约能力提供连带责任保证，担保债权总金额为 人民币10亿元。

　　（2）公司下属全资子公司贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称贵阳院）拟接续人民币1.3亿元贷款授信，需要公司为上述贷款授信提供连带责任保证，担保债权金额为 人民币1.3亿元。

　　（3）公司下属全资子公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）下属全资子公司中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）拟接续人民币1亿元授信贷款，需要公司为上述贷款授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币1亿元。

　　（4）公司下属全资子公司中色十二冶金建设有限公司（以下简称十二冶）拟接续人民币3.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为 人民币3.5亿元。

　　（5）公司下属全资子公司中铝国际（天津）建设有限公司（以下简称天津建设）拟续接人民币0.47亿元贷款授信，需要公司为上述贷款授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币0.47亿元。

　　（6）公司下属全资子公司中铝国际香港有限公司（以下简称香港公司）计划新发行美元永续债，需要公司为上述债券发行提供连带责任保证，担保债权金额为美元 3.5亿元。

　　（7）公司下属全资子公司中铝国际工程设备有限公司（以下简称设备公司）拟申请续接人民币3.7亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币3.7亿元。

　　（8）公司计划为分子公司在境内外承揽项目的履约能力开具银行保函，总金额不超过人民币15亿元。

　　2.公司下属子公司之间拟在2019年接续人民币4.8亿元担保，新增人民币14.29亿元担保，具体情况如下：

　　（1）贵阳院为下属三家全资子公司新增人民币1.5亿元担保，分别为贵州顺安机电设备有限公司（以下简称贵州顺安机电）、贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司（以下简称贵阳振兴公司）、贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司（以下简称贵州创新公司）。

　　（2）中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司（以下简称长勘院）为下属子公司深圳市长勘勘察设计有限公司（以下简称深圳长勘）新增人民币0.3亿元担保。

　　（3）设备公司为下属子公司中铝国际物流（天津）有限公司（以下简称天津物流）新增人民币0.8亿元担保。

　　（4）九冶建设有限公司（以下简称九冶公司）与下属4家子公司（咸阳九冶钢结构有限公司（以下简称咸阳钢构）、河南九冶建设有限公司（以下简称河南九冶）、陕西中勉投资有限公司（以下简称中勉公司）、汉中九冶建设有限公司（以下简称汉中九冶））互相提供合计人民币15.17亿元的担保（其中新增担保人民币10.37亿元，接续担保人民币4.8亿元）。

　　（5）中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）为中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）新增人民币1.32亿元担保。

　　（二）担保履行的内部决策程序。

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议2019年度对外担保计划的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）贵阳院

　　公司名称：贵阳铝镁设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币75,320.75万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吕维宁

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金朱路2号

　　成立日期：1994年7月16日

　　主营业务：我公司为集冶金工艺、土木建筑、市政工程、机器设备、电器自动化、矿山工程设计、环境保护等30多个专业为一体，业务涵盖工程咨询设计、工程监理、工程总承包、设备成套、装备制造、房地产开发等多个领域的新型科技型企业。公司拥有有色冶金、市政环保、民用建筑、电力等工程设计、工程咨询、工程监理等甲级资质。

　　贵阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，贵阳院（经审计）资产总额人民币241,975万元、负债总额人民币164,040万元（其中流动负债人民币155,503万元、银行借款103,100万元）、净资产人民币77,935万元、营业收入人民币54,518万元、净利润人民币4,491万元。截至2019年2月28日，贵阳院（未经审计）资产总额人民币244,965万元，负债总额人民币166,486万元（其中流动负债人民币157,662万元，银行借款为人民币111,400万元），净资产人民币78,479万元，营业收入人民币7,759万元，净利润人民币382万元。

　　贵阳院为公司全资子公司。

　　（二）贵州顺安机电

　　公司名称：贵州顺安机电设备有限公司

　　注册资本：人民币6198万元

　　股权结构：贵阳院持股100%

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：宁前进

　　注册地址：贵州省安顺市平坝区黎阳高新区夏云大业园区C-03-05-06

　　成立日期：2012年11月21日

　　主营业务：制造、安装、销售：非标准设备、异型工具、磨具、输送设备、钢结构、节能密封保温槽罩、环保节能设备、房屋租赁，对外进出口经营。

　　贵州顺安机电与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，贵州顺安机电（经审计）资产总额人民币24,404万元、负债总额人民币17,938万元（其中流动负债人民币15,282万元、银行借款8,300万元万元）、净资产人民币6,466万元、营业收入人民币6,981万元、净利润人民币-144万元。截至2019年2月28日，贵州顺安机电（未经审计）资产总额人民币23,652万元，负债总额人民币17,170万元（其中流动负债人民币14,514万元，银行借款为人民币2,500万元），净资产人民币6,482万元，营业收入人民币245万元，净利润人民币5万元。

　　贵州顺安机电为公司全资子公司贵阳院的全资子公司。

　　（三）贵阳振兴公司

　　公司名称：贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司

　　注册资本：人民币3,000万元

　　股权结构：贵阳院持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：安廷标

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区创业服务中心

　　成立日期：1998年4月30日

　　主营业务：计算机网络信息系统、工业控制系统及工业软件的开发、设计、集成；工业数据分析、数据挖掘与服务；工业APP、工业云平台开发、设计；机器人和智能装备的研发、设计及制造；节能、环保设备的研发、设计；技术咨询、技术开发、技术转让及技术服务；工业工程安装；电子与智能化工程专业承包；设备材料购销与进出口贸易。

　　贵阳振兴公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，贵阳振兴公司（经审计）资产总额人民币23,700万元、负债总额人民币18,611万元（其中流动负债人民币18,577万元、银行借款0万元）、净资产人民币5,089万元、营业收入人民币10,297万元、净利润人民币806万元。截至2019年2月28日，贵阳振兴公司（未经审计）资产总额人民币24,587万元，负债总额人民币19,646万元（其中流动负债人民币19,611万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币4,941万元，营业收入人民币5,015万元，净利润人民币452万元。

　　贵阳振兴公司为公司全资子公司贵阳院的全资子公司。

　　（四）贵州创新公司

　　公司名称：贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　股权结构：贵阳院持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：安廷标

　　注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园3号标准厂房2层

　　成立日期：2010年4月30日

　　主营业务：铝、镁、钛、碳素、铝合金、氟化盐、生产工艺技术和配套技术研究及推广，计算机仿真分析，材料分析，工程测量和化验，软件开发，装备研发与制造，进口口贸易。

　　贵州创新公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，贵州创新公司（经审计）资产总额人民币9,956万元、负债总额人民币6,925万元（其中流动负债人民币6,925万元，银行借款为0万元）、净资产人民币3,031万元、营业收入人民币10,761万元、净利润人民币1,364万元。截至2019年2月28日，贵州创新公司（未经审计）资产总额人民币9,965万元，负债总额人民币6,788万元（其中流动负债人民币6,788万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币3,177万元，营业收入人民币311万元，净利润人民币147万元。

　　贵州创新公司为公司全资子公司贵阳院的全资子公司。

　　（五）深圳长勘

　　公司名称：深圳市长勘勘察设计有限公司

　　注册资本：人民币1502万元

　　股权结构：长勘院持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：丁进选

　　注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路1108号福德花园裙楼3层西侧

　　成立日期：2001年06月20日

　　主营业务：自有物业租赁。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)^计算机系统集成及相关软件产品的技术开发、技术咨询及销售;测绘工程、工程地质、水文地质、岩土工程,桩基抽芯、建筑场地土层剪切波速测定的技术开发、技术咨询(凭建设主管部门核发的（《资质证书》办理)。

　　深圳长勘与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，深圳长勘（经审计）资产总额人民币8,586万元，负债总额人民币3,535万元（其中流动负债人民币3,535万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币5,051万元，营业收入人民币8,623万元，净利润人民币1,155万元。截至2019年2月28日，深圳长勘（未经审计）资产总额人民币8,035万元，负债总额人民币2,935万元（其中流动负债人民币2,935万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币5,100万元，营业收入人民币951万元，净利润人民币28万元。

　　深圳长勘为公司全资子公司长勘院的全资子公司。

　　（六）设备公司

　　公司名称：中铝国际工程设备有限公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王再云

　　注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座310室

　　成立日期：2010年11月2日

　　主营业务：销售机械设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）、燃料油、煤炭、焦炭、针纺织品、医疗器械I类、汽车零配件、电子产品、汽车；技术开发、技术服务；机械设备租赁；专业承包；建设项目工程管理；工程勘察设计等

　　设备公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，设备公司（经审计）资产总额人民币212,334万元，负债总额人民币182,455万元（其中：流动负债人民币131,868万元，银行借款为人民币120,400万元），净资产人民币29,879万元，营业收入761,093万元，净利润人民币-1021万元。截至2019年2月28日，设备公司（未经审计）资产总额人民币247,895万元，负债总额人民币215,087万元（其中流动负债人民币164,503万元，银行借款为人民币14,186万元），净资产人民币32,808万元，营业收入人民币65,047万元，净利润人民币144万元。

　　设备公司为公司全资子公司。

　　（七）天津物流

　　公司名称：中铝国际物流（天津）有限公司

　　注册资本：人民币50,000,000元

　　股权结构：设备公司持股60%，天津建设持股40%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张健

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区W24座

　　成立日期：2015年04月10日

　　主营业务：普通货物运输； 海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理服务；自营和代理货物及技术的进出口业务；贸易经纪与代理；代办仓储服务；汽车、汽车零部件及配件、电子产品、铝合金模板、附着式升降脚手架、机械设备、金属材料及制品、建筑装饰材料、不锈钢、铝材、铝土、冶金辅料、五金交电、电线电缆、配电盘柜、机电设备、煤炭、焦炭、煤焦油、高岭土、石油化工原料及制品、农副产品、棕榈油、艺术品、木材、家具、日用品、化工产品、纸浆、橡胶、纺织原料、化肥、肥料、矿产品的销售；自有房屋、机械设备、汽车、铝合金模板、附着式升降脚手架的租赁;科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天津物流与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，天津物流（经审计）资产总额人民币62,846万元，负债总额人民币56,440万元（其中流动负债人民币12,852万元，银行借款为人民币500万元），净资产人民币6,406万元，营业收入人民币177,016万元，净利润人民币-1,114万元。截至2019年2月28日，天津物流（未经审计）资产总额人民币66,109万元，负债总额人民币57,057万元（其中流动负债人民币13,473万元，银行借款为人民币500万元），净资产人民币9,052万元，营业收入人民币8,030万元，净利润人民币58万元。

　　天津物流为公司间接持股的全资子公司。

　　（八）九冶公司

　　公司名称：九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币32,000万元

　　股权结构：公司持股62.5%、咸阳国资委7.23%、西咸新区九冶志城管理咨询合伙企业（有限合伙）4.98%、西咸新区九冶立信管理咨询合伙企业（有限合伙）5.53%、西咸新区九冶同创管理咨询合伙企业5%、西咸新区九冶益新管理咨询合伙企业（有限合伙）5.17%、万国储1.56%、刘志兵0.94%、柴勇0.94%、王玖宏0.94%、屈宏伟0.94%、刘绪华0.83%、张波0.63%、欧彦0.95%、任晓妮0.63%、余文平0.63%、连亚丽0.6%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张全万

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路北侧

　　成立日期：2006年4月29日

　　主营业务：建筑工程、市政公用工程、机电工程、冶金工程、矿山工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、起重设备安装工程、环保工程、公路工程、管道安装、塔吊拆装；石油化工工程、电力工程、建筑装修装饰工程；建筑设计、建筑材料及其工程试件检验试验；物资经销；消防设施工程、水利水电工程，商品混凝土和混凝土制品；土地开发、整理、复垦；道路普通货物运输；境外建筑、冶金、机电、钢结构、水工金属结构制作与安装、管道工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口、对外派遣实施上述境外工程所需的工程技术和劳务人员及进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　九冶公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，九冶公司（经审计）资产总额人民币787,537万元，负债总额人民币700,100万元（其中流动负债人民币645,515万元，银行借款为人民币172,126.38万元），净资产人民币87,437万元，营业收入人民币518,745万元，净利润人民币17,855万元。截至2019年2月28日，九冶公司（未经审计）资产总额人民币787,063万元，负债总额人民币700,815万元（其中流动负债人民币643,030万元，银行借款为人民币159,574.38万元），净资产人民币86,248万元，营业收入人民币71,462万元，净利润人民币1,116万元。

　　九冶公司为公司控股子公司。

　　（九）咸阳钢构

　　公司名称：咸阳九冶钢结构有限公司

　　注册资本：人民币603万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：余文平

　　注册地址：西咸新区秦汉新城咸红路69号

　　成立日期：2004年3月11日

　　主营业务：建筑工程钢结构、路桥钢结构、高层钢结构、塔桅钢结构、电力钢结构、非标准钢结构等建筑物及制品的设计、制作、安装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　咸阳钢构与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，咸阳九冶钢结构有限公司（经审计）资产总额人民币8,523万元，负债总额人民币8,141万元（其中流动负债人民币8,141万元，银行借款为人民币4,800万元），净资产人民币382万元，营业收入人民币3,706万元，净利润人民币119万元。截至2019年2月28日，咸阳九冶钢结构有限公司（未经审计）资产总额人民币6,678万元，负债总额人民币6,293万元（其中流动负债人民币6,293万元，银行借款为人民币3,800万元），净资产人民币385万元，营业收入人民币327万元，净利润人民币1万元。

　　咸阳钢构为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（十）河南九冶

　　公司名称：河南九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘志兵

　　注册地址：郑州高新区长椿路39号

　　成立日期：2004年01月12日

　　主营业务：冶金工程施工、机电工程施工、 建筑工程施工、环保工程、建筑装修装饰工程施工、蒸发器设备制造、市政公用工程施工、消防工程施工、钢结构设计与制造；工业与民用建筑设计、制造；从事货物和技术的进出口业务；销售；钢材、焊材；房屋租赁；建筑工程机械设备、安装工程机械设备、工器具、周转材料、活动板房、电子设备、五金交电的销售及租赁；机械、电气、仪表、通风空调、给排水、工业管道设备的安装及检修；铝质集成房屋及铝应用产品的设计、研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河南九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，河南九冶（经审计）资产总额人民币62,124万元，负债总额人民币44,925万元（其中流动负债人民币44,925万元，银行借款为人民币9,400万元），净资产人民币17,199万元，营业收入人民币26,111万元，净利润人民币811万元。截至2019年2月28日，河南九冶（未经审计）资产总额人民币57,730万元，负债总额人民币40,486万元（其中流动负债人民币40,486万元，银行借款为人民币4,000万元），净资产人民币17,244万元，营业收入人民币2141万元，净利润人民币1万元。

　　河南九冶为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（十一）中勉公司

　　公司名称：陕西中勉投资有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　股权结构：九冶公司持股51%，中国旅行总社西北有限公司持股34%，勉县旅游产业投资发展有限责任公司持股15%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：欧彦

　　注册地址：陕西省汉中市勉县温泉镇郭家湾村

　　成立日期：2016年8月24日

　　主营业务：温泉康体养生建设项目的建设开发和经营管理；土地及地热资源开发利用；工程项目管理；旅游开发；温泉养老养生；酒店经营管理；客运服务；汽车租赁服务；汽车配件销售；汽车维修；停车场运营管理、洗车服务；房屋及场地租赁服务；道路普通货物运输服务；货运仓储（危险品除外）服务；旅客票务代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮、住宿服务；会议及展览展示布置；预包装食品；日用百货；工艺品、卷烟、雪茄烟零售；水上游乐；桑拿洗浴服务；美容美发服务；棋牌娱乐；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中勉公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，中勉公司（经审计）资产总额人民币15,459万元，负债总额人民币10,355万元（其中流动负债人民币10,355万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币5,104万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币1万元。截至2019年2月28日，中勉公司（未经审计）资产总额人民币17,312万元，负债总额人民币12,208万元（其中流动负债人民币12,208万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币5,104万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元。

　　中勉公司为公司控股子公司九冶公司的控股子公司。

　　（十二）汉中九冶

　　公司名称：汉中九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币12,000万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：柴勇

　　注册地址：陕西省汉中市勉县定军山镇（九冶基地）

　　成立日期：2006年11月01日

　　主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、机电安装工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、市政公用工程、化工石油工程、矿山工程、电力工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、水利水电工程、管道及管道安装工程、起重设备安装工程、塔吊拆装工程、水工金属结构制作与安装承揽、施工;建筑设计、建筑材料及工程试件检验试验;混凝土及商品混凝土制品销售；装卸搬运服务；机械设备、周转材料租赁服务；管理咨询服务；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　汉中九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，汉中九冶（经审计）资产总额人民币17,202万元，负债总额人民币7,225万元（其中流动负债人民币7,225万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币9,977万元，营业收入人民币11,391万元，净利润人民币1,136万元。截至2019年2月28日，汉中九冶（未经审计），资产总额人民币28,177万元，负债总额人民币18,046万元（其中流动负债人民币18,047万元，银行借款为人民币10,000万元），净资产人民币10,131万元，营业收入人民币6,952万元，净利润人民币254万元。

　　汉中九冶为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（十三）山东工程

　　公司名称：中铝山东工程技术有限公司

　　注册资本：人民币27,460.7万元

　　股权结构：公司持股60%，中国铝业股份有限公司持股40%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱守河

　　注册地址：淄博市张店区五公里路1号

　　成立日期：1995年7月12日

　　主营业务：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造，销售、安装、检修；收尘设备、水暖设备、销售、安装、检修；衡器设备安装、调试；节能技术服务；房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程、绿化工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤坭综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发及产品销售；氧化铝、铝合金。铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保设备、冶金设备、化工设备、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品），搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　山东工程与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，山东工程（经审计）合并资产总额人民币149,940万元，负债总额人民币112,062万元（其中流动负债人民币111,926万元，银行借款为人民币5,000万元），净资产人民币37,878万元，营业收入人民币121,259万元，净利润人民币5,034万元。截至2019年2月28日，山东工程（未经审计）合并资产总额人民币153,549万元，负债总额人民币115,237万元（其中流动负债人民币115,071万元，银行借款为人民币5,000万元），净资产人民币38,312万元，营业收入人民币14,808万元，净利润人民币353万元。

　　山东工程为公司的控股子公司。

　　（十四）沈阳院

　　公司名称：沈阳铝镁设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币470,743,216元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：阮左正

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街184号

　　成立日期：1991年01月17日

　　主营业务：对外派遣工程所需劳务人员；打字、复印；有色金属及非金属矿山采选；轻金属冶炼；有色冶金、建筑工程、冶金、市政公用、化工、电力、建材工程勘察设计、咨询、监理、工程承包及设备、材料的销售；环境评价；火灭自动报警、自动灭火工程设计；计算机软硬件及成套设备、非标设备、环保、供配电、工业自动化系统及建筑智能系统技术开发及销售、技术咨询、服务、技术转让及调试；国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备材料出口；房屋租赁；装订、晒图；货物或技术的进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。《轻金属》杂志出版、发行，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

　　沈阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，沈阳院（经审计）资产总额人民币123,375万元，负债总额人民币64,838万元（其中流动负债人民币55,509万元，银行借款为人民币5,000万元），净资产人民币58,537万元，营业收入人民币64,043万元，净利润人民币5,337万元。截至2019年2月28日，沈阳院（未经审计）资产总额人民币121,979万元，负债总额人民币62,447万元（其中流动负债人民币53,118万元，银行借款为人民币5,000万元），净资产人民币59,532万元，营业收入人民币7,407万元，净利润人民币996万元。

　　沈阳院为公司全资子公司。

　　（十五）长城建设

　　公司名称：中铝长城建设有限公司

　　注册资本：人民币268,536,261.13元

　　股权结构：六冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：苏晓鹏

　　注册地址：河南省郑州市上街区汝南路81号。

　　成立日期：1979年10月25日

　　主营业务：冶金工程施工总承包壹级，房屋建筑工程总承包壹级, 机电设备安装工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级,炉窑工程专业承包壹级，混凝土预制构件专业承包贰级，预拌商品混凝土专业承包叁级, 室内装饰工程施工,承包境外冶炼工程和境外国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口及对外派遣上述境外工程所需的劳务人员。压力容器制造, 压力管道安装,压力管道元件制造,锅炉安装、特种设备安装、改造、维修及保养，非标准设备制作，桥架制造，配电盘柜制造，混凝土预制品生产，混凝土销售，汽车运输，设备租赁，机械加工，工程施工。

　　长城建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，长城建设（未经审计）资产总额人民币215,883万元，负债总额人民币180,157万元（其中流动负债人民币134,365万元，银行借款为人民币18,700万元），净资产人民币35,726万元，营业收入人民币75,446万元，净利润人民币2,162万元。截至2019年2月28日，长城建设（未经审计）资产总额人民币208,471万元，负债总额人民币172,734万元（其中流动负债人民币126,942万元，银行借款为人民币18,600万元），净资产人民币35,737万元，营业收入人民币8,240万元，净利润人民币4万元。

　　长城建设为公司全资子公司六冶的全资子公司。

　　（十六）十二冶

　　公司名称：中色十二冶金建设有限公司

　　注册资本：人民币53,341万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘瑞平

　　注册地址：太原市杏花岭区胜利街280号

　　成立日期：1989年5月31日

　　主营业务：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程；工程检测试验；无损检测理化试验；自有房屋租赁；工程机械修理；设备租赁；建筑材料生产、销售，工程技术咨询服务；压力容器制造（仅限分支机构用）；以自有资金对矿业投资，矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品（危化品除外）、煤制品（危化品除外）、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施；特种设备安装；压力管道安装（除危险化学品）；道路普通货物运输；园林绿化工程；园林绿化工程施工；建设工程；冶金行业（金属冶炼工程，冶金矿山工程）专业甲级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　十二冶与公司在产权、业务、资金、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，十二冶（经审计）资产总额人民币488,921万元，负债总额人民币477,656万元（其中流动负债人民币461,489万元，银行借款为人民币18,500万元），净资产人民币11,265万元，营业收入人民币201,273万元，净利润人民币-24,288万元。截至2019年2月28日，十二冶（未经审计）资产总额人民币456,756万元，负债总额人民币445,994万元（其中流动负债人民币429,973万元，银行借款为人民币18,500万元），净资产人民币10,762万元，营业收入人民币22,126万元，净利润人民币-233万元。

　　十二冶为公司全资子公司。

　　（十七）天津建设

　　公司名称：中铝国际（天津）建设有限公司

　　注册资金：人民币21,100万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王彦成

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-801

　　成立日期：2006年12月25日

　　主营业务：承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包、环保工程专业承包;经销建材;有色金属产品销售、租赁;广告设计、制作、发布、代理;纸制品销售;经营进出口业务;承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重机械安装、维修;压力容器制造、压力管道安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);自有机器设备租赁;自有厂房租赁(限分支机构经营);建筑材料租赁；生产、销售预拌混凝土（限分支机构经营);承装（修、试）电力设施业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　天津建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，天津建设（经审计）资产总额人民币189,414万元,负债总额人民币160,710万元（其中流动负债人民币160,690 万元，银行借款为人民币17,900万元），净资产人民币28,704万元。营业收入人民币61,898万元，净利润人民币1,481万元。截至2019年2月28日，天津建设（未经审计）资产总额人民币189,882万元，负债总额人民币160,436万元（其中流动负债人民币160,424万元，银行借款为人民币13,882万元），净资产人民币29,446万元，营业收入人民币11,243万元，净利润人民币179万元。

　　天津建设为公司全资子公司。

　　（十八）香港公司

　　公司名称：中铝国际香港有限公司

　　注册资本：1000万美元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：香港夏慤道16号远东金融中心4501室

　　成立日期：2013年10月30日

　　主营业务：对外进行铝、有色金属、冶金及其他行业的技术和设备出口和承接项目总承包；进行矿产资源、材料和设备备件贸易；承担公司出口的设备或总承包项下在境外的配套土建和安装。

　　香港公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，香港公司（经审计）资产总额人民币267,819万元，负债总额人民币268,680万元(其中流动负债人民币0万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币-861万元，营业收入人民币35,424万元，净利润人民币-2,986万元。截至2019年2月28日，香港公司（未经审计）资产总额人民币250,646万元，负债总额人民币250,394万元（其中流动负债人民币15,050万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币252万元，营业收入人民币11,624万元，净利润人民币681万元。

　　香港公司为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　　四、分析意见

　　被担保人均为公司全资或控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。除九冶公司、中勉公司、山东工程之外，本次对外担保的被担保人均为公司全资子公司；公司持有山东工程60%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且山东工程财务状况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向山东工程提供担保，而是由山东工程的控股子公司为其提供担保，所以担保风险相对可控。公司持有九冶公司62.5%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且九冶公司财务状况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向九冶公司提供担保，而是由九冶公司和其子公司相互提供担保，所以担保风险相对可控。另外，公司通过九冶公司间接持有中勉公司51%的股权，九冶公司按持股比例为中勉公司提供担保，担保方式公平、对等；独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司对控股子公司提供担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币872,193.25万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币556,513.255万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产（2018年）的比例为103.18%和65.84%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）被担保人营业执照

　　（二）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际           公告编号：2019-017

　　中铝国际工程股份有限公司关于认购

　　洛阳佛阳装饰工程有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展工程用铝业务范围和规模，现拟由下属控股子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）以1,291.5万元对价认购洛阳佛阳装饰工程有限公司（以下简称佛阳公司）新增注册资本，并获得其51.22%股权。佛阳公司现为洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）控股子公司，洛阳院在本次交易前持有佛阳公司80%的股权，在本次交易后将持有佛阳公司39.02%的股权；洛阳院为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　●交易风险：无

　　●过去12个月的相关关联交易：

　　公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；

　　公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；

　　公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告；

　　公司及下属子公司中色科技分别持有苏研院40.35%、59.65%的股权。2018年12月21日，公司和中色科技向中铝资产经营管理有限公司（中铝集团之全资子公司）转让上述股权并签署相关转让协议，详情请见公司日期为2018年12月21日的公告。

　　■

　　● 一、关联交易概述

　　佛阳公司系一家主营业务为装饰装修及建筑幕墙设计、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的公司。佛阳公司注册资本为人民币1,000万元，洛阳院持股80%，其他股东持股20%。公司为发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展工程用铝业务范围和规模，现拟由下属控股子公司中色科技以认购佛阳公司新增注册资本方式取得其控股权。

　　2018年8月，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）受委托对佛阳公司进行了净资产审计工作并编制了审计报告（众环专字〔2018〕第022900号），审计基准日为2018年7月31日。根据审计报告，截至2018年7月31日，佛阳公司账面总资产为人民币4,540.15万元，净资产为人民币1,210.25万元。

　　在审计报告的基础上，北京中同华资产评估有限公司受委托对佛阳公司进行评估工作并编制了资产评估报告，评估基准日为2018年7月31日，净资产评估价值为人民币1,230万元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技拟以人民币1,291.5万元对价认购佛阳公司人民币1,050万元新增注册资本，并获得其51.22%股权，剩余人民币241.5万元进入佛阳公司资本公积。

　　就上述交易事宜中色科技与佛阳公司于2019年3月28日签订了《增资扩股协议》，对相关事宜进行约定。

　　佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次交易前持有佛阳公司80%的股权，在本次交易后将持有佛阳公司39.02%的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购佛阳公司增资额事项属于关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月公司与相关关联方之间的交易主要包括：公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告；公司及下属子公司中色科技分别持有苏研院40.35%、59.65%的股权。2018年12月21日，公司和中色科技向中铝资产经营管理有限公司（中铝集团之全资子公司）转让上述股权并签署相关转让协议，详情请见公司日期为2018年12月21日的公告。

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次关联交易前持有佛阳公司80%的股权，在本次关联交易后将持有佛阳公司39.02%的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，并直接持有公司2.94%的股份，为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：洛阳有色金属加工设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　股权结构：中铝资产经营管理有限公司持股100%。

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄粮成

　　注册地址：洛阳市涧西区西苑路1号

　　成立日期：1964年7月1日

　　主营业务：工业，建筑，市政，消防，环保工程咨询及压力容器设计咨询，环保，通用设备及相关电控，非标设备等开发研制，设计制造，安装调试，计算机开发，推广应用，咨询服务；技术咨询，转让，服务和项目评估，铝管棒型材及深加工制品开发，研制；期刊出版，设计制作，发布国内杂志广告业务；工程管理，装饰工程设计、承包；房屋租赁，物业管理，水电暖销售，汽车租赁，机械设备租赁。

　　洛阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　财务数据：截至2018年12月31日，洛阳院(经审计)总资产人民币48,941万元，净资产人民币44,572万元，营业收入人民币3,852万元，净利润人民币509万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：洛阳佛阳装饰工程有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　股权结构：洛阳院持股80%，马保钦持股4%，刘西作持股3%，周景华持股3%，韩俊标持股2.5%，曾嵘持股2.5%，王育栋持股2.5%，刘普珺持股2.5%。

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：秦建平

　　注册地址：洛阳市高新技术产业开发区翠微路2号1幢、2幢

　　成立日期：1993年9月21日

　　主营业务：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级；园林绿化工程设计与施工（以上凭有效资质证经营）；预制建筑物设计与制造；铝模板设计与制造；高低压配电箱、花架、电缆桥架、金属家具、木托板的生产与销售；建筑材料，装饰材料，家用电器，电动工具、照明灯具的销售；金属门窗制作。

　　2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3.增资前后交易标的的股权结构如下：

　　增资前：

　　洛阳院持股80%，马保钦持股4%，刘西作持股3%，周景华持股3%，韩俊标持股2.5%，曾嵘持股2.5%，王育栋持股2.5%，刘普珺持股2.5%

　　增资后：

　　中色科技持股51.22%，洛阳院持股39.02%，马保钦持股1.95%，刘西作持股1.46%，周景华持股1.46%，韩俊标持股1.22%，曾嵘持股1.22%，王育栋持股1.22%，刘普珺持股1.22%。

　　4.交易标的相关资产经营情况：

　　佛阳公司相关资产正常运营，生产经营正常。

　　5.佛阳公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　2018年10月北京中同华资产评估有限公司就中色科技认购佛阳公司增资事宜受委托对佛阳公司进行评估工作并编制了资产评估报告，评估基准日为2018年7月31日，净资产评估价值为人民币1,230万元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

　　近12个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。

　　6.最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，佛阳公司(未经审计)总资产人民币4,302万元，净资产人民币1,609万元，营业收入人民币6,274万元，净利润人民币113万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币113万元；截至2019年2月28日，佛阳公司(未经审计)总资产人民币4,642万元，净资产人民币1,627万元，营业收入人民币725万元，净利润人民币51万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币51万元。

　　7.公司未对佛阳公司提供任何担保、也未委托该公司理财，佛阳公司不存在占用公司资金的情况。

　　（二）关联交易的定价政策及依据

　　按评估基准日佛阳公司经评估的净资产确定认购增资对价。

　　具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2018年7月31日为基准日对中色科技认购佛阳公司增资所涉及的佛阳公司股权价值进行评估，净资产评估价值为人民币1,230万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技拟以人民币1,291.5万元对价认购佛阳公司人民币1,050万元新增注册资本，以现金方式支付。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：中色科技

　　乙方：佛阳公司

　　（一）增资扩股

　　1.根据乙方股东会决议，以经审计评估确认的现有净资产为依据，决定将乙方的注册资本由人民币1,000万元增加到人民币2,050万元。

　　2.甲方用现金出资认购，认购价为人民币1,291.5万元。

　　3.乙方增资扩股后，股权结构如下：

　　■

　　4.出资时间

　　（1）甲方在协议生效之日起10日内出资人民币1,291.5万元。

　　（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为乙方股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　（二）组织机构安排

　　1.股东会

　　（1）增资后，乙方原股东与甲方平等成为乙方的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会为乙方权力机关，对乙方一切重大事务做出决定。

　　（3）乙方股东会决定的重大事项，经乙方持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由乙方的公司章程进行规定。

　　2.董事会

　　（1）增资后，乙方董事会成员由乙方股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　（2）乙方董事会决定的事项，经乙方董事会过半数通过方能生效，乙方董事会通过的事项由乙方公司章程进行规定。

　　3.监事会

　　增资后，乙方不设监事会，设1名监事，由股东会选举和罢免。

　　（三）公司章程

　　1.甲方增资后10日内，乙方召开股东会修改公司章程，经修订的章程将替代乙方原公司章程，并且乙方应当就本协议项下的增资事宜在工商机关办理完成有关变更登记或备案。

　　2.协议约定的重要内容写入乙方公司章程。

　　（四）其他规定

　　1.本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到甲乙双方董事会或股东会的批准、主管部门批准，甲方控股股东中铝国际工程股份有限公司已经按照上市规则履行决策和披露程序，并且甲乙双方在本协议上盖章，其授权代表在本协议上签字。

　　2.本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本协议的履行造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。如果本协议项下增资事宜的工商变更登记或备案无法按本协议约定完成，则乙方应当返还甲方缴纳的认购增资款项，若上述情况系由乙方导致的，乙方应当赔偿甲方相关损失。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）推进扩大工程用铝产业、理顺管理关系的需要

　　此次增资控股佛阳公司，不但能为公司传统业务持续发展提供支持，同时可以加快扩大铝应用业务的发展，将具有较好的经济效益。高端门窗和高端幕墙的设计施工是佛阳公司未来发展方向，业务符合公司“向铝精深加工价值链高端转型”的发展战略。中色科技通过增资并购佛阳公司后，可充分发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，以扩大工程用铝为契机，推动中色科技平台上的铝制电控柜、铝制折叠式别墅、铝合金栈道等标准系列产品的业务发展，将形成批量化生产，实现产业升级。

　　（二）完善公司产业链的需要

　　佛阳公司具有建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质，是建筑工程业务产业链中不可或缺的一环。中色科技为公司的下属控股子公司，佛阳公司如由中色科技控股，不仅完善了公司产业链，还可以利用公司平台优势发展壮大。

　　（三）业务发展前景较好

　　随着社会发展，铝合金产品正逐步取代木、不锈钢、型钢、塑钢等材料，广泛用于建筑、装饰、园林景观、市政设施及家具等行业，是低碳、节能、绿色、健康的建筑材料，市场前景广阔，并购佛阳公司后，会对中色科技产业发展起到积极作用。

　　中色科技增资佛阳公司属于同一控制下的企业合并，公司收购对价与佛阳公司净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。佛阳公司重大会计政策均与中色科技一致，不存在差异。截止目前，佛阳公司无对外担保及委托理财。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中色科技股份有限公司通过认购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司的议案》，同意上述认购佛阳公司增资事项。该议案最终以6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公司过去12个月内发生股权交易两次，分别为：1)公司及下属子公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝资产经营管理有限公司分别转让苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为2018年12月21日的相关公告；2)中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，上述交易金额分别为19,577.08 万元和20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日相关公告。

　　八、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见

　　3.洛阳佛阳装饰工程有限公司审计报告

　　4.中色科技股份有限公司拟增资洛阳佛阳装饰工程有限公司涉及的洛阳佛阳装饰工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告书

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　（二）增资扩股协议

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际            公告编号：2019-018

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于重新签订《保理合作框架协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称保理公司）签订了《保理合作框架协议》（以下简称保理协议），有效期至2019年12月31日止。在保理协议有效期内，双方同意进行合作，由保理公司按照协议约定及具体合同／协议约定为公司及其控股子公司提供保理融资服务。现根据业务的预计开展情况，公司拟与保理公司重新签订保理协议，约定自2019年度到2021年度保理融资额度和发生费用总额每年不超过人民币10 亿元。

　　●该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　●该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：中铝商业保理（天津）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄薇

　　注册资本：人民币30,000 万元

　　股权结构：中铝资本控股有限公司持股100%

　　成立日期：2016年5月13日

　　主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资等

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6

　　财务数据：截至2018年末，保理公司（未经审计）总资产33.73亿元、净资产4.38亿元、主营业务收入0.91亿元、净利润0.21亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　保理公司为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（二）规定的情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策甲方：公司 乙方：保理公司

　　（一）内容及定价

　　1.保理融资主要内容

　　甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款。

　　2.融资额度

　　保理融资额度和发生费用总额每年不超过人民币10亿元。

　　3.融资成本

　　乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的融资成本。

　　4.保理模式

　　有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理。

　　5.保理资产

　　真实、有效、合法，且资产价值不低于融资额度的应收账款。

　　6.支付方式

　　可根据实际情况灵活设计。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体的保理项目提供进一步签订具体合同／协议以约定具体交易条款，该等具体合同／协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（二）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（三）协议生效及期限

　　本协议生效经甲、乙双方有权审批机构批准，经甲方履行上市公司关联交易决策和披露程序，并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效，有效期至2021年12 月31 日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易有助于公司优化资产结构，拓宽融资渠道，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。

　　本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　五、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第九次会议决议

　　（三）保理合作框架协议

　　证券代码：601068             证券简称：中铝国际            公告编号：2019-019

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于2019年度通过关联方提供委托贷款

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司

　　●委托贷款额度：2019年度公司拟通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币90亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币30亿元，二者总和不超过人民币120亿元。

　　●具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　●该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　●该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　注册资本：人民币262,500万元

　　股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%，中铝资本控股有限公司持股10%

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：蔡安辉

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

　　成立日期：2011年6月27日

　　主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2018年12月31日，中铝财务(未经审计)总资产人民币4,681,258万元，净资产人民币368,103万元，主营业务收入人民币95,256万元，净利润人民币37,462万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中铝财务为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2018年8月27日，公司与中铝财务签订《金融服务协议》，约定由中铝财务向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该协议有效期至2021年12月31日止，该协议具体内容请见公司于2018年8月27日、11月3日和11月27日在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露的相关公告。2019年度公司拟通过中铝财务为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币90亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币30亿元，二者总和不超过人民币120亿元，具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

　　（二）中铝财务为公司及下属公司提供委托贷款服务时，免收手续费。

　　（三）本次交易有利于保证下属公司的项目建设进度和正常经营。本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　五、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第九次会议决议

　　（三）金融服务协议

　　公司代码：601068                                                  公司简称：中铝国际