一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税）。如以公司截至2018年末总股本6,699,409,329为基数，本期分配现金股利总额1,768,644,062.86元，占公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。实际实施利润分配时，分红派息股权登记日公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　本公司（母公司及控股子公司）坚持以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务并从事投资与交易，主要业务如下：

　　经纪和财富管理业务：本公司为客户代理买卖股票、基金、债券、期货、衍生金融工具，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购及约定购回交易等），赚取利息收入。此外，本公司通过向基金、保险等各类机构客户提供投资研究、销售与交易、主券商等服务，赚取手续费及佣金收入。

　　投资银行业务：本公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务，包括境内外的股权融资、债务融资、结构化融资、场外市场挂牌、财务顾问等服务，赚取承销费、保荐费以及财务顾问费收入。

　　投资管理业务：本公司提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、股权投资基金管理等服务，赚取管理费和绩效费用。

　　投资及交易业务：本公司以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、大宗商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与做市），赚取投资收益，并采用先进的投资交易策略和技术降低风险及提高回报。

　　2.2 报告期内公司所属行业及市场的发展情况

　　报告期内，沪深股基日均交易量3,912.28亿元，同比下降17.63%；沪深300指数下跌25.31%，创业板指数下跌28.65%，中债综合财富（总值）指数上涨8.22%。一级市场权益融资（不含发行股票购买资产类增发）总规模6,306.09亿元，同比下降41.3%，其中，IPO融资金额1,374.88亿元，同比下降37.11%；债券（不含同业存单）发行总规模22.67万亿元，同比增长10.20%。报告期末，沪深两市融资融券余额7,557.04亿元，同比下降26.36%；证券公司股票质押回购融出资金余额为6,181.07亿元，同比下降24.61%；券商资产管理规模为13.4万亿元，同比下降18.27%。

　　2018年，证券行业经营面临较大挑战，二级市场股基交易量、佣金费率、股票质押业务规模、融资融券规模等主要经营指标同比全面下降。据中国证券业协会统计，行业总收入2,662.87亿元，同比下降14.46%；净利润666.20亿元，同比下降41.16%。截至报告期末，证券行业总资产规模6.26万亿元，同比增长1.91%；净资产规模1.89万亿元，同比增长2.40%；净资本规模1.57万亿元，同比下降0.03%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　■

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司因在中国境内发行债券、债务融资工具进行信用评级的主体信用等级均为AAA，评级结果无差异；未发生信用评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪评级情况。

　　在跟踪评级期限内，信用评级机构将于债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；对于一年期内的固定收益类产品，信用评级机构将于债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。相应跟踪评级报告将在上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站发布，敬请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，世界经济形势出现新的变化，且分化态势明显，主要经济体流动性收紧；中美贸易摩擦持续升级,国内经济增长稳中趋缓。国内资本市场持续推进市场化、法治化、国际化建设，改革力度不断增强。同时，证券行业竞争日益加剧，“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成。

　　2018年，公司积极应对不利市场环境，当期经营总体稳定，全年营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为113.22亿元和44.25亿元；报告期内公司未出现重大风险合规事件，再次获中国证监会分类评价最高评级A类“AA”级，是全行业自2008年以来仅有的两家连续11年获得“AA”评级的券商之一。2018年，公司深入开展“质效提升”项目，制定了《招商证券中长期发展战略暨2019-2023发展规划》，确认了在规划期内实施“以投行业务为价值牵引 、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，为客户提供一站式综合服务，不断提升综合竞争力。同时，公司还积极开展“双百行动”改革，按照国资委“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的要求，在2018年实施了“全球招聘总裁”、“经营班子副职竞争上岗”，在人力资源机制建设、组织架构优化调整和协同机制优化等三方面落地实质性改革举措。此外，公司积极推动与招商局集团各单位的业务协同和业务融合，在产融结合和融融协同方面取得了一系列成绩。

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司为个人、机构及企业客户提供全方位的金融产品和服务。公司的业务主要分为四个板块：经纪和财富管理、投资银行、投资管理以及投资及交易。

　　单位：亿元

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　　2018年，公司经纪和财富管理业务收入同比下降8.71%，在营业收入中的占比提升4.07个百分点；投资银行业务收入同比下降35.68%，在营业收入中的占比下降3.92个百分点；投资管理业务收入同比下降19.39%，在营业收入中的占比下降0.59个百分点；投资及交易业务收入同比增长5.92%，在营业收入中的占比提升1.57个百分点。

　　1.1经纪和财富管理业务

　　公司的经纪和财富管理业务主要包括零售经纪与财富管理、资本中介业务和机构客户服务等。

　　（1）零售经纪与财富管理

　　2018年，A股市场股基单边交易量为95.07万亿元，同比下降17.63%；行业平均佣金净费率为0.328％。，同比下降7.42%，延续了逐年下降的态势，但是下滑幅度大幅减小。

　　报告期内，公司积极拓展渠道，线下持续创新营销督导管理新模式、新渠道，线上利用数字化手段开展精准营销，促进客户增长，公司2018年新开户143.7万户，正常交易客户数1,024.72万户，同比增长18.96%。公司持续升级智远一户通APP，推进数字化运营体系实践，不断提升线上客户服务体验。此外，不断提升分支机构综合经营业务实力，公司代理买卖净收入市场份额排名等核心指标保持稳定。

　　2018年，公司持续推进零售经纪业务向财富管理转型，稳定佣金率。对财富管理平台进行全方位升级改造，实现了全面任务管理、客户管理与产品管理。同时，整合公司强大的研发资源，围绕客户需求提供大类资产配置建议、“抓风口”产品推荐、售后产品绩效跟踪、机构MOM和FOF产品定制化等高附加值服务，为客户创造良好收益。报告期内，公司财富管理计划累计客户数达264.37万户，同比增长3.94%。虽然受市场环境及保证金产品政策影响，公司代销各类理财产品规模同比减少13.83%，但受益于销售结构优化，代销金融产品收入实现逆势增长，代销收入市场份额排名第6，同比提升2名。

　　公司股票期权经纪业务具有较强的市场竞争力，客户规模及交易量逐年提升。截至2018年末，公司股票期权累计开户数市场份额8.57%，排名第1，交易量排名第6。2018年，公司荣获上海证券交易所颁发的“首届十佳期权经纪商”。

　　公司零售经纪和财富管理业务主要经营数据

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　　资料来源：交易所、公司内部统计

　　注：1、公司股基交易量指双边交易量。

　　2、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。

　　3、公司已开业证券营业部249家，另有10家营业部已批准筹建但未开业。

　　4、销售各类理财产品含公募基金、私募基金、公司集合理财产品（含保证金理财产品认申购）、信托产品、基金子公司产品等。

　　期货业务方面，公司通过全资子公司招商期货开展期货经纪业务。2018年，期货行业陆续推出原油、铁矿石、PTA等国际化品种，以及其它新的国内品种；但受市场行情影响，行业客户权益、营业收入、净利润等指标同比均有所下降。报告期内，公司积极推进国际化布局、强化产业客户开发，优化IB业务适当性管理流程，夯实经纪业务发展基础。2018年，公司股指期货市场份额同比提升10个百分点，在期货行业分类监管评级中连续第5年获得A类AA级评级，分类监管排名进入行业前10。

　　（2）资本中介业务

　　2018年，受A股下跌市场行情影响，融资融券行业规模呈现持续回落的态势。截至2018年末，行业融资融券余额为7,557.04亿元，同比下降26.36%。此外，个股风险事件频频发生，部分股票出现连续跌停，监管机构进一步加强了对股票质押业务的规范管理，出台了一系列股票质押新规，从融资门槛、资金用途、质押集中度、质押率四方面规范场内股票质押市场，对证券公司资本中介业务能力特别是风控水平提出更高要求。

　　报告期内，公司稳妥落实股票质押新规，严密跟踪资金用途，确保业务开展满足合规要求；持续做好资本中介业务宣传推广，加强对核心大客户、重点项目的跟踪及服务支持；同时针对个股“黑天鹅”频频发生的情况积极做好业务风险防控，提前预警并化解风险。

　　截至2018年末，公司融资融券余额为386.81亿元，整体维持担保比例为267.58%。股票质押式回购业务待购回余额为388.07亿元，整体履约保障比例为220.15%，其中自有资金出资余额为228.40亿元，整体履约保障比例为255.40%。融资融券及股票质押业务整体风险可控。

　　公司资本中介业务规模以及市场份额

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　　资料来源：交易所、公司内部统计

　　（3）机构客户服务

　　公司机构客户服务体系以投资研究、交易、托管服务为基础核心业务，并提供产品销售、融资融券、做市、运营外包、基金孵化、私募学院等增值服务，初步构建了为机构客户提供一揽子全方位解决方案的主券商业务综合服务体系。

　　①机构销售与研究

　　2018年，公司继续加强路演服务精细化管理，推进研究资源多元化，提升对核心客户的服务，上半年公募基金分盘佣金排名第4，继续保持前列（2018年年度数据尚未公布）。

　　研究业务方面，公司持续巩固并提升研究品牌，在各项外部研究排名中均位于前列；同时聚焦公司战略，加快推动研究转型，全面提升对各业务板块的研究支持力度，深化“应用研究”。截至2018年末，公司共有研究人员170余人，其中96.5%持有硕士或以上学位，研究范围涵盖宏观经济分析、投资策略、行业领域及公司研究、固定收益产品及衍生品研究等。A股研究涉及超过35个行业领域及超过1,240家上市公司,覆盖沪深300指数成份股总市值的86%、创业板成分股总市值的78%。在食品饮料、环保、轻工造纸、家电、通信、传媒、宏观经济、电子、汽车、电力设备与新能源、军工、中小市值、固定收益、煤炭、石化、金融、房地产等领域的研究处于业内领先水平。

　　②主经纪商

　　公司不断发挥业务均衡、特色突出的综合实力竞争优势，为私募基金、信托公司等主券商客户提供高品质、一站式的综合金融服务。2018年，公司持续保持主券商系统平台建设的行业领先地位，持续完善主券商交易服务平台建设，增强特色投研服务，加速推进算法交易、绩效分析等投资和交易服务平台建设，增强客户粘性。报告期内，主券商股基交易量同比增长27%。

　　③托管与外包

　　2018年，市场行情低迷，资产管理行业监管趋严，公募、私募新发产品数目减少，且存量产品规模下降；非标和债券违约等风险事件导致行业准入趋严，风险控制难度加大；同时，已有16家全球知名资产管理机构拿到私募牌照，积极布局WOFE（Wholly owned Foreign Enterprises）业务；15家全球知名资产管理机构在证券投资基金业协会登记为“其他类管理人”，积极布局QDLP( Qualified Domestic Limited Partner)业务。

　　报告期内，公司凭借先发优势，紧追市场热点，精心策划，通过举办行业会议、协同营销等营销手段积极获客；通过加强金融科技和精细化流程管理，提高运营质量和效率；通过构建多层次服务标准，实现客户服务优化，增加客户粘性；通过搭建机构服务平台，实现服务智能化和线上化，保持了资产托管和外包业务的行业领先市场地位。截至2018年末，公司托管外包产品（包含资管子公司）数量为18,465只，同比增长12.91%，规模为19,801.88亿元，同比减少4.75%。根据中国证券投资基金业协会的数据，公司托管的私募基金产品数量市场份额为26.52%，且在服务超大型（50亿元以上）规模私募证券管理人方面具有较大领先优势；公司私募基金托管外包产品数量、规模、公募基金托管数量连续五年保持全行业第一；2018年，公司提供WOFE托管外包服务的产品数量市场占有率位居第一。

　　1.2投资银行业务

　　（1）股票承销和保荐

　　2018年，IPO监管审核更加严格，过会率大幅降低，过会率从2017年的81.55%下降至2018年的65.29%（不含取消审核和暂缓表决情况）；再融资和减持新规持续发酵，A股市场股权融资规模同比大幅下降。根据 Wind 统计（发行日口径），A 股市场股权融资（不含发行股票购买资产类增发）总规模6,306.09亿元，同比下降41.3%。其中，IPO 发行数量和募集资金金额分别为103家和1,374.88亿元，分别同比大幅下降75.42%%和37.11%；再融资募集资金金额（不含发行股票购买资产类增发）为4,931.21亿元，同比下降42.37%。报告期内，公司积极推动存量项目的执行和落地，同时全力开拓新的优质IPO项目，提升项目质量和规模，特别是针对“新经济”、科创板聚焦领域优质企业，开展持续拜访和精准营销。

　　根据Wind统计，公司A股股票主承销金额和家数分别排名行业第8和第9，同比持平。其中，IPO承销金额、家数分别排名行业第5和第4，同比分别上升2名和3名；再融资承销金额和家数分别排名行业第10和第11。根据中国证监会数据，截至2018年末，公司 IPO 在会审核项目数量达19家（含已过会待发行项目），排名行业第4。报告期内，公司成功完成了郑州银行、长城证券、厦门盈趣科技、中铝国际工程IPO和牧原食品优先股等一系列具有市场影响力和代表性的股权融资项目。

　　公司股票承销金额和家数

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　　注：再融资发行不含发行股票购买资产类增发

　　资料来源： Wind统计，发行日口径

　　（2）债券承销

　　2018年，国内债券市场融资规模整体增长。债券（不含同业存单）发行总规模22.67万亿元，同比增长10.20%；信用债券发行总规模11.37万亿元（不含国债、地方政府债、同业存单和政策银行金融债），同比增长27.42%。公司债、中期票据、短期融资券和资产支持证券均保持了较为强劲的增长势头，但企业债发行规模出现了一定程度的下降。

　　报告期内，公司继续加强专业队伍建设，在不断巩固优势产品的基础上，加大对特定类型客户和资产支持证券项目的开发，债券承销业务继续保持了较强的市场竞争力，资产支持证券承销规模继续排名行业前列。根据Wind统计，2018 年公司主承销债券金额（包含自主自办发行）为4,631.08亿元，同比增长13.12%，排名行业第3。其中，资产支持证券承销金额为2,327.84亿元，排名行业第2，市场份额13.62%。2018年，在保持传统债券承销业务优势的基础上，公司加大创新产品业务领域的资源投入，并加强国际业务领域布局，成功发行了多个首单产品，包括：市场首批“一带一路”熊猫公司债券——普洛斯洛华中国海外控股(香港)有限公司“一带一路”公司债券、招商局港口控股有限公司“一带一路”公司债券；首单长租公寓抵押贷款资产证券化产品——“招商创融-招商蛇口长租公寓资产支持专项计划”；境内首单通过债券通（北向通）引入境外投资人的住房抵押贷款资产支持证券（RMBS）项目——建元2018年第二期个人住房抵押贷款资产支持证券等。

　　公司债券承销金额和数量

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　　资料来源：Wind统计、发行日口径

　　注：含证券公司自主自办发行；其他包括地方政府债、国际机构债和政府支持机构债券。

　　（3）财务顾问

　　2018年，并购市场更加理性，产业整合并购占据市场主流。根据 Wind 统计，2018年中国并购市场公告的交易金额为2.81万亿元（不含入境并购、境外并购），同比减少5.05%；交易数量为11,546个，同比增长8.93%；中国并购市场完成的交易金额1.68万亿元，同比下降12.09%；交易数量7,270个，同比上升12.64%。

　　报告期内，公司坚持服务实体经济，紧抓经济结构转型升级和国企改革业务机会，积极撮合各方交易资源。根据Wind统计，公司披露并购交易数量为15家，披露并购交易金额为371.30亿元，均排名行业第7。报告期内，公司完成了招商港口资产重组、郑煤机并购博世电机、通富微电并购 AMD 封测资产整体资本运作等多个具有较大市场影响力的项目。其中，招商港口资产重组项目实现了招商局集团港口资产在A股整体上市，是首例红筹上市公司控股权回归A股。

　　（4）场外市场业务

　　2018年，新三板市场面临较大挑战，推荐挂牌业务量萎缩，市场较为低迷。根据Choice 金融终端数据，截至2018年末，市场挂牌企业家数为10,691家，同比净减少939家；2018年新三板挂牌企业融资金额为734.34亿元，同比下降57.1%。同时，市场对证券公司的业务能力和风险管理能力要求不断提高。

　　报告期内，公司持续关注市场变化、严格控制业务风险，场外市场业务继续保持行业领先地位。根据全国中小企业股份转让系统公布的《2018年度主办券商执业质量评价结果》，公司继续被列入一档主办券商，排名行业第4；累计为341家企业提供持续督导服务，排名第6；新三板定向发行项目47家，排名第5；累计融资金额36.27亿元，排名第2。

　　1.3 投资管理

　　公司通过全资子公司招商证券资产管理有限公司（招商资管）、招商致远资本投资有限公司（招商致远资本）分别开展证券资产管理业务和私募股权基金管理业务；通过联营公司博时基金管理有限公司（博时基金）和招商基金管理有限公司（招商基金）从事基金管理业务。

　　（1） 资产管理

　　2018年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）及其细则陆续发布，对资管行业产生了深远的影响，打破刚兑、净值化管理、聚焦主动管理成为行业发展方向。受资管新规和市场环境双重影响，全年券商资产管理净收入、资管规模出现下滑，同比分别下降11.29%和18.27%。

　　报告期内，招商资管以提升主动管理能力为核心，全线布局、重点发力，经营业绩稳步提升：一是投研能力持续提高，主动管理产品投资业绩大幅提升；二是紧抓市场热点和投资者需求，推出创新型FOF产品；三是重塑量化产品优势，量化新时代、全景多策略系列产品重磅推出；四是不断强化跨境资产配置能力，发行公司首单QDIE跨境股权投资产品，显著拓展了跨境业务的投资范围和业务模式。

　　截至2018年末，招商资管资产管理规模7,134.65亿元，同比下降8.43%；其中主动管理规模2,313.32亿元，同比增长81.86%。合规受托管理资金规模、资管业务净收入行业占比分别为4.99%和3.97%，同比分别上升0.53和0.64个百分点；合规受托管理资金规模行业排名第4，同比上升1名。

　　公司证券资产管理业务规模和收入表现

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　　资料来源：公司内部统计

　　（2） 私募股权基金管理业务

　　截至2018年末，证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24,448家，已备案私募基金74,642只，管理基金规模12.78万亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理人14,683家，管理正在运作的基金33,684只，管理基金规模8.6万亿元。

　　2018年，中国股权投资市场募资、投资、退出均呈现下降的趋势，市场面临较大冲击。清科研究中心数据显示：2018年，中国私募股权投资基金完成募资10,110.55亿元，同比下降28.9%；投资市场共完成投资8,527.64亿元，同比下降14.2%；共发生1,441笔退出案例，同比下降20.2%。

　　报告期内，招商致远资本进一步夯实“一个致远”的投资管理平台，全方位提高“募、投、管、退”各环节专业能力，提升运营管理效能，做大做强私募股权投资业务。依托既有业务优势和基础，积极联动招商局集团内部资源，拓展创收渠道，打造合作共赢的投资生态圈。积极推动产融结合，抓住市场机遇，不断创新基金设立模式，加大基金募集力度。2018年，公司积极探索大健康产业基金、TMT基金、创投基金等基金新设机会，部分基金已经完成募集意向；在开拓投资人的同时，还坚持加强团队专业化的投资能力，逐步补充重点产业的专业人才，加大项目开发力度与项目资源统筹能力，提升项目质量，稳固业务基础。截至2018年末，招商致远资本累计资产管理规模超过210亿元，累计投资规模超过100亿元。报告期内，公司投资行业布局广泛，涉及金融科技、教育、文化、高端制造、人工智能等，投资了德必文化、今日投资等多个细分领域行业领先企业。

　　（3） 基金管理

　　2018年，基金行业增长放缓，既面临机构业务大发展、理财新规下银行理财产品溢出以及权益市场有望触底回升等带来的权益布局和定投的市场机会，也面临银行理财子公司冲击、同业竞争加剧、行业利润率下降、运营成本攀升等挑战。

　　①博时基金

　　公司持有博时基金49%的股权。

　　2018年，博时基金全面落实 “质量第一、效益优先、规模适度、风控守底”的工作方针，巩固优势，引领创新，提升质量，全年投资业绩明显提升，管理规模稳步增长。截至报告期末，博时基金资产管理规模8,639亿元（不含子公司管理规模），其中公募基金资产管理规模5,568亿元（剔除联接基金），稳居行业第一梯队。根据Wind 数据，截至2018年末，博时基金非货币公募基金规模排名行业第1。

　　②招商基金

　　公司持有招商基金45%的股权。

　　2018年，招商基金制定了2018-2020年新三年战略规划。招商基金坚持战略引领、稳中求进，在新产品发行、固定收益业绩及规模、风控合规等方面继续巩固传统优势；在养老金等战略性业务方面努力取得突破；在互联网金融、母子公司业务联动、国际业务等方面积极布局；稳步推进战略、科技化建设、运营精细化管理、基础管理等工作；多资产配置、FOF等战略孵化性业务顺利起步。截至报告期末，招商基金资产管理规模4,937 亿元（不含子公司管理规模），其中公募基金资产管理规模3,832亿元（剔除联接基金）。根据Wind 数据，截至2018年末，招商基金非货币公募基金规模排名行业第8。

　　1.4.投资及交易类业务

　　投资及交易业务包括权益类、固定收益证券及其他金融产品投资及交易。

　　2018年，国内外多种因素共振，市场波动剧烈，A股市场全年单边下行，上证综指下跌24.59%，深证综指下跌33.25%，均为历史第二大跌幅并创四年以来新低。货币政策边际放松，央行分别于1月、4月、6月、10月定向降准，于12月创设定向中期借贷便利（TMLF），债券市场震荡走强，中债综合财富指数全年上涨8.22%。宽货币向宽信用传导不畅，企业融资难的问题并未妥善解决，违约事件频频发生，全年债券违约金额超过1000亿元，创历史最高。

　　（1） 权益类投资业务

　　公司方向性投资业务一直坚守价值投资理念，强化仓位管理，优化持仓结构，加大投研力度。根据市场变化严格控制风险敞口，探索多策略的自营模式。2018年因市场波动的加剧，公司方向性投资业务收入同比大幅下降。报告期内，公司积极通过量化、对冲等方式开展市场中性投资业务，发挥策略丰富的优势，在低风险的前提下获得稳定超额收益。目前开展的业务主要包含基金做市、场内期权做市、场外衍生品交易等。公司基金做市业务积极拓展项目，扩大业务规模；场内期权做市业务报价的市场竞争力持续提升，场外衍生品业务利用公司渠道积极拓展客户。公司强化创新驱动，持续丰富投资品种，获得跨境业务、场外期权业务一级交易商、上海期货交易所铜期权做市商等新业务资格。

　　（2） FICC

　　公司债券自营投资业务加强宏观研究和信用研究，大力发展套利类中性策略，加强流动性管理能力，稳步做大投资规模。通过建立更完善的投资体系，以多维度策略提升投资收益，全年债券投资收益率跑赢中债综合财富指数，在复杂的经营环境中取得较好成绩。在深耕现有业务的同时，公司积极筹备创新业务并推动其快速发展，7月取得了债券通业务做市商资格，12月成为交易所市场首批信用风险缓释工具创设机构，为民营企业海亮集团创设市场首批信用保护合约。商品交易业务方面，公司积极做大现有成熟策略，进一步丰富业务类型，探索新的业务模式，商品交易类业务收入显著上升。外汇业务方面，积极向国家外汇管理局及证监会申请结售汇业务资格。

　　（3）OTC产品销售和交易

　　2018年，资管新规的落地和逐步实施，对各类金融产品风险防范提出更高要求，场外产品创新日趋谨慎。同时，市场环境较为低迷，叠加存量规模较大因素，公司融资需求下降，收益凭证发行收缩。报告期内，公司共发行收益凭证224只，发行规模205.36亿元。做市业务方面，2018年三板做市指数下跌至718.94点，跌幅达27.65%。公司做市业务整体采取收缩策略，为控制风险逐步退出为部分股票做市，并积极减仓回笼资金。截至2018年末，公司在做市股票36只。

　　1.5.海外业务

　　公司以全资子公司招商证券国际有限公司为平台开展海外业务。招证国际通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及子公司所在地监管规则允许的其他业务。近年来，招证国际以香港为中心，在英国、韩国等地相继获得监管牌照，培育了中资券商领先的海外投行和环球商品等业务。

　　2018年,香港股票市场年初升至历史高位，其后受中美贸易摩擦等影响整体走低，恒生指数同比下跌4，073点，跌幅约14%，日均成交额1,074亿港元，同比上升22%。香港IPO金额为2,865亿港元，同比上升123%，亚洲（除日本外）G3债券融资额2,669亿美元，同比下降20%。

　　2018年，招证国际重点把握创新型公司来港上市机遇，策略性地加强对新经济行业公司的服务。报告期内，公司完成15个IPO项目，承销金额16.87亿美元；2个配售项目，集资额约1.49亿美元；3个兼并收购及财务顾问项目，总交易金额21.66亿美元；11个债券承销项目，总承销金额4.99亿美元。2018年，公司IPO融资规模香港市场排名第5，备受市场关注的IPO项目主要包括：药明康德、美团点评、信达生物、希望教育、歌礼制药、创梦天地、平安好医生、小米集团、趣头条、宝宝树、51信用卡、希玛眼科以及金猫银猫等。证券业务方面，加大资本中介业务拓展力度，孖展日均规模同比增长30%；直投业务经过几年的培育已取得阶段性进展，投入的优质项目逐渐为公司带来可观回报；定息收益业务受市场因素影响，逐步从自营债券投资转型至集中代客业务，积极开拓佣金业务收入，降低整体市场风险。

　　海外子公司方面，韩国公司除开展中港股票代理买卖业务外，还积极推进IPO承销、债券及美股代理买卖业务等，持续稳定发展。英国公司主要以大宗商品期货交易为主，于报告期内首次实现盈利。

　　1.6.2019年展望

　　2019年，全球经济面临的下行风险加大，国内宏观经济面临的形势将更加复杂。证券行业依法全面从严监管仍是大势所趋，国际金融机构加快进入国内证券行业，对国内证券行业相对传统的业务管理机制与客户服务模式造成直接冲击。同时，宏观政策继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，力争保持经济运行在合理区间，总体上为资本市场和行业发展提供了有利的宏观经济环境。

　　2019年是公司新五年战略的开局之年，公司将以改革创新为统领，进一步落实“质效提升”和“双百行动”，将着力推进投行业务组织管理优化、统一运营平台建设、金融科技应用能力提升和大资管业务协同机制完善等重点工作，为公司未来实现可持续、高质量发展确定蓝图。公司将更加聚焦于特色化发展，持续提升核心竞争力，以客户为中心，努力打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行。

　　经纪和财富管理方面：公司将以科技驱动机构业务发展，重点打造主券商交易平台、投资管理平台与客户关系管理平台等机构客户综合服务平台，打造一流的机构客户服务品牌；以科技、多元产品及投顾服务支持零售经纪转型，通过数据驱动客户分层、智能投顾、精准营销以及多渠道多业务协同提供的多元产品，形成财富管理业务模式，提升中高端客户忠诚度和满意度；继续稳健发展资本中介业务，以资本驱动客户营销与服务，提升客户综合收入贡献。

　　投资银行业务方面：公司将发挥投行业务价值牵引作用，提升投行业务核心能力，落实“以客户为中心”的客户服务体系，提升客户综合价值贡献。全面提升专业化能力，在继续保持中小企业服务优势的同时，大力拓展中大型企业客群，提升企业客户业务竞争力。

　　投资与交易业务方面：公司将以追求绝对收益为目标，适当控制方向性投资规模，稳步扩大低风险中性策略投资规模；在依法合规和风险可控的基础上，多渠道拓展创新投资品种，积极构建全球大类资产配置能力；提高营销推广能力，加快客户需求驱动型投资业务的发展步伐。

　　投资与管理业务方面：公司将以投资业绩、创新、营销、内部协同为驱动力，实现主动管理规模和收入的稳定增长。公司将充分发挥“投行+直投”模式的联动效应，战略性发展包含PE 基金管理及另类投资在内的直投业务，打造国内领先的专业化券商直投平台，推动投行业务引入优质直投项目资源；充分发挥另类投资子公司作为股权投资平台的作用，实现自有资金股权投资业务的战略性突破。

　　此外，公司将培育科技、创新、协同三大动能，重点把握科创板、沪伦通、债券通、场内场外期权、跨境自营等创新业务发展机遇，不断丰富、拓展创新业务收入，提升创新业务收入占比。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》准则，新金融工具准则变更影响本集团财务报表2018年期初数，主要影响如下：1、对资产、负债和所有者权益总额未发生重大影响，资产总额增加65,238.37元，负债总额减少821,189.15元，所有者权益总额增加886,427.52元；2、金融资产和所有者权益内部结构发生变化。

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》，新收入准则的采用对本集团2018年1月1日的财务报表未产生重大影响。

　　上述会计政策变更事项详见本报告“第十一节 财务报告”之“重要会计政策和会计估计的变更”的相关内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括招商证券国际有限公司、招商期货有限公司、招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司、招商证券资产管理有限公司等子公司以及上述子公司控制的公司。

　　详见财务报告之“合并范围的变更” 及"在其他主体中的权益”的相关内容。

　　招商证券股份有限公司

　　董事长：霍达

　　2019年3月28日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2019－024

　　招商证券股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2019年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月28日在广东省深圳市召开。

　　本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事14人，实际出席董事14人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）同意将以下事项提交公司2018年年度股东大会审议

　　1、公司2018年度董事会工作报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2018年年度报告

　　公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

　　公司独立非执行董事就公司2018年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司2018年度利润分配的议案

　　公司2018年度利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税）。如以公司截至2018年末总股本6,699,409,329为基数，本期分配现金股利总额1,768,644,062.86元，占公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。实际实施利润分配时，分红派息股权登记日公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

　　以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　因支付H股股利程序的需要，同意公司委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。

　　公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了如下独立意见：

　　公司2018年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。我们同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司2019年度自营投资额度的议案

　　2019年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

　　（1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

　　（2）公司非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于聘请公司2019年度审计机构的议案

　　（1）公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构；

　　（2）2019年德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行对公司的年度审计费用不超过360万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（1）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　①给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

　　②由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

　　a.本议案经股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

　　b.本议案经股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

　　③授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　④授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　⑤授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　⑥授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第④项和第⑤项有关协议和法定文件进行修改。

　　⑦授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

　　（2）授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

　　公司下一次年度股东大会结束时；

　　本次股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

　　公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

　　如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

　　公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　8、关于公司2019年度预计日常关联交易的议案

　　在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，关联董事苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，关联董事彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司所属股东以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司的关联交易事项时，关联董事陈志刚董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易时，全体董事回避表决，将提交股东大会表决。

　　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　　（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，就《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　9、公司独立董事2018年度述职报告（本次董事会非表决事项）

　　（二）本次董事会审议通过以下议案

　　1、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2018年度经营工作报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2018年度社会责任报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司2018年度合规报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订《招商证券股份有限公司全面风险管理制度》的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　6、公司2018年度内部控制评价报告

　　公司独立董事对《招商证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了审阅并发表独立意见如下：

　　2018年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　7、公司2018年度内部控制审计报告

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于公司2018年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于公司2019年财务预算报告的议案

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　会议同意召开公司2018年年度股东大会，授权公司董事长确定2018年年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2019－025

　　招商证券股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2019年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月27日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应出席监事9人，实际出席监事9人。

　　本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。

　　公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　四、 监事会会议审议情况

　　会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年年度报告》

　　公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

　　监事会就公司2018年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2018年度经营工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2018年度合规报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2018年度H股募集资金存放与使用情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2019－026

　　招商证券股份有限公司

　　关于公司2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决；

　　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”)的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2019年3月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议（详见公司《第六届董事会十八次会议决议公告》）。

　　在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，关联董事苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，关联董事彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司所属股东以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司的关联交易事项时，关联董事陈志刚董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易时，全体董事回避表决，将提交股东大会表决。

　　本议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　　（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，就《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

　　（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

　　1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同。

　　2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易

　　■

　　3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　5、预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　6、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易

　　■

　　7、预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　8、预计与关联自然人发生的日常关联交易

　　■

　　9、与其他关联方发生的日常关联交易

　　与其他关联方发生的日常关联交易主要是与2018年、2019年曾任、将任以及现任公司董事、监事、高管担任董事、高管的除前述关联方之外的关联法人及其他组织之间发生的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所、香港联交所上市公司，股票代码600036、3968，该公司的基本情况详见其公告。

　　（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币167亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

　　（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币13.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

　　（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，本公司苏敏董事任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　　（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

　　（二）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。

　　（三）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。

　　（四）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

　　（五）承销服务收入：公司及控股子公司为关联方提供承销服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（六）财务顾问服务收入：公司及控股子公司为关联方提供财务顾问服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（七）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

　　（八）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（九）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十）公司及控股子公司与关联方互相购买、赎回对方管理的金融产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十一）公司及控股子公司与关联方相互购买、赎回对方非公开发行的融资产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十二）债券交易（及销售）：公司及控股子公司与关联方进行债券现货交易，公司向关联方销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十三）债券回购：公司及控股子公司与关联方进行债券交易，并约定出券方必须在未来某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的利率（价格）支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十四）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十五）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（十六）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（十七）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付费用，参照市场价格及行业惯例定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

　　（三）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：600999                                                公司简称：招商证券

　　招商证券股份有限公司