一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,399,346,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务及产品

　　公司的主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供全方位的照明、电工解决方案。公司主要产品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座等产品。目前，公司主要形成了照明、电工、汽车照明三大板块业务。经过多年的发展，公司获得了较多的荣誉，公司 “FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标。

　　2、行业发展阶段以及公司所处行业地位

　　近几年来，由于LED照明技术发展迅速，成本快速下降，节能减排效果明显，LED照明被消费者普遍接受，LED照明应用渗透率不断提高，相对应的则是传统照明市场快速萎缩，但是LED照明经过近几年的快速发展与替换后，LED照明发展速度放缓，尤其是门槛不高的LED下游应用领域，存在着较明显的结构性产能过剩问题，并由此导致了市场的无序、恶性竞争，在宏观经济下行压力及激烈竞争的双路夹击下，大企业将通过并购重组进行扩张，增强市场竞争力，部分缺乏市场竞争力的中小企业将逐步退出市场，整个行业进入整合阶段。

　　总体来讲，目前我国照明市场比较分散，行业集中度不高，市场份额虽有向优势品牌集中的趋势，但至今没有形成具有绝对优势的领导企业。经过多年的发展，公司在品牌、生产规模、渠道建设、产品研发等方面积累了行业优势，是国内照明行业的龙头企业之一，公司具备较强的市场竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）总体情况概述

　　2018年是国内经济调整和国际压力不断增加的一年。国内来看，国内经济下行压力大，国内需求增长放缓。国际来看，发达经济体货币政策紧缩，全球流动性趋向收紧，中美贸易战不断升级，出口压力增大。面对宏观经济波动和行业多头激烈竞争的格局，公司管理层继续围绕董事会提出的“技术高精尖化、品牌国际化、生产规模化”的战略目标，不断提升公司的创新能力，优化公司产品结构，提高公司制造能力和管理水平，取得了较好的效果。报告期内，公司实现营业收入38.02亿元，同比增长0.05%，实现归属于上市公司股东的净利润3.78  亿元，同比下降 48.99 %，净利润下降的主要原因为公司2018年获得的投资收益大幅减少。

　　（二）2018年主要工作

　　1、加强市场开拓，增强市场竞争力

　　（1）内销方面，推行销售渠道模式变革，提升渠道竞争力

　　流通渠道方面，公司推动渠道业务模式变革，推动经销商由坐商向服务商转变，对渠道进行扁平化管理，协助经销商由运营中心转变为服务中心，并由服务中心承担部分市场环境优化、客户开发、售后服务完善等职能，进一步靠近消费终端，加强对渠道的终端掌控能力。

　　工程商照方面，抓住近年来房地产公司集采、大集团集中招标采购需求迅速增长的机遇，公司积极打造家居照明及民用商照领域的产品新布局，并由专门的团队进行运营，与房地产公司、物业公司、大企业集团公司的合作进一步加强，并取得了较好的成绩。截止2018年末，公司已成功签约恒大地产、中梁地产、时代地产、奥园集团、合能集团、北大资源地产、合景泰富、广物地产、华南城等20家地产公司，成功入选碧桂园品牌库。除此之外，公司还成功签约了恒大物业、碧桂园物业、融创物业、长城物业、金地物业、海亮物业、中南物业等物业公司，并中标了平安集团、中国石化、爱玛科技集团等集团公司的项目。与众多地产公司、物业公司、集团公司的成功合作，体现了公司在家居、商业照明解决方案中的能力与水平，也代表了客户对公司产品、品牌和服务的认可。

　　专卖店方面，加快空白市场的拓展步伐，同时对店面进行升级，进一步提高终端形象。鼓励场景化销售，提升专卖店消费者购物体验，同时配合开展多种形式的终端促销活动，切实提高终端营销水平和品牌知名度。

　　电商方面，不断拓展电商产品品类，通过产品、价格政策的合力促进线上线下渠道的融合。配合平台促销活动，进行产品差异化主推，优化产品销售结构，重点推广智能产品，成功入驻成为天猫精灵官方合作品牌之一，为公司智能产品后续在电商平台的发展打下了基础。

　　（2）外销方面，一是调整产品结构。经过持续的引导和努力，公司的主要出口产品已从球泡、灯管等光源产品逐渐向筒灯、面板灯、吸顶灯、投光灯等灯具产品转变，且智能产品也实现了突破，产品结构转型实现“软着陆”。二是深挖大客户潜力，多层次、多角度做好大客户的管理和维护工作，使大客户订单金额保持了较高幅度的增长。三是积极开拓新客户，不断增加出口业务的活水源头。报告期内，出口业务新增客户148名，新增客户实现营业收入超过4400万元。

　　2、加大研发投入，加快布局智能产品新领域

　　面对消费需求升级和行业发展变革，公司加大研发投入，加快在智能照明、智能电工、智能车灯等新领域的研发布局。2018年，公司对智能产品线进行了丰富升级，完善产品类别，针对不同渠道，不同使用场景，共开发了支持wifi/蓝牙/Zigbee等主流协议的智能产品，积极开展与国内外主流平台的合作，实现了与国外Amazon、Echo、Googleassistant、Homekit平台，与国内阿里巴巴、腾讯、恒大地产、联想Siot等平台的智能音箱和app的对接，完成了智能控制系统“佛照e家”app的开发，实现了从智能单品到智能解决方案的转变。2018年，公司智能产品实现销售收入1418万元，智能照明解决方案成功承接了佛山110指挥中心、珠海横琴中拉经贸合作园户外智能项目、深汕合作区智能消防项目、番禺广晟万博城户外智能项目、深圳南山E时代幼儿园智慧教室等项目。

　　3、升级制造能力，提升生产效率

　　随着“中国制造2025”的深入实施，公司持续投入大量资金对技术、生产线进行升级，提高自动化、信息化制造水平。球泡、灯管、筒灯、吸顶灯、面板灯、车灯、开关等主导产品的智能化生产线已投入使用，同时公司还在推动建设生产、仓储、物流一体化项目。2017年公司荣获“佛山市中国智能制造2025项目试点示范企业”称号；2018年公司的“LED照明产品智能制造生产线试点示范项目”被评为“2018年广东省智能制造试点示范项目”；公司荣获工信部第二批“国家绿色工厂”荣誉称号。智能生产线的投入使用，不仅大大提高了公司的制造能力，降低了人工成本，还提升了公司的产品品质，降低了公司的产品质量风险。

　　4、电工业务发展取得突破，开启新渠道业务市场

　　2018年是公司控股子公司智达电工公司的第二个完整运营年，智达电工公司的重点工作仍是梳理产品系列，向插座系列、集成系列延伸，并拓展销售网点，提高网点覆盖率。在传统渠道上，智达电工公司拥有终端网点7626家。在工程和KA渠道上，经过近两年的市场培育，2018年智达电工公司已成功签约了万科科筑、华生地产、中电建地产、中铁地产、华南城地产、华耀地产等地产公司，并成功签约了北京副中心职工周转房、首钢职工回迁房（北区）、北京首尔甜城、陕西咸阳文化体育功能区等项目。2018年，智达电工公司在工程集采业务取得了重要突破，为未来智达电工公司工程、KA渠道发力，做大销售规模打下坚实的基础。

　　5、LED汽车照明业务快速发展，为公司后续发展注入新动力

　　报告期内，公司持续加大了与LED汽车照明相关的投入，招揽高端技术人才，引进两条新的自动化生产线，丰富产品系列，提高生产能力。报告期内，公司开发了11个规格前大灯，承接了18个新的LED模组项目，在稳定原有客户的基础上，成功进入了上汽、江铃福特、吉利的采购体系。新的客户和新的项目提高了市场对公司LED汽车照明的品牌认知度，为公司的下一步发展打下了坚实的基础。2018年，公司LED汽车照明业务销售收入同比增长超过100%，为公司后续发展注入了新动力。

　　6、加强品牌宣传，铸造品牌升级

　　2018年，公司对品牌战略进行全面升级，打造“专业、健康、时尚、智能”的新品牌形象，并推动“佛山照明”从行业品牌向大众品牌过渡。公司品牌战略升级立足传播特征、发展定位及传播整合等方面，全方位、多渠道向用户传播专业、健康、时尚、智能的生活方式。在传统媒体方面，2018年公司在中央电视台CCTV-2、CCTV-7、CCTV-10、广州白云机场、京广高铁列车投放大量广告，成为公司全面驶入品牌发展高速时代的标志。在互联网和移动互联网方面，与微信、今日头条、微博、手机app等新媒体开展合作，借助高流量提高公司品牌在年轻群体中的认知度和美誉度，形成全方位、多元化的宣传阵地，大力提升“佛山照明”品牌知名度和影响力，打造高端的大众品牌形象。在终端形象展示方面，对专卖店进行形象升级，提升用户体验好感度，迎合更年轻的消费者到店交互体验。通过多举齐下，公司的品牌影响力得到进一步提升，中高端品牌形象逐渐树立。

　　7、完善人才建设机制与绩效考核体制，加强企业文化建设

　　报告期内，公司着力推进人才梯队建设，加强高端技术人才与管理人才的引进和培养，通过内外讲师相结合的方式开展定制化、专业化培训，打造一支专业、高效的人才队伍。启动“箐英点亮计划”，健全完善以业绩为导向的绩效评价机制，推进完善KPI绩效管理，努力建设“以客户为中心，以奋斗者为本”的薪酬激励体系。培育积极向上、充满活力的企业文化，提高企业的凝聚力和向心力；丰富员工业余生活，打造员工关爱渠道；以生产经营为中心开展党群工作，加强党的组织建设，为公司健康发展营造良好环境。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为37761.51万元，同比下降 48.99 %，影响公司净利润变动的主要原因是：

　　2018年投资收益同比大幅减少。2017年公司出售青海佛照锂能源开发有限公司38%股权及减持国轩高科股票8,770,400股，合计获得投资收益45,528.28万元，增加2017年度净利润38,943.82万元。2018年没有上述投资收益。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为执行以下会计政策变更通知，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　2018年6月15日，财政部颁发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司根据财政部发布的新企业会计准则及相关规定进行合理变更，该变更对公司2018年财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　具体变更情况如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）    公告编号：2019-006

　　佛山电器照明股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2019年3月16日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2019年3月27日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人，董事黄志勇因出差请假，委托董事长何勇代为投票。公司全体监事、财务总监汤琼兰、副总经理张学权列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由何勇董事长主持，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过2018年度总经理工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权 0票

　　2、审议通过2018年度董事会工作报告。

　　同意9票，反对 0 票，弃权0 票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年年度报告（全文）》第四节“经营情况讨论与分析”及其他相关内容。

　　3、审议通过2018年度报告及其摘要。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2018年年度报告及摘要》。

　　4、审议通过2018年度财务决算报告。

　　同意 9 票，反对0 票，弃权0票

　　公司2018年度财务报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、审议通过2018年度利润分配预案。

　　同意9票，反对 0票，弃权0票

　　本公司2018年度母公司实现净利润365,031,838.42元，提取10%法定盈余公积金36,503,183.84元后，本年度可供股东分配的利润为1,482,164,706.92元（含上年度未分配利润1,153,636,052.34元）。

　　公司董事会拟按2018年末总股本1,399,346,154股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额218,298,000.02元，剩余累计未分配利润1,263,866,706.90 元结转以后年度；不送红股，不以公积金转增股本。

　　向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

　　6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

　　同意9票，反对0 票，弃权0 票

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在上市公司财务审计中具有较强的业务能力和丰富的职业经验，在公司以往年度的财务审计工作和内部控制审计工作中勤勉尽责，较好地发挥了审计机构的作用，且经过三年来的审计工作，对公司的经营发展和财务状况也比较熟悉。因此，董事会同意续聘其为本公司2019年度财务审计机构及2019年度内部控制审计机构（至2019年度股东大会召开日止）。

　　7、审议通过关于2019年度日常关联交易预计的议案。

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　关联董事何勇先生、庄坚毅先生、程科先生、戚思胤先生、黄志勇先生依法回避了表决。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　8、审议通过2018年度内部控制评价报告的议案。

　　同意9票，反对0 票，弃权0 票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

　　9、审议通过独立董事2018年度述职报告。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权0 票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事2018年度述职报告》。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　10、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权0 票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　11、审议通过关于广东省广晟财务有限公司风险持续评估报告的议案。

　　同意5票，反对 0票，弃权0票

　　关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生、黄志勇先生依法回避了表决。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《广东省广晟财务有限公司风险持续评估报告》。

　　12、审议通过关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案。

　　同意9票，反对 0票，弃权0票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告》。

　　13、审议通过关于会计政策变更的议案。

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　14、审议通过关于召开2018年度股东大会通知的议案。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　决定于2019年4月25日（星期四）下午14:00召开公司2018年度股东大会。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　以上第2、3、4、5、6、7、10、12项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）  公告编号：2019-007

　　佛山电器照明股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　佛山电器照明股份有限公司于2019年3月16日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第二十三次会议的通知，会议于2019年3月27日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黎锦坤主持，审议通过了以下决议：

　　1、审议通过2018年度监事会工作报告；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议通过2018年度报告及其摘要；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、审议通过2018年度财务决算报告；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过2018年度利润分配预案；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，符合全体股东的利益。

　　5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在公司近三年的财务审计工作和内部控制审计工作中勤勉尽责，较好地发挥了审计机构的作用。为了保持公司审计工作的连续性，同意续聘其为本公司2019年度财务审计机构及2019年度内部控制审计机构（至2019年度股东大会召开日止）。

　　6、审议通过关于会计政策变更的议案；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合法律法规有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　7、审议通过关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：公司使用部分自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，符合相关法律法规的规定；在不影响公司正常生产经营情况下，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过10亿元自有闲置资金进行现金管理。

　　8、审议通过2018年度内部控制评价报告的议案；

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，不断完善公司的治理机构，提高了公司法人治理水平。目前公司建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规的要求和公司经营管理实际需要。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，并能在经营活动中得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。我们认为公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　　以上第1、2、3、4、5、7项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）  公告编号：2019-009

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、固定资产、销售产品等日常关联交易总金额不超过28550万元。2018年，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为    15292.11万元。

　　2019年3月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、庄坚毅先生、程科先生、戚思胤先生、黄志勇先生依法回避了表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司，持有公司10.50%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别与金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍与关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）佛山市国星光电股份有限公司，法定代表人：何勇，注册资本：61847.7169万元，注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号，经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　2018年末，其总资产61.08亿元，净资产34.52亿元，营业收入36.27亿元，净利润 4.46 亿元。

　　（2）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：王广军，注册资本：89523.31 万元，注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城；经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　　2018年末，其总资产70.43亿元，净资产54.33亿元，营业收入45.80亿元，净利润10.17亿元。

　　（3）佑昌灯光器材有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

　　2018年末，其总资产13.71亿港元，净资产9.68 亿港元，营业收入1.47亿港元，净利润0.59亿港元（以上数据未经审计）。

　　（4）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：2000万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务；与上述自产产品的同类产品的批发；自有厂房、设备租赁。

　　2018年末，其总资产4590万元，净资产4125万元，营业收入   1306万元，净利润 -223万元（以上数据未经审计）。

　　（5）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号11幢，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

　　2018年末，其总资产4477万元，净资产3900万元，营业收入   3798万元，净利润-239万元（以上数据未经审计）。

　　（6）广东省中科宏微半导体设备有限公司，法定代表人：范忠凯，注册资本：10665.24万元，注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋首层，经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　2018年末，其总资产9344.30万元，净资产4721.09万元，营业收入423.59万元，净利润-2339.41万元（以上数据未经审计）。

　　（7）广东省电子技术研究所，法定代表人：杨成胡，注册资本：1500万元，注册地址：广州市天河区中山大道西61-65号，经营范围：通信网络设备及终端产品、智能交通设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；通信、监控、收费综合系统工程施工及安装（按本公司有效证书经营）；仪器设备维修及租赁；房屋租赁、停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年末，其总资产11519.07万元，净资产8218.21万元，营业收入3667.70万元，净利润 829.46 万元（以上数据未经审计）。

　　2、与关联方之关联关系说明

　　■

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续，经营情况正常，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力。公司向关联方佑昌灯光器材有限公司及佑昌电器（中国）有限公司销售产品，该关联方经营情况正常，净资产金额大幅高于公司向其销售产品金额，资产负债率低，该关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，在执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：公司将根据自身生产经营的实际需要，在2018年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的必要性：上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，从而提高公司的销售收入，保证原材料供应，降低公司运营成本。

　　2、交易的公允性：上述关联交易遵循市场公允价值原则，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　1、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过本次关联交易，关联董事何勇、庄坚毅、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。

　　2、公司三名独立董事出具了表示同意将该议案提交第八届董事会第二十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于双方发挥协同效应。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意公司2019年度日常关联交易事项。

　　3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、因佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司为上市公司，因此本公司与其关联交易也需要获得佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司的董事会及（或）股东大会的审议批准方能生效。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）200541（B股）   公告编号：2019-010

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次修订《公司章程》的议案还需提交公司股东大会审议。

　　根据2018年10月全国人民代表大会常务委员会关于修改《公司法》的决定，并结合公司的实际经营情况，公司于2019年3月27日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）200541（B股）  公告编号：2019-011

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2019年3月27日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因及变更日期

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日颁发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《修订通知》”）。公司自《修订通知》规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照《修订通知》的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《修订通知》的规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应的调整：

　　（一）资产负债表

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增项目。

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入 “其他应收款”项目。

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”、“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4、将资产负债表中原“工程物资”、“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增项目。

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”、“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　（二）利润表

　　1、在利润表中新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列式该新增项目。

　　2、在利润表中“财务费用”项目下新增 “利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”项目、“营业外支出”项目核算内容调整。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益，同意本次会计政策变更事项。

　　四、董事会关于会计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东的利益，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合法律法规有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）  公告编号：2019-012

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年3月27日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司及控股子公司使用不超过10亿元人民币自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次使用部分闲置资金购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、进行现金管理情况概述

　　1、投资目的：为了提高闲置资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，利用部分闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，增加公司收益。

　　2、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金。

　　3、投资额度：公司及控股子公司使用不超过10亿元人民币自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资期限：公司股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　5、投资理财产品品种：为控制风险，投资的理财产品应当为安全性高、流动性好、短期的、保本型或低风险的银行理财产品。

　　6、投资实施负责人：总经理；投资操作具体负责部门：财务部。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟购买的银行理财产品为安全性高、流动性好、短期的保本型或低风险的银行理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取以下措施

　　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二月的保本型或低风险的银行理财产品，不得用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种的交易。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对理财资金使用和保管情况进行审计与监督。

　　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将在与银行签订购买合同后，依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及控股子公司正常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经审议后，独立董事认为：公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次使用部分闲置资金进行现金管理的事项。

　　五、监事会审核意见

　　监事会认为：公司使用部分自有闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品，符合相关法律法规的规定；在不影响公司正常生产经营情况下，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过10亿元自有闲置资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十九次会议；

　　2、公司第八届监事会第二十三次会议；

　　3、独立董事意见。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股） 公告编号：2019-013

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会；

　　2、召集人：公司董事会，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票日期和时间：2019年4月24日—2019年4月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票的，也以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月19日;

　　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2019年4月16日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议2018年度董事会工作报告；

　　2、审议2018年度监事会工作报告；

　　3、审议2018年年度报告及其摘要；

　　4、审议2018年度财务决算报告；

　　5、审议2018年度利润分配预案；

　　6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　7、审议关于修订《公司章程》的议案；

　　8、审议2019年度日常关联交易预计的议案；

　　9、审议关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案。

　　以上议案的详细内容请参见2019年3月29日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》、《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

　　议案5、6、8、9将对中小投资者的表决情况进行单独计票。

　　议案7须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案8涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司，持有公司10.50%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。

　　同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上做2018年度述职报告，但不作为议案进行表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示：

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室

　　3、登记时间：2019年 4月 22日、4月23日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

　　（二）其他事项

　　1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　2、联系人：黄玉芬

　　传  真：(0757)82816276

　　电  话：(0757)82966028

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次会议决议

　　七、附件

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　附件一：

　　佛山电器照明股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360541

　　2、投票简称：佛照投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视同对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称及签章：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   股份性质：

　　委托人股东帐号：                 委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人姓名（或签章）：           受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为受托人可以按自己的意愿表决。

　　证券代码：000541/200541                 证券简称：佛山照明/粤照明B                  公告编号：2019-008