一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,042,970,972.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年面临着国内外错综复杂的经济形势和不断变化的房地产调控政策，公司实现营业收入75.34亿元，同比下降8.26%；归属上市公司股东的净利润4.16亿元，同比下降58.59%。主要由于交易服务板块受到金融去杠杆的宏观政策、各地房地产调控政策、市场转冷等因素的影响，交易服务板块营业收入为52.87亿元，同比下降18.63%。这无疑是艰难的一年，也是公司自2009年上市以来第一次营业收入和归属上市公司股东净利润均下降的一年。然而，公司的其他主营业务板块均实现同比增长，交易后服务板块实现营业收入10.13亿元，同比增长20.12%；资产运营服务板块实现营业收入6.34亿元，同比增长89.83%；资产管理板块实现营业收入5.52亿元，同比增长7.12%。公司四大业务板块营业收入的“三升一降”，表明了依靠单一的房地产销售服务已不再能够满足市场的多样化需求。公司相信中国房地产行业依旧拥有巨大的体量，需要用综合型的服务来解决客户和市场中出现的问题。因此，公司坚持贯彻 “祥云战略”的转型，以轻资产模式运营，不断提升公司综合服务的能力，从而更好的服务这个巨大的市场。

　　（一）交易服务

　　交易服务板块主要包含：代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。

　　报告期内，代理服务业务实现营业收入33.16亿元，同比下降12.26%。由于公司代理服务业务的收入确认方式是以开发商全款到账之后确认收入，而报告期内开发商受到政府备案时间延长、银行减少贷款放款规模和自身流动性降低等因素的影响，公司代理服务业务的结算进度变缓。随着公司加快结算进度，代理服务业务2018年度的累计已实现但未结算的代理销售额约3,948亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约30.50亿元的代理费收入。2018年，代理服务业务持续深耕都市圈，并以强有力的组织下沉优势加速渗透三四线城市市场，目前共进驻200多个地级以上城市，在执行业务覆盖2500多个案场，代理案场作为公司居住领域立体分发网络的线下流量入口和基础节点，触达客户超过230万人。

　　公司服务的项目案场，不仅提供新房销售的服务，同时叠加策划、电商、装修和运营等其他服务，持续提高公司的综合收益。代理交易系统平台不断迭代升级，实现案场销售线上化作业，并逐步升级为移动化作业模式，积累大量客户数据，为“住”相关产品和服务的交叉销售奠定了坚实的基础。目前，该业务房企客户类型丰富、结构均衡、业务稳定性强。报告期内，代理服务业务销售额的61%来自Top100的大型房企，其中在恒大、万科、保利等品牌房企的业绩中均占有一定规模的销售额；同时公司与部分省市的区域性龙头房企进行深度合作，为其提供从战略布局到销售执行的全方位服务；并依托全国布局的作业优势和海量客户资源整合能力，与中小型房企形成互惠互利的长期合作。

　　报告期内，互联网+业务营业收入为16.81亿元，同比下降28.58%。由于全国各城市对房地产电商政策持续收紧，公司互联网+业务的拓展受到限制。随着“一城一策”的严格执行，房地产电商行业的发展也存在诸多不确定性。同时，在政府备案减少，开发商流动性降低，银行按揭放款速度慢的环境下，互联网+业务坚持迭代升级，发展以公司代理服务案场为场景入口，并链接社会的共享资源信息，发展“住”相关产品和服务的分发网络，实现线上线下持续引流，达成公司上下游综合业务复用流量协同变现。不断进行业务数据积累，为公司向存量市场转型储备数据基础。互联网+业务已覆盖200多个地级城市，链接经纪公司4万多家，链接经纪人20余万，累计转介客户超过100万批，集房注册会员达到500余万，累计转介客户超过17万批。同时积极进行C端运营，将分发网络向末端延伸。“世联集”作为分发网络的重要一环，直接面对C端消费者。截至报告期末，第一阶段货架搭建完毕，完成百城9,000多项目上架，百城运营维护机制落地，为C端流量变现打下基础。互联网+业务与公司传统能力深度融合，并在此基础进行模块化改造，从而以模块化的服务满足房企多样化需求。

　　报告期内，顾问策划业务营业收入为2.56亿元，同比下降20.35%。主要由于2018年受政策调控影响，开发商拿地意愿谨慎，全国重点城市土地流拍达到1,808宗，从而对顾问策划业务的需求降低。因此，公司顾问策划业务积极转型为链接资源为城市发展提供解决方案的咨询顾问服务，业务定位为公司的端口，树立高端品牌形象，并聚焦在城市发展领域，在原有咨询服务的基础上，加深服务层次。同时，积极搭建平台资源库，链接产业资源，并依托链接资源拓宽服务领域、延长服务链条。截至报告期末，公司顾问团队聚焦雄安新区、2022年冬奥会会址昌平、粤港澳大湾区、深圳前海等热点区域，为其提供从前期咨询到后期招商等全链条服务。

　　（二）交易后服务

　　交易后服务板块主要包含：金融服务业务和装修服务业务。

　　报告期内，金融服务业务营业收入为7.67亿元，同比增长5.74%，贷款余额为39.67亿元。2018年，公司积极响应国家金融去杠杆政策，主动控制业务规模，严格把控业务风险，降低非场景类金融业务比例，提升资产质量。公司金融服务业务以客户为中心，以场景为抓手，以科技为动力，逐步推动公司业务优化。针对消费场景客户，公司为其提供装修分期解决方案，满足客户对美好生活的需求；同时，公司提升助贷业务比例，做好客户与金融机构之间的场景需求代理人角色；对于传统金融客户，公司围绕小微企业客户融资需求，在严格风控的前提下积极探索产融结合，更好地服务于实体经济和小微企业的发展；在科技金融方面，公司打造“风险、数据、核心系统”三大技术平台和“电商、共享、金融服务”三大客户服务平台，进一步提升公司科技金融服务能力。

　　报告期内，装修服务业务受益于公司代理、金融和资产运营等业务的场景延伸，营业收入为2.47亿元，同比增长108.14%。其业务覆盖46个城市，并完成设计、集采、施工、软装及售后的全链条服务，签约面积超过70余万平方米。同时，持续强化装修服务业务的C端交付能力，满足C端客户需求。依托优质客户数据基础和业界口碑，不断地进行规模化的布局，充分落实公寓装修的标准化、整装化、科技化和家装全链条的规范化、专业化、产业化，从而积极推动整体家居产业消费升级。产品方面，持续自我迭代，现公寓、家装、酒店、办公、售楼中心等品类已覆盖全国主要城市；集采方面，通过行业资源合作拓展，补充储备供应商300余家，涉及装修产业17大类别；项目管理方面，PMIS（项目信息管理系统）已上线并投入使用，逐步落实系统化、模块化、标准化管理。环保节能方面，装修服务业务不断提高材料利用率和减少噪音污染，在保护环境的同时节约资源和人力成本。

　　（三）资产运营

　　资产运营板块主要包括公寓业务和工商资产运营业务。

　　公司成立资产运营中心，着力打造城市综合体项目运营体系，系统化提升资产整体运营效能。2017年公司通过投入资金打造出资产运营业务板块的基本系统和能力，完成了资产运营的第一阶段。报告期内，资产运营业务板块进入第二阶段，公司逐步提升现阶段已有资产的服务规模，持续增强运营效益，不断优化和细化运营系统，同时降低企业杠杆，减少重资产投入，坚持轻资产运营模式。2018年公司资产负债率为59.02%，同比去年降低2.92个百分点。

　　报告期内，公寓业务营业收入为 4.06亿, 同比增加94.85%。历经三年多的发展，公寓业务已覆盖30个城市，其中杭州、广州、郑州、成都、南京、西安、武汉，因发展规模大，当地市场需求量高，成为公寓业务的7大重点发展城市。公寓业务致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。2018年，公司红璞公寓品牌荣获“2018中国长租公寓品牌TOP10”、“2018长租公寓卓越运营商奖”、“美好公寓”、“安选品质典范企业”、“资管新势力--新居住典范”等荣誉奖项。公寓产品现由2.0升级至3.0，此次升级根据青年群体、企业客户和商务用户三大客户群体需求，开发出红璞公寓、红璞家寓和红璞礼遇三大产品体系。截至报告期末，公司运营项目已达到191个（包括包租及托管模式），运营间数近3万间，运营半年以上项目实现90%以上的出租率。家寓产品落地武汉、苏州、广州三个城市，稳定出租率90%以上，续租率持续上升，保持在50%左右，同比涨幅24%。

　　报告期内，公司工商资产运营业务的办公品牌世联空间，已布局15个城市，累计落地项目52个，总体面积近60万平方米，实现营业收入1.94亿元，同比增长118.04%。世联空间现已打造产品标准化体系，并完成项目管理系统、办公大数据系统的开发及上线运营。世联空间已在拓展立项、设计工程和招商运营模块，实现产品及服务流程的标准化，增强了管理输出和规模扩张的能力。随着世联空间企业增值服务快速推进，针对入驻企业的金融保险服务、设计装修服务和家具采购服务均取得初步进展。

　　（四）资产管理

　　资产管理板块主要包括物业管理服务业务和资产投资服务业务。

　　报告期内，资产投资服务业务以普通合伙人（GP）发行基金的方式收购一线及强二线城市核心地段潜力物业，打造围绕资产增值收益和资产运营收益的“双引擎”精品资产管理项目。同时，投资业务以发行基金方式收购的商业写字楼交由公司的物业管理团队进行管理，提升其资产价值，进而增加投资业务收益。目前公司管理的大宗投资项目，主要集中在上海地区的商业写字楼，项目累计达到18个，管理资产总值逾60亿。投资业务在大宗收购、金融对接和资产架构判断等方面已经积累了丰富经验，加强了公司各区域和各业务之间的沟通与协作。

　　报告期内，物业管理服务业务实现营业收入5.15亿元，同比增长13.18%，多年来保持稳定增长。物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为服务标的，对已经投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理。截至报告期末，物业管理服务业务实际在管的全委托项目达到116个，较上年同期增加29个，在管理项目实际收费面积达到593.18万平方米，收费面积增加82.80万平方米。物业管理服务业务推出“服务+科技”的理念，针对物业管理行业内的人员和能源的两个痛点，设计城市物管运营平台。2018年，公司物业管理服务团队成功为上合组织18届峰会主会场提供物管服务与设备值机保障服务，同时已成功运营百度大厦、百度科技园园区、百度山西阳泉云计算中心、清华大学建筑设计研究院、李宁营运中心等。报告期内，公司物业管理团队成功获得阿里巴巴张北数据中心、南京欣网视讯研发中心和广联达等知名网络科技企业产业园项目，进一步强化公司在高科技企业总部及园区的服务能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是整个房地产业贯彻十九大报告“房住不炒”精神的标志性年份，也是房地产业大规则发生较大转变的一年。体量巨大的中国房地产业，单一的交易服务已经无法满足市场的需求。公司“祥云战略”布局综合型服务的四大业务板块，虽初具规模，但还未在市场中成长为中流砥柱。公司将满怀信心面对市场转变，谋求长远发展，提升公司价值。

　　上市以来，首次经营业绩下降

　　受到金融去杠杆的宏观政策、各地房地产调控政策、市场转冷等因素的影响，公司自2009年上市以来，首次出现营业收入和归属上市公司股东的净利润均同比下降的情况。报告期内，公司实现营业收入75.34亿元，同比下降8.26%；归属上市公司股东的净利润4.16亿元，同比下降58.59%。

　　主营业务板块营收，呈现“三升一降”

　　交易服务板块：

　　●代理服务业务结算放缓

　　因开发商受到政府备案时间延长、银行减少贷款放款规模和自身流动性下降等因素的影响，公司代理服务业务的结算进度变缓。代理服务业务实现营业收入33.16亿元，同比下降12.26%。

　　●互联网+业务拓展受限

　　由于全国各城市对房地产电商政策持续收紧，公司互联网+业务的拓展受到限制。互联网+业务营业收入为16.81亿元，同比下降28.58%；

　　●顾问策划业务需求下降

　　受2018年受政策调控影响，开发商拿地意愿谨慎，对顾问策划业务的需求降低。顾问策划业务营业收入为2.56亿元，同比下降20.35%。

　　交易后服务板块：

　　●金融服务业务增强场景服务，稳健发展，防控风险

　　金融服务业务营业收入为7.67亿元，同比增长5.74%，贷款余额为39.67亿元。公司积极响应国家金融去杠杆政策，主动控制业务规模，严格把控业务风险，降低非场景类金融业务比例，提升资产质量。

　　●装修业务受益入口场景延伸，业务增长迅速

　　装修服务业务受益于公司代理、金融和资产运营等业务的场景延伸，营业收入为2.47亿元，同比增长108.14%。

　　资产运营板块：

　　●红璞公寓强化能力建设，提升品牌影响力

　　公寓业务营业收入为4.06亿, 同比增加94.85%。2018年，公司红璞公寓品牌荣获“2018中国长租公寓品牌TOP10”、“2018长租公寓卓越运营商奖”、“美好公寓”、“安选品质典范企业”、“资管新势力--新居住典范”等荣誉奖项。

　　●提升运营效能，“世联空间”高速增长

　　工商资产运营业务的办公品牌世联空间，实现营业收入1.94亿元，同比增长118.04%，现已打造产品标准化体系，并完成项目管理系统、办公大数据系统的开发及上线运营。

　　资产管理板块：

　　· 投资业务提升物业收益，打开物管入口

　　资产投资服务业务以普通合伙人（GP）发行基金的方式收购一线及强二线城市核心地段潜力商办物业，打造围绕资产增值收益和资产运营收益的“双引擎”精品资产管理项目。同时投资业务以发行基金方式收购的商业写字楼交由公司的物业管理团队进行管理，提升其资产价值，进而增加投资业务收益。

　　· 物业管理聚焦商办物业，保持稳定增长

　　物业管理服务业务实现营业收入5.15亿元，同比增长13.18%，多年来保持稳定增长。同时，公司聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为服务标的，对已经投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理。

　　依托“祥云战略”布局，迎接市场规则转变

　　公司的“祥云战略”的转型之路是为了迎接市场规则的变化，满足客户多样化需求。世联行始终坚持“建立人与资产的联接，不断扩大入口，丰富场景和服务，让更多的人享受真正的地产服务”的服务使命，深化综合型服务，为客户创造价值。

　　（1）入口业务

　　· 交易服务：代理服务业务和互联网+业务共同进驻200多个地级以上城市。其中，代理服务业务在执行业务覆盖2500多个案场，触达客户超过230万人。互联网+业务链接经纪公司4万多家，链接经纪人20余万，累计转介客户超过100万批，集房注册会员达到500余万，累计转介客户超过17万批。

　　· 资产运营：公司坚持轻资产运营模式，减少重资产投入，持续增强运营效益。红璞公寓运营项目已达到191个（包括包租及托管模式），运营间数近3万间，运营半年以上项目实现90%以上的出租率。世联空间已布局15个城市，累计落地项目52个，总体面积近60万平方米。

　　· 资产管理：物业管理服务业务聚焦于商办物业，实际在管的全委托项目达到116个，较上年同期增加29个，在管理项目实际收费面积达到593.18万平方米，收费面积增加82.80万平方米。物业管理服务团队成功为上合组织18届峰会主会场提供物管服务与设备值机保障服务，彰显公司在高端项目中的物业管理服务能力，同时已成功运营百度大厦、百度科技园园区、百度山西阳泉云计算中心、清华大学建筑设计研究院、李宁营运中心等。报告期内，公司物业管理团队成功获得阿里巴巴张北数据中心、南京欣网视讯研发中心、广联达等知名网络科技企业产业园项目。

　　（2）增值服务

　　· 金融服务：打造“风险、数据、核心系统”三大技术平台和“电商、共享、金融服务”三大客户服务平台，进一步提升公司科技金融服务能力。

　　· 装修服务：业务覆盖46个城市，并完成设计、集采、施工、软装及售后的全链条服务，签约面积超过70余万平方米。

　　· 投资业务：主要集中在上海地区，项目累计达到18个，管理资产总值逾60亿。

　　（3）数据平台建设

　　· 数据平台：推动用数据指导公司业务，注重实时交易数据分析，争取实现数据变现。

　　2019年的房地产市场的大方向尚不明确，存在诸多不确定性。公司代理服务业务和互联网+业务的成长均受到调控政策和金融政策的影响，公司将依托综合型业务，坚持轻资产模式运营，提升能力，来应对市场的不确定性。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知的要求编制2018年中期及以后期间的财务报表。公司执行上述准则规定，对会计政策进行变更。

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司在资产负债表中新增“应收票据及应收账款” 行项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”行项目合并为“其他应收款”行项目；“固定资产”行项目，反映资产负债表日固定资产的期末账面价值和尚未清理完毕的固定资产清理净损益；“在建工程”行项目，反映资产负债表日尚未达到预定可使用状态的在建工程的期末账面价值和为在建工程准备的各种物资的期末账面价值；新增“应付票据及应付账款”行项目，反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”行项目合并为“其他应付款”行项目；“长期应付款”行项目，反映资产负债表日企业除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项的期末账面价值。在利润表中新增“研发费用”、“其中：利息费用”、“利息收入”行项目，“研发费用”项目反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；“利息费用”项目反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出；“利息收入”项目反映企业确认的利息收入。

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，采用追溯调整法对比较数据进行调整，2017年度合并资产负债表新增“应收票据及应收账款”2,155,158,738.41元；新增“应付票据及应付账款” 220,517,664.99元，同时调减“应付账款”220,517,664.99元；调增“其他应付款”18,558,362.21元，同时调减“应付利息”13,703,554.30元和“应付股利”4,854,807.91元；2017年合并利润表新增“研发费用”73,246,341.44元、 财务费用项下增加披露“其中：利息费用”77,948,933.75元和“利息收入”26,798,517.97元，调减“管理费用”73,246,341.44元。前述调整对2017年度的资产总额和净利润无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）本报告期处置子公司丧失控制权的情况如下：

　　■

　　说明：Shiju Real Estate Australia Pty Ltd是世居置业服务有限公司的全资子公司，从2018年12月31日丧失控制权。

　　2）根据公司投资委员会决议，本报告期内新增以下子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续。

　　■

　　注1：本期公司通过收购新增的杭州三箭的主要资产为公寓。本集团收购上述公司的实质是购买其拥有的公寓用于长租公寓的运营。

　　3）本报告期因为注销子公司而不再纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　法定代表人： 陈劲松

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                     证券简称：世联行                   公告编号：2019-021

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　■

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于2019年3月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3月27日以现场方式在深圳华会所举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年年度报告》及摘要

　　《2018年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事邱国鹭先生、陈杰平先生、傅曦林先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

　　公司2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2019SZA40429】审计报告。

　　2018年度财务决算情况：2018年度公司实现营业收入7,533,638,446.39元，较2017年下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润415,724,734.42元，较2017年下降58.59%。

　　以2018年度实际经营数据为基础，结合对2019年经营环境的预期、2019年经营计划和目标等，公司编制了2019年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2019年度预计实现营业收入819,281.47万元，较2018年增长8.75%；预计归属于上市公司股东的净利润46,990.73万元，较2018年增长13.03%。

　　2019年资本性支出预计12,913.06万元，主要包括公寓业务和空间业务收房后的装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

　　（特别提示：本预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经信永中和出具的【XYZH/2019SZA40429】审计报告确认，公司2018年母公司的净利润为1,107,358,630.56元，公司在确定2018年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积110,735,863.06元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积110,735,863.06元，剩余金额加上年初可分配利润768,721,070.12元，扣除当年已分配利润（即执行2017年度利润分配方案）163,518,247.76元，2018年度实际可供股东分配的利润为1,491,089,726.80元。

　　以公司2018年12 月31 日的总股本2,042,970,972.00股为基数，向全体股东每10股派0.21元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利42,902,390.41元，剩余尚未分配的利润1,448,187,336.39元结转至下一年度。本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2018年度利润分配预案》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘2019年会计师事务所的议案》

　　公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2019年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2019年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《2019年董事、高管薪酬的议案》

　　（一）、公司董事薪酬：

　　1.公司董事长2019年薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化，2019年度年度薪酬计划如下：

　　■

　　1.1年终目标绩效奖金：根据集团2019年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；

　　2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，根据实际任期时间计算发放。如津贴标准变化调整公司另行公告。

　　■

　　（二）、公司高管薪酬：

　　1.根据2019年市场情况，2019年公司高级管理人员年度薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。

　　2.公司高级管理人员2019年度具体薪酬计划如下：

　　■

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　独立董事关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币伍仟万元整的综合授信额度，授信期限为一年，担保方式为北京银行全额存单质押或封闭式结构性存款质押，具体业务以全额或部分存单或封闭式结构性存款质押担保时，以存单或封闭式结构性存款质押担保的部分不占用授信额度，具体业务种类及额度分配、授信期限、利率、费率等条件由公司与北京银行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。

　　担保方式为(1)由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权做质押担保；(2)房产抵押，以位于①沈阳市沈河区友好街10-3号（1301）、（1302）、（1303）、（1304）、（1305）、（1306）、（1307）、（1308）、（1309）、（1310）【沈房权证中心字第N060934943、N060934996、N060935001、N060934998、N060934999、N060934994、N060934970、N060934942、N060934997、N060934995】②全资子公司合肥世联投资咨询有限公司的合肥市政务区新际商务中心B-1001至1013【《房地产权证》权证字号：房地权合产字第626864号】③全资子公司西安世联投资咨询有限公司的西安高新区高新国际商务中心数码大厦13201室【《房地产权证》编号：西安市房权证高新区字第1075104022-51-1-13201号】、④天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012 单位【《房地产权证》编号：房地证津字第101031404955、101031404952、101031404953、101031404954、101031404957、101031404956、101031404958、101031404959、101031404960、101031404961、101031404963、101031404962、101031404964、101031404971、101031404965、101031404966、101031404967、101031404968、101031404969、101031404970 、101031404972、101031404973 号】提供抵押。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与招行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权招行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

　　注：公司2016年10月24日召开第四届董事会第三次会审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行深圳分行申请人民币伍亿元整的综合授信额度，该授信额度于2018年12月14日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2017年9月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，该授信额度于2018年10月17日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期和调增申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为资产池（票据池）配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票）、非金融企业债务融资工具。授信期限1年，用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。

　　现应浙商银行深圳分行要求，拟追加由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司对公司综合授信不超过人民币贰亿元整提供连带责任保证担保，担保期限 1 年。

　　公司本次董事会审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保。

　　以上两家银行的担保详情请见《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》，公告全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案一、二、四、五、六、七、九、十项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                      证券简称：世联行                     公告编号：2019-022

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　第四届监事会第三十九次会议决议公告

　　■

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十九次会议通知于2019年3月17日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年3月27日以现场方式在深圳华会所举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年年度报告》及摘要

　　《2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

　　《2018年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

　　公司2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2019SZA40429】审计报告。

　　2018年度财务决算情况：2018年度公司实现营业收入7,533,638,446.39元，较2017年下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润415,651,420.57元，较2017年下降58.59%。

　　以2018年度实际经营数据为基础，结合对2019年经营环境的预期、2019年经营计划和目标等，公司编制了2019年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2019年度预计实现营业收入819,281.47万元，较2018年增长8.75%；预计归属于上市公司股东的净利润46,990.73万元，较2018年增长13.03%。

　　2019年资本性支出预计12,913.06万元，主要包括公寓业务和空间业务收房后的装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

　　（特别提示：本预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　《2018年度利润分配预案》符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，并符合公司的发展需求。

　　《2018年度利润分配预案》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2018年年度报告》相关部分。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2019年会计师事务所的议案》

　　信永中和从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2019年审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《2019年监事薪酬的议案》

　　1．公司监事会主席2019年年度总薪酬计划较上年发生变化，2019年度年度薪酬计划如下：

　　■

　　2.公司监事津贴标准：

　　2.1参照其他上市公司所给予监事津贴的标准，根据公司情况，公司拟按照以下标准为监事季如进支付监事津贴：

　　■

　　2.2因监事范雯在本公司担任的经营管理职务，因此其2019年年度薪酬付薪标准按其主要任职职务的薪酬标准执行，同时获取2019年监事津贴，标准如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定公司〈未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　监事会同意公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币伍仟万元整的综合授信额度，授信期限为一年，担保方式为北京银行全额存单质押或封闭式结构性存款质押，具体业务以全额或部分存单或封闭式结构性存款质押担保时，以存单或封闭式结构性存款质押担保的部分不占用授信额度，具体业务种类及额度分配、授信期限、利率、费率等条件由公司与北京银行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。

　　担保方式为(1)由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权做质押担保；(2)房产抵押，以位于①沈阳市沈河区友好街10-3号（1301）、（1302）、（1303）、（1304）、（1305）、（1306）、（1307）、（1308）、（1309）、（1310）【沈房权证中心字第N060934943、N060934996、N060935001、N060934998、N060934999、N060934994、N060934970、N060934942、N060934997、N060934995】②全资子公司合肥世联投资咨询有限公司的合肥市政务区新际商务中心B-1001至1013【《房地产权证》权证字号：房地权合产字第626864号】③全资子公司西安世联投资咨询有限公司的西安高新区高新国际商务中心数码大厦13201室【《房地产权证》编号：西安市房权证高新区字第1075104022-51-1-13201号】、④天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012 单位【《房地产权证》编号：房地证津字第101031404955、101031404952、101031404953、101031404954、101031404957、101031404956、101031404958、101031404959、101031404960、101031404961、101031404963、101031404962、101031404964、101031404971、101031404965、101031404966、101031404967、101031404968、101031404969、101031404970 、101031404972、101031404973 号】提供抵押。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与招行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权招行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

　　注：公司2016年10月24日召开第四届监事会第三次会审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行深圳分行申请人民币伍亿元整的综合授信额度，该授信额度于2018年12月14日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2017年9月19日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，该授信额度于2018年10月17日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期和调增申请。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　公司于2018年6月14日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为资产池（票据池）配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票）、非金融企业债务融资工具。授信期限1年，用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。

　　现应浙商银行深圳分行要求，拟追加由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司对公司综合授信不超过人民币贰亿元整提供连带责任保证担保，担保期限 1 年。

　　公司本次监事会审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保。

　　以上两家银行的担保详情请见《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》，公告全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案一、二、三、四、五、六、八、九、十需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                    证券简称：世联行                    公告编号：2019-023

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

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　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月3日（星期三）下午15:00—17：00在全景网举行 2018年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http：//rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长陈劲松先生，董事、总经理朱敏女士，独立董事傅曦林先生，董事、副总经理兼董事会秘书袁鸿昌先生和保荐代表人顾奋宇女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                    证券简称：世联行                    公告编号：2019-024

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

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　　一、交易情况概述

　　1、交易内容： 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）以其持有的公司股权提供质押担保，担保期两年。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。

　　2、关联关系：由于世联中国持有公司39.41%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。

　　3、董事会审议情况：公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司

　　2.注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室

　　3.法定代表人：陈劲松

　　4.注册资本：港币2,091,183元

　　5.成立日期：1992年6月23日

　　6.主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静

　　7.主要财务状况:

　　(单位：港币万元)

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　　三、关联交易标的基本情况

　　世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币50,000万元，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计两年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。

　　五、关联交易对公司的影响

　　由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经 纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。 2019年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民 币50万元。该事项已于2018年12月31日经公司总经理审批。

　　七、独立董事、监事会意见

　　1．独立董事事前认可和独立意见

　　公司将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

　　独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。

　　2. 监事会对关联交易的意见

　　监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议

　　2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4.《委托担保合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                    证券简称：世联行                   公告编号：2019-025

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告

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　　一、担保情况概述

　　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为资产池（票据池）配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票）、非金融企业债务融资工具。授信期限1年，用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。

　　现应浙商银行深圳分行要求，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟与其签署《最高额保证合同》，追加由先锋居善对公司综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限 1 年。

　　公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信，额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，按照中国建设银行深圳分行的相关要求，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司拟与其签署《额度借款保证合同》，先锋居善作为保证人对世联行提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。

　　2、公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，包含以上两家银行的授信担保。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　　3.法定代表人：陈劲松

　　4.注册资本：204,297.0972万元

　　5.成立日期：1993年04月13日

　　6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。

　　7.主要财务状况：(单位：人民币元）

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　　8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）

　　三、《最高额保证合同》的主要内容

　　1.担保的方式：连带责任保证

　　2.担保的期限：①保证人保证期间为主合同约定的的债务人履行债务期限届满之日起二年；②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起二年；③商业汇票商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起二年；④债权人与债务人就合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；⑤若发生法律、法规规定的或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自合同债务提前到期之日起二年。

　　3.担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、损害赔偿以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

　　4.合同的生效条件：自各方签字或签章之日起生效。

　　四、《额度借款保证合同》的主要内容

　　1.担保的方式：连带责任保证

　　2.担保的期限：合同项下的保证期间按债权人为债务人发放的单笔贷款分别计算，即自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间与展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经过保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

　　3.担保的范围：主合同项下不超过等值人民币一亿元整的本金余额以及利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4.合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　五、董事会意见

　　公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意追加由先锋居善对公司向浙商银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，对公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保。先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行申请综合授信额度的需要，先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币40,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.55%。加上本次担保金额40,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币259,023.70万元（其中99.83%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资产的48.87%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议

　　2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议

　　3. 《最高额保证合同》

　　4. 《额度借款保证合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002285                    证券简称：世联行                      公告编号：2019-020

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司