一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议： 拟以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配）向全体股东进行每10股派0.30元（含税）的现金红利分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案符合《未来三年（ 2016-2018年）股东回报规划》制订的现金分配比例。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　报告期内，公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链及锆钛选矿及加工。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各类实业投资；稀有稀土金属冶炼与销售、稀土金属合金、废料回收；综合应用及深加工，技术咨询和服务；稀土、锆、钛新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等。

　　2.2 经营模式

　　公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属冶炼与销售，锆钛选矿及加工、稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划。上市公司总部统筹和协调营销的经营管理，采取以销定产的生产营业模式，主要通过订单确定生产计划；子公司和参股公司发挥协同效应和渠道优势，公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。

　　报告期内，新加坡贸易为海外稀土矿山项目提供技术服务以及稀土贸易工作，Mountain Pass项目完成了试产阶段且生产稳定，同时也实现对外销售。

　　2.3 行业情况说明

　　因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业味精”。目前，我国已发展建设成为世界最大的稀土资源、生产、应用和出口国，能够大量供应各种品级、规格产品的国家。

　　近几年，国家工信部联合相关部委对稀土行业开展专项整治行动，推动稀土行业秩序整顿工作，加强各部门在信息共享、诚信体系建设等方面的配合协作，形成政策合力，规范促进稀土矿资源有序开发、持续利用。随着稀土供给侧改革持续推进，以六大稀土集团为核心的稀土企业积极推进稀土行业的结构调整、产业升级进程，行业发展将更加健康和可控。

　　从长期来看，稀土下游功能材料产业，新能源汽车、智能制造业等新兴领域对稀土永磁材料需求持续增长，稀土作为上游资源，未来需求量也有望再度提升，稀土价格有望保持长期稳定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2018年7月28日，披露了《2015年公司债券2018年付息公告》，债券登记日为2018年8月3日，付息日为2018年8月6日；该次付息工作已于2018年8月6日实施完毕。

　　公司于2018年8月6日，披露了《关于“15盛和债”公司债券回售结果的公告》，回售资金发放日为2018年8月6日，回售金额为450,000,000元；该次回售工作已于2018年8月6日实施完毕。“15盛和债”已全部回售，债券余额为0元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　鹏元资信评估有限公司于2015年5月出具了公司债券信用评级报告，公司信用等级 AA 级。2018年5月出具了2015年公司债券跟踪评级报告，评级结果为：盛和资源主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。报告期内公司信用等级未发生变化。

　　根据中证鹏元关于终止“盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券信用评级”的公告（中证鹏元公告【2019】35号），“15盛和债”债券已全部回售，并将于2019年2月27日在上海证券交易所摘牌，根据《证券资信评级机构执业行为准则》第二十九条等相关法规的规定，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定终止对“15盛和债”的跟踪评级，原评级有效期截止至2019年2月19日至，上述评级将不再更新。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　随着稀土行业深度整合及社会关注度的日益提升，稀土行业逐渐从，小、散、乱，进入区域集中、规范发展、高质量发展阶段，稀土行业装备水平和生产效率的整体提升；稀土行业竞争逐渐从成本竞争、数量竞争转入产品质量竞争、技术竞争阶段。

　　2018年年初市场需求增加，价格出现上涨，后期随着中美贸易战持续升温，以及电动自行车新标准的要求，终端需求下降，造成稀土价格回落。受环保、稀土行业专项整顿的持续影响部分稀土分离企业停产，导致供应量有所下降，供应紧张又支撑稀土价格。供需同时下降差距缩短，产业格局发生变化，稀土价格走势持稳。经历了二三季度下游需求低迷期，上游持货观望，下游按需采购，市场走势处于稳中小幅震荡。

　　2018年度全国稀土矿（稀土氧化物 REO）开采总量控制指标为 12 万吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标 1.915万吨，岩矿型（轻）稀土矿指标 10.085 万吨。较去年相比，开采总量从10.5万吨增加到12万吨，增加了1.5万吨。

　　党的 19 大为中国社会发展描绘了宏伟蓝图， 2018 年 3 月结束的“ 两会” 已将新时代正式写入宪法，为中国社会勾画出“ 两个百年” 发展蓝图，为下一个三十年制定了发展目标和方向。 2018年 6 月，中共中央、国务院印发了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。新时代、新盛和、新征程，盛和资源将主动适应国家经济发展新常态，在国家经济转型升级中找到公司发展的新机遇，认真践行新盛和的发展理念，充分发挥公司市场机制的活力，矢志不渝地致力于把企业做大、做强、做优，为客户提供更好的产品和服务，为社会、公司股东和员工创造更大价值。

　　2018年，公司实现营业收入 622,696.41 万元，与上年同比增加了19.67%，归属于上市公司股东净利润 28,643.84 万元，与上年同比减少 14.89%。

　　（一）继续坚持自主研发、技术创新

　　经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质产品，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。

　　报告期内，乐山盛和为进一步降低生产成本、提高工作效率、加强安全环保和质量风险管控，公司立足于现有设备，技术改造围绕“节能”、“增效”、“减排”，大力推进设备、工艺技术升级改造，并取得明显成效。除此之外，在已应用技术的基础上进一步深挖潜力，通过多平台资料收集、多行业参考对比，上千次实验论证，创新性研发了含氟稀土矿脱氟浸出工艺及其配套工艺，其技术指标行业领先，设计理念符合经济、环保时代特色。目前正在积极推动该工艺的工业化应用，若能规模应用于生产，公司将在含氟稀土矿脱氟浸出工艺方面形成突破，引领行业技术新高点。报告期内，乐山盛和共取得授权发明专利1项，实用新型专利1项。

　　报告期内，晨光稀土投资建设“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”。该项目在原年产8000吨稀土金属生产设施基础上，新增年产4000吨稀土金属及合金生产能力，技改完成后达到年产12000吨稀土金属及合金生产能力。目前，已向政府报批项目获得核准，与上犹县人民政府签订项目合同书，计划将在2019年进行相关设备、装置进行安装、试验。报告期内，晨光稀土及下属子公司共取得新授权专利共10件，其中发明专利授权2件、实用新型专利授权8件，均已公告授权。

　　报告期内，锆钛行业维持上行行情。海南文盛为了提升三个工厂的处理能力，进行了扩能和技术升级改造。福建工厂完成了技改，新增一条连续浮选生产线并已投入使用，第二条生产线也正在安装中, 金红石煅烧去结晶水车间已建设投产，有效改善了高度金红石的品质。海拓工厂完成了3台湿式强磁选设备的安装和投产，相继增加了2条连续浮选生产线，改善了独居石生产工艺，能够高效率，高品质，高产量产出独居石。广西工厂新增9条石榴石电选生产线和1条连续浮选生产线，提高了钛精矿产品质量和石榴石产量和品质。

　　2015 年 7 月，公司与科百瑞及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了 《6000 吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。目前，项目已完成了可研、能评、土地预审、安评、职评、环评、地勘、社会风险稳定评估等报告和相关部门的批复，取得了省经信委的项目核准文件。公司计划将在2019年开展开工建设阶段前期准备工作。

　　报告期内，冕里稀土对生产车间进行了技改，主要针对重选车间摇床及配电设施扩容、增容等方面。

　　（二）精心组织生产经营,强化生产现场管理

　　报告期内，公司精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。持续强化和修订相关制度的制定和执行推动、管理体系建设、日常办公事务管理、企业形象宣传和树立；生产统计、经营计划的制定，生产经营状况数据、指标的汇总分析;档案和合同管理、涉外事务管理以及安全、职业卫生健康等企业管理工作。

　　报告期内，乐山盛和继续推进“整理、整顿、清扫、清洁、安全、素养、节约”7S现场管理工作。经过公司全力贯彻执行，7S管理工作已成为公司的基础性工作之一，其管理理念进一步深入人心，营造出整洁、安全的工作环境，增强了员工归属感。公司员工成本意识、安全环保意识、执行力和员工素养都大幅提高，公司面貌焕然一新，受到莅临公司检查或参观领导的高度赞扬，企业形象日渐提升。

　　报告期内，汉鑫矿业进入注销清算程序，与解除劳动关系员工签订补偿协议、完成证照转移、资产评估、审计工作、部分无使用价值设备的报废工作，实现新老企业平稳过度，生产经营工作顺利开展。 2018 年 1 月 1 日起德昌县多金属矿试验采选厂承接汉鑫矿业开展生产经营，生产稀土精矿同比增加(REO≧65%)，顺利通过生态环境部开展的环保督查“回头看”专项行动检查和国家工信部稀土行业秩序整顿专项检查。

　　报告期内，科百瑞积极响应峨边县工业园区美化建设，投资600余万元对公司危旧厂房进行改造，2018年8月顺利验收，大幅改善了工厂的厂容厂貌，提升了工厂的整体形象。

　　（三）积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略

　　报告期内，公司进一步加强企业经济运行分析和切实控制。根据经济运行分析结果，调整经营方针，调整产品结构，纠正生产过程运行指标，落实研发经费和安全经费列支，内部赢利能力近年来不断提升。

　　报告期内，晨光稀土面对稀土市场的内外部竞争，公司积极采取措施调整经营思路、营销模式：（1）创新寄售模式，支持重点客户。根据客户金属原料用量，将库存移至客户仓库，客户按原料需求下单使用原料，提高了客户资金周转率，争取了重点客户订单。（2）设立驻外机构，贴近一线市场。公司在宁波设立宁波办及仓库，专门负责与宁波客户进行对接和维护，快速应对，抢占客户临时紧急订单，同时联动废料采购形成合力采购磁材废料。（3）创新价格机制，开拓长单业务。与优质客户签订固定数量固定价格的长期供货协议，既促进了客户的长期维护，又保证了生产的有序进行。

　　（四）继续推动产品结构调整和优化升级

　　报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，不断加大稀土深加工及应用产品研发。公司在2017完成了晨光稀土、科百瑞 、文盛新材三家公司的重组后，增加稀土金属，锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等产品，公司产品结构将更趋丰富和完善。随着国家整顿稀土行业力度的不断加强，部分非法稀土企业的逐步退出，行业竞争将更趋合理。公司通过不断改进和扩大生产能力，加强市场拓展力度，优化产品结构，从而持续增加产品产销。

　　（五）积极推进公司战略发展，向稀土上下游延伸

　　公司在2017完成了晨光稀土、科百瑞 、文盛新材三家公司的重组后，公司的稀土氧化物冶炼分离能效大幅提升，增加了稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务，增加了公司业务的产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。2018年，根据国家对稀土行业发展规划，结合公司自身发展战略，公司将继续向稀土行业产业链的上下游两端延伸，国内外共同发展。

　　报告期内，盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司与 MP MINE OPERATIONS LLC 的系列合作生效后，全方位介入芒廷帕斯矿的投后管理，技术支持以及稀土贸易工作。经过我方技术服务团队与美方工作人员的共同努力，5月份时生产已趋于稳定，精矿品位、回收率等指标已经超过芒矿破产前指标，接近历史最高水平，精矿品质逐步稳定；下半年，技术服务团队一方面致力于稳定矿山的生产指标，另一方面筹划采购新的设备扩大磨浮车间的产能，目前已与国内设备厂家就设备采购合同的主要条款达成一致意见，将在确认生产参数后完成签署。

　　报告期内， 募集配套资金投资的海南文盛“ 年产5万吨莫来石” 和“年产2 万吨陶瓷纤维制品” 项目进展情况：公司董事会第二十七次（临时）会议审议通过了上述关于终止募投项目的议案，在公司 2019 年第一次临时股东大会上，与会股东在审议时，认真听取了公司经理层关于募投项目进展介绍、终止理由的陈述，认为募投项目仍有推进的可能，现在终止募投项目的理由尚不够充分。因此否决了该议案，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。如果未来公司经理层、董事会结合募投项目实施的可行性、科学性以及政策环境，认为募投项目确有变更需要的，另行按照《公司章程》等规定履行必要的批准程序。具体详见公司2019年1月25日发布的《盛和资源关于2019年第一次临时股东大会未通过部分议案的提示性公告》。

　　报告期内，冕里稀土完成了托管承包经营权的协议及《采矿许可证》的延期换证工作，采矿许可证有效期为 10 年。并严格按照承包经营的相关规定进行了承包经营移交手续。目前采矿权扩界工作正在有序开展中，于2018年9月向冕宁县人民政府提交了扩权申请。

　　报告期内，经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议批准，同意公司与关联方晨光投资签署鑫源稀土（泰国）有限公司《股权收购框架协议》。本次股权收购是在公司收购赣州晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的，是股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。具体详见公司2018年9月27日发布的《盛和资源关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的公告》，    公告编号2018-77。

　　报告期内，公司与中核华创稀有材料有限公司签署《股东出资协议书》，共同出资设立中核华盛矿产有限公司。公司出资人民币 5,760万元，认购其45%的股权。具体详见公司2018年12月12日发布的《盛和资源关于签署〈股东出资协议书〉的公告》。    公告编号：临2018-094。2019年2月18日中核华盛矿产有限公司在宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局完成了工商注册登记。

　　(六)积极推进公司内部控制体系建设

　　报告期内，公司继续加强制度体系建设，根据《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 修订）的规定，通过对《公司章程》进行梳理，公司对《公司章程》第七十六条，第七十七条，第七十八条，第一百二十条作出了修改。

　　报告期内，为进一步提升公司财务核算、内部控制和治理水平，公司聘请了财务信息化服务商和内控咨询等中介机构协助公司来推进集团战略、企业运营和组织体系建设，以《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律政策为依托，以《公司章程》 《会计准则》 《企业内部控制基本规范》为指导，全面梳理公司的管理流程，涉及主要内容有：组织框架，发展战略，人力资源，企业文化，采购销售，财务管理，工程管理，合同管理等，并以此来开启以“新盛和”为特征的发展新阶段。

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018 年， 公司实现营业收入622,696.41万元，与上年同比增加了19.67%；营业利润 35,427.29万元，与上年同比降低16.98%；归属于上市公司股东净利润28,643.84万元，与上年同比减少14.89%。

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　其他说明：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司根据上述通知和解读及《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行了调整。

　　调整导致本公司2017年度的其他业务收入减少6,685.11元，其他收益增加304,990.59元，营业外收入减少298,305.48元；2017年度的管理费用减少118,728,644.75元，研发费用增加118,728,644.75元。

　　1.1.2 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　2018年，公司实现营业收入622,696.41万元，与上年同比增加了19.67%，归属于上市公司股东净利润28,643.84万元，与上年同比减少了14.89%。本期营业收入较上年有所增长，而净利润减少。 经分析，归属于上市公司股东净利润比去年减少5,011万元的主要变动因素：一是增利因素：本期营业收入较上期增长了10.2亿元，假设按上期毛利率计算应增加利润1.9亿元；二是减利因素：受稀土市场价格波动，部份原辅料价格上涨推高生产成本，导致毛利率下降3.88%，按本期营业收入计算减少的利润为2.41亿元。

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　□适用 √不适用

　　（2） 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　单位：吨

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　　（3） 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　（4） 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额120,544.41万元，占年度销售总额19.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。

　　前五名供应商采购额141,907.18万元，占年度采购总额19.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额65,913.45万元，占年度采购总额9.00%。

　　1.1.3 费用

　　√适用 □不适用

　　(1) 销售费用：2018年度发生数为7,106.60万元，比上年数增加1,290.05万元，增长率为22.18%，其主要原因是：本期销售收入增加，导致运输费用增加。

　　(2) 管理费用：2018年度发生数为20,100.39万元，比上年数增加3,226.71万元，增长率为19.12%，其主要原因是：本期管理人员薪酬增加。

　　(3) 财务费用：2018年度发生数为12,775.15万元，比上年数增加594.07万元，增长率为4.88%，其主要原因是：本期信贷利息支出较上期有所增加。

　　1.1.4 研发投入

　　研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.1.5 现金流

　　√适用 □不适用

　　（1）2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加232.38%，主要原因是：公司高度重视运营资金管理，持续加强货款回收力度，资金周转效率较上年显著提升，应收账款及应收票据较上年末减少32,789.69万元，预付账款较上年末减少52,240.31万，购买商品接收劳务金额较上期相应减少。

　　（2）2018年度投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加105.83%，主要原因是：本期净收回芒廷帕斯运营资金9,911.00万元；本期构建长期资产较上期减少3,988.74万元；本期处置子公司晨兴矿产品公司收到处置款1,827.63万元。

　　（3）2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度减少136.67%，主要原因是：本期公司有息负债较上期下降约4,000万元；公司本期回购股份支付2,150万元；本期支付利息及股利支付现金13,071万元。

　　1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　1.3 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　1.3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　1.3.3 其他说明

　　□适用  √不适用

　　1.4 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2018年年初市场需求增加，价格上涨；后期受中美贸易战，电动自行车新标准影响，终端需求萎缩，价格回落。从供给端来看：环保政策日趋严格；南方矿停产，依赖进口矿，缅甸矿进口困难，云南腾冲暂时开关5个月，镨钕铽镝供应减少，对主流品种价格有所支撑。2018年稀稀土市场大体呈现平稳走势。

　　2018年稀土主要产品价格走势如下(数据来源：亚洲金属网)：

　　■

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　　2018年是环保检查、稀土打黑专项化行动常态化的一年，有效打击了稀土资源的私挖滥采，有效监督了全行业始终坚守绿色发展，安全发展的底线，提高发展质量的同时，维护了市场价格，进一步淘汰了落后产能。

　　近几年，在国家多部门对稀土行业的强力监管之下，六大稀土集团持续发挥行业主导作用，稀土市场价格基本实现了理性回归，告别了过去多年来行情大起大落、不利于企业生产经营的现象。随着市场更加规范，专项督查以及行业产能整合，从源头打击黑稀土的开采，对供给形成严格控制，市场风险逐步释放，供需基本面持续调整，价格趋于稳定，稀土行业将迎来中长期修复行情。

　　有色金属行业经营性信息分析

　　报告期内各品种有色金属产品的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

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　　矿石原材料的成本情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　自有矿山的基本情况（如有）

　　□适用 √不适用

　　报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　报告期内各地区的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.5 投资状况分析

　　1.5.1 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　长期股权投资：2018年 12 月 31 日年末数为128,963,925.19元，比年初数131,557,636.15元减少2,593,710.96元，其主要原因是：报告期内联营企业苏州天索和冕里稀土发生经营亏损。

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十一节、七、 11（ 3） 期末按成本计量的可供出售金融资产，以及 14 长期股权投资的内容。

　　报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十一节、七、 11（ 3） 期末按成本计量的可供出售金融资产的有关内容。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

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　　1.6 重大资产和股权出售

　　√适用  □不适用

　　晨光稀土于 2018年 1月 12日召开董事会，会议决定以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，聘请有证券资质的评估机构对公司持有的晨兴矿产品 60%股权价值进行评估，以评估结果作为拟转让股权的作价参考依据。报告期内，完成了股权转让及工商变更，收到股权转让款18,276,252.75元。

　　1.7 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　说明：四川润和催化新材料股份有限公司为新三板挂牌企业，相关财务数据以其公开披露数据为准。

　　1.8 公司控制的结构化主体情况

　　√适用  □不适用

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　　德昌县多金属矿试验采选厂成立于 1995 年 11 月，注册资本 63 万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。

　　关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（    公告编号：临 2012-71）。

　　公司在 2017 年 9 月 30 日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告： “ 在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议” 。近期，经双方协商：四川省地质矿产公司同意自 2018 年 1 月 1 日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

　　报告期内确认托管收益33,787,972.38 元。

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　2.1 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。

　　2011 年 5 月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013 年 1 月 22 日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。 2015 年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。 2016 年，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》和《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，促进稀土行业可持续发展，推动产业整体迈入中高端，工信部制定 《稀土行业发展规划（2016－2020 年）》。基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，《规划》明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，发挥好稀土在改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业中的战略价值和支撑作用。2017 年，稀土领域不断优化布局，转型升级，六大集团主导我国稀土产业的格局基本形成，整合了22家稀土矿山、54家冶炼分离企业。

　　2018 年 1月，稀有金属部际协调机制在京组织召开工作会，今年将以稀有金属部际协调机制形式开展联合专项督查，从而加强各部门的配合协作，形成政策合力。2018年 6 月，发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，稀土冶炼分离领域放开对外资的限制。对外开放水平的提升有助于稀土行业积极利用各种有利条件，充分巩固稀土行业作为新时代制造强国关键基础材料的地位。2018年10月底，工信部、发改委等八部委发布再度联手在全国稀土主要产地等8个省市开展稀土行业专项督察，对稀土行业秩序进行进一步整顿。专项督察将会检查2017年以来各地落实整顿情况，并核实稀土企业的政策落实情况，此外，对稀土违法违规行为的线索跟进情况进行检查。2019年1月4日，工信部等12部委发布《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》。《通知》要求聚焦私挖盗采、加工非法稀土矿产品等扰乱行业秩序的突出问题，加大查处、惩戒力度，以建立常态化工作机制为重点，将督查贯穿于依法整顿全过程，切实落实集团管控责任和地方监管责任，实现稀土开采、生产、流通以及进出口秩序规范有序，产品价格平稳合理，资源利用绿色环保，发展质量不断提升，稀土资源战略支撑作用得到有效发挥。

　　2.2 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　近几年， 为顺应国家稀土产业政策的变化趋势， 公司抓住了行业发展机遇， 实施了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，丰富和完善了主营业务： 稀土矿山开采、分离、金属冶炼和废料回收、锆钛等产品研发、生产、综合利用、销售；通过并购实现了向稀有、稀贵、稀散金属业务的拓展，为公司培育了新的盈利增长点，提升了行业影响力； 依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，充分发挥产业协同效应，为公司未来的持续健康发展打下了坚实的基础；坚持国内国外并重发展的思路，使得公司逐步发展成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的稀土产业集团。

　　未来， 公司将继续坚持稀土为核心兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业上下游协调延伸”，着力打造主平台和分板块有机协调和风险管控机制，通过建立企业家平台合作机制做大，通过完善激发板块活力体制做强，通过强化风险防控体系做优，通过建立“发展共同体、利益共同体、命运共同体”，发展壮大。参与完善国内外稀土产品供应链，努力打造“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，做“一带一路”倡议的践行者，企业科技创新的攀登者，体制创新的探索者。 公司将继续完善创新经营和发展模式，以实业经营为基础，以上市公司平台为依托，努力将公司打造成为一家行业领先的稀土、稀有金属系列产品供应、服务商。

　　2.3 经营计划

　　√适用  □不适用

　　公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。

　　2019 年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作；同时全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，

　　公司确定 2019 年营业收入计划为 65-75 亿元。

　　2.4 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　稀土产品价格波动风险

　　公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

　　应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

　　公司完成了重大资产重组收购晨光稀土、 科百瑞、 文盛新材后， 公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节，形成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一体的较为完整的稀土产业链条。公司稀土产业规模将大幅提升，成为全国规模领先的大型稀土产业集团。 同时，增加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道，增加了稀土矿原料的来源（独居石）， 公司参与 Mountain Pass 矿山的合作项目，目前该项目完成试产阶段且生产稳定，根据协议约定并对其生产的产品进行包销，上市公司产品类别更加多样，原材料供应来源更加多样丰富。

　　产业链延伸风险

　　面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，形成稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、综合应用一体化的产业链。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　　应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。

　　环境保护风险

　　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　　应对措施：公司将继续完善环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。公司将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、 向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、 能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。

　　近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善， "三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

　　控制权变动风险

　　公司的控股股东综合研究所（国有）原持有本公司 20.14%股份， 2017 年重大资产重组完成后控股股东持股比例降低至 14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行 2012 年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

　　2016 年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

　　为进一步巩固综合研究所对公司的控制权， 2016 年 11 月，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向（意向书详见重组报告相关内容）。主要内容有：本届董事会任期届满前各方不要求调整董事会；黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东四川巨星企业集团有限公司、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位， 独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。

　　2016 年 12 月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内将本次非公开发行所获得的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权，详见    公告编号：临 2016-076。

　　公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

　　股市风险

　　宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

　　应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

　　2.5 其他

　　√适用  □不适用

　　2018 年 1 月 3 日，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券获得中国证监会核准。在取得上述批复后，公司密切关注债券市场利率变动情况，积极准备相关事宜。但因宏观经济形势影响，债券市场利率变化造成发行公司债券成本过高，继续推进公司债券的发行工作将不利于公司节约财务成本，优化融资结构。因此，为维护公司及投资者利益，公司未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期面向合格投资者公开发行公司债券事宜，中国证监会关于公司本次公开发行公司债券的批复到期自动失效。目前公司经营正常，本次公开发行公司债券批文到期不会对公司目前的经营活动造成影响。根据相关规定，公司后续若再推出发行公司债券计划，将重新召开董事会和股东大会审议发行方案，并按规定进行披露后上报中国证监会核准。具体详见公司2018年12月26日发布的《盛和资源关于向合格投资者公开发行公司债券批复到期失效的公告》，    公告编号：2018-099。

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求， 2018年7月13日公司召开董事会审议通过了本公司（不含控股子公司）拟申请融资，总额度不超过人民币8亿元，最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。截至2018年12月31日，公司已向银行及其他金融机构融资3.75亿。

　　(下转B126版)

　　公司代码：600392                                                公司简称：盛和资源