一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润 137,551,810.30 元，按规定提取10%法定盈余公积金13,755,181.03元，加上年未分配利润，2018年期末可供股东分配的利润476,281,002.27元。

　　2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司主要从事工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理；建筑节能及新型建材领域被动式低能耗住房工程服务、投资，新型建材（纤维水泥板(硅酸钙板)等）技术、装备、工程及产品制造、销售；垃圾、生物质、太阳能等能源综合管理工程服务、信息化技术开发、装备（生物质锅炉、垃圾锅炉、污泥处理等）制造及销售。

　　（二）公司的经营模式

　　公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）、产品销售及服务等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。

　　（三）行业情况说明

　　从国际上看，世界各国节能环保绿色低碳理念不断深入，各主要经济体不断加对大节能环保产业的政策及资金支持力度，绿色节能环保产业已成为公认的朝阳产业。从国内看，党的十八大提出创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，党的十九大又将生态文明建设纳入五位一体总体布局，“绿水青山就是金山银山”的理念更是深入人心，绿色发展成为我国深入落实“供给侧”改革，促进经济结构转型升级，实现国民经济高质量发展的重要环节，国家宏观政策调结构转方式，对环境保护提出了更高要求，绿色产业发展面临重要的机遇期，具有巨大的市场发展空间。根据《绿色产业指导目录》（2019版），公司所从事工业节能、建筑节能和新型建材、能源综合管理等业务，都属于绿色产业，前景长期看好。

　　从细分行业看：

　　公司从事的水泥、钢铁、化工等余热发电业务属于节能环保产业，运用先进技术持续推动高耗能企业的节能减排实现绿色发展，是我国宏观政策调整背景下的新发展要求，是实现我国经济高质量、可持续发展的重要举措，也是落实“一带一路”倡议的方向之一。

　　公司从事的纤维水泥板(硅酸钙板)等节能墙材及低能耗“被动房”业务分别属于节能环保和基础设施绿色升级产业。纤维水泥板等新型建材在清洁环保及使用体验方面较传统建材有较大优势，可以充分利用石英砂尾矿等资源，具有“节能、环保、安全、健康”的特点，属于列入国家绿色产品目录的绿色建材；“被动式”住房近年来通过装配式建筑及低能耗建筑的带动，推广应用进一步扩大，尤其是其通过系统高效的能耗管理实现建筑室内环境舒适与低能耗，能够达到建筑节能与绿色建筑要求，市场存量及增量空间广阔。

　　公司从事的生物质发电、垃圾发电等固废资源综合利用、地热能、光能等业务属于清洁能源产业。当前，世界各国都将实现能源循环利用，实现低投入低排放作为产业发展的重要目标，清洁能源产业具有巨大的发展潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司各业务板块围绕主业加大市场营销力度，进一步加强过程管控，提质增效，生产经营整体保持稳中有升。2018年全年实现营业收入18.74亿元，同比增长11.26%，利润总额1.67亿元，同比增长0.98%。

　　1、新签合同额同比增长，各业务板块经营稳中有升。

　　2018年公司新签各类工程项目及装备、产品销售合同额27.30亿元，较去年同期增长16.34%，为2019年生产经营工作打下了良好的基础。工业节能：余热发电工程项目合同占比37.77%，其中：水泥行业余热发电工程项目合同占比26.99%，其他行业余热发电工程项目合同占比10.78%；建筑节能及新型建材：新型节能环保墙体材料工程、装备、产品销售及被动房建筑节能业务合同占比5.63%；能源综合管理：工程项目合同占比10.12%，节能环保装备销售合同占比为46.48%。

　　工业节能：余热发电工程方面，报告期公司充分发挥品牌和项目执行经验、技术积累优势参与竞争，签署了重庆中机、华润水泥、印度BCL、巴基斯坦DG等国内外余热发电项目，但新签合同额低于去年同期，需要进一步加大市场开拓力度。

　　工业节能（余热发电等）投资方面，跟踪多个国内外项目，持续开展商谈工作，扎实推进菲律宾APO项目建设。截至报告期末，公司在建及投入运营、发电的余热发电BOOT/EMC项目19个，正常运营发电项目14个，累计完成发电3.48亿度，结算电量3.29亿度。

　　建筑节能及新型建材：新型节能环保建材工程及技术装备方面，持续加强硅钙板、纤维水泥板等新型节能环保建材技术、装备及工程项目的市场开拓力度，新签合同额较去年同期增加，其中废石资源综合利用项目合同增加明显；公司为进一步加快新型建材产业发展，对内部资源进行整合成立了产业发展平台，推动产业布局发展。同时加快新型多功能节能环保墙体材料产业基地建设，当阳基地项目一期及二期部分工程已建成投产，年产基板规模达到1000万平米，生产线基本实现达标生产，产品质量稳定优异，生产管理和产品营销管理进一步优化，但成本控制、销售渠道及营销体系建设需要进一步加强。公司借助“京津冀协同发展”、“雄安新区建设”、“长三角区域一体化”等区域发展政策，推动被动房技术咨询、材料、工程项目业务发展，进一步推进与新型节能建材产业化互动发展。

　　能源综合管理：公司结合掌握的热动技术及换热装置研发制造资源，围绕节能环保主题，在能源（常规能源和新能源、分布式能源）综合利用、区域能源管理方面有针对性的进行业务拓展，实施了生物质、垃圾焚烧发电、碳材料余热利用、沼气收集利用、焦化厂余热利用、光能等新能源发电等一批资源综合利用项目。同时结合国家对非电行业的超低、超净排放政策，签署并实施了多个减排项目，积累了项目管理及实施经验，进一步拓展市场奠定良好基础。

　　节能换热装备（锅炉）方面，公司坚持“节能、环保、特色”产品定位，不断推动南通万达锅炉节能装备制造平台的发展。报告期内累计锅炉净订货量较去年同期增长61.64%，其中，垃圾锅炉、余热锅炉、油气锅炉净订货量分别同比增长75.54%、69.91%、177%。

　　2、坚持国际化发展方向，为“一带一路”建设贡献力量。

　　报告期内，公司充分发挥品牌、项目执行经验、技术等积累优势参与竞争，市场开拓力度持续加大，在“一带一路”沿线国家，陆续新签了印度BCL、巴基斯坦DG境外余热发电项目。在稳步保持既有境外节能投资业务的同时，重点拓展境外投资业务市场，继菲律宾SOLID、APO水泥公司水泥生产线余热发电投资项目后，公司在埃及参股投资的纤维水泥板投资项目有序推进，目前已完成境外注册及项目设计等前期工作。国际工程、投资市场的开拓带动装备发展，南通万达锅炉的锅炉产品出口到印度、巴基斯坦、越南等多个国家。公司在国际化发展过程中，遵循 “为当地经济做贡献，与当地企业合作，为当地人民服务”合作共赢的国际化发展原则，为“一带一路”建设贡献自己力量的同时，实现了企业发展。

　　3、扎实推进瘦身健体等各项专项工作，提质增效。

　　报告期内，结合公司实际情况，进一步强化内部管理，推进“瘦身健体”和“提质增效”。

　　一是强化项目执行安全、质量、进度、成本及“两金”（存货和应收账款）管控，报告期内，公司执行余热发电工程类项目26个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故，12个项目完成并网发电或移交，其中巴基斯坦枫叶项目提前并网发电，山东创新项目获得业主好评。同时，加强项目回款催收力度，在协商的同时敢于拿起法律武器维护自身合法权益，报告期内公司应收账款较上年同期下降9.35%。

　　二是结合各业务板块发展情况进行针对性管理，进一步强化南通锅炉、中材宜昌等成本费用控制和生产材料管理，提高盈利能力。

　　三是落实“瘦身健体”要求，持续做好低效无效资产、法人单位压减等专项工作，报告期内持续推进列入计划的法人单位压减工作，减少法人单位1家（已审议通过正在履行相关手续）；

　　四是加强投资及筹资计划和风险管控，实施带息负债规模总额控制。2018年末短期借款较年初减少3000万元，长期借款较年初减少514.34万元。

　　4、进一步做好技术创新和研发工作。

　　公司以建设国家级企业技术中心为依托，继续统筹和完善各业务板块和平台技术、产品创新、研发机制体制，明确重点攻关方向，持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化、能源综合管理信息化系统技术开发等重点试验项目等课题的开展。报告期内，公司及所属子公司开展科研项目48项，新申请专利22项，获得专利授权23项。参编国家级标准、行业标准3项。中材（宜昌）节能新材料有限公司获得武汉理工大学硅酸盐建筑材料国家重点实验室“研究示范基地”和国家“十三五”重点研发计划轻质多功能板材“生产示范线”授牌。

　　5、加强企业战略、经营、管理学习，提升管理层企业运营和管理能力。

　　报告期内，公司加强对企业战略、经营、管理的学习，强调战略引领、管理层要懂经营、善管理，尤其是经营是重中之中，要向经营要市场要发展，向管理要效益。发挥公司“十三五”战略发展规划的引领和指导作用，总部及各业务板块、发展平台管理层，进一步明确了未来发展目标和重点任务，继续在工业节能、建筑节能及新型建材、综合能源管理等产业领域不断提升资源整合能力和市场开拓能力，同时做好“三精管理”即组织精健化、管理精细化、经营精益化，为公司整体运营和管理能力提升奠定良好的基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注 “在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603126            证券简称：中材节能          公告编号：临2019-010

　　中材节能股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年3月28日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2019年3月18日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　同意《公司2018年度董事会工作报告》。

　　同意将《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》。

　　同意《公司2018年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　同意将《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。

　　同意《公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2018年度财务决算报告》。公司2018年全年累计实现营业收入18.74亿元，比上年同期增长11.26%，实现利润总额1.67亿元，比上年同期增长0.98%，净利润1.40亿元，比上年同期增长0.25%，归属于母公司所有者的净利润1.30亿元，比上年同期减少2.5%。资产总额33.46亿元，比上年同期增长3.63%，所有者权益19.08亿元，比上年同期增长5.00%。

　　同意将《关于公司2018年度财务决算报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润137,551,810.30元，按规定提取10%法定盈余公积金13,755,181.03元，加上年未分配利润，2018年期末可供股东分配的利润476,281,002.27元。

　　2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　独立董事发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的2018年度利润分配预案，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

　　同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将《关于公司2018年度报告及摘要的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《公司2018年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字【2019】02060030号）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

　　同意《公司2018年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　　同意《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　11、审议通过了《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》。

　　同意公司2018年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2018年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度281,000万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）6,244.03万元。不存在超出计划额度的情况。

　　同意公司2019年度授信、贷款计划，公司（含子公司）在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为570,300万元，带息负债累计额度控制在50,000万元以内，带息负债年末余额控制在20,000万元以内。

　　为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

　　计划范围内子公司的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

　　因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

　　建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

　　同意将《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司2019年度科研项目立项的议案》。

　　同意对公司新增的2019年度18项科研项目立项及相应费用预算。

　　表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　13、审议通过了《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。

　　独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2019年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

　　同意将《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　14、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，将根据章程修订内容修订相应议事规则及制度有关内容。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　15、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

　　同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订股东大会议事规则的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　16、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。

　　同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订董事会议事规则的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　17、审议通过了《关于修订总裁工作规则的议案》。

　　同意《公司总裁工作规则修正案》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　18、审议通过了《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》。

　　同意《公司董事会战略委员会议事规则修正案》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　19、审议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》。

　　同意《公司董事会审计委员会议事规则修正案》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　20、审议通过了《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》。

　　同意《公司董事会提名委员会议事规则修正案》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　21、审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》。

　　同意《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修正案》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　22、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　同意根据财政部的相关规定对公司会计政策进行变更。

　　独立董事发表独立意见如下：公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　23、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会会议的议案》。

　　同意公司根据实际情况，于2019年4月19日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2018年度股东大会会议，审议事项具体如下：

　　（1）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（2）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　（3）《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；

　　（4）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　（6）《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；

　　（7）《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》；

　　（8）《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　（9）《关于修订公司章程的议案》；

　　（10）《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　（11）《关于修订董事会议事规则的议案》；

　　（12）《关于修订监事会议事规则的议案》；

　　（13）《关于2017年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603126             证券简称：中材节能            公告编号：临2019-011

　　中材节能股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年3月28日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月18日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　同意公司2018年度监事会工作报告。

　　同意将《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、审议通过了《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。

　　同意将《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润137,551,810.30元，按规定提取10%法定盈余公积金137,551,81.03元，加上年未分配利润，2018年期末可供股东分配的利润476,281,002.27元。

　　2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将《关于公司2018年度报告及摘要的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字【2019】02060030号）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

　　同意《公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2018年度财务决算报告》。公司2018年全年累计实现营业收入18.74亿元，比上年同期增长11.26%，实现利润总额1.67亿元，比上年同期增长0.98%，净利润1.40亿元，比上年同期增长0.25%，归属于母公司所有者的净利润1.30亿元，比上年同期减少2.5%。资产总额33.46亿元，比上年同期增长3.63%，所有者权益19.08亿元，比上年同期增长5.00%。

　　同意将《关于公司2018年度财务决算报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　同意根据财政部的相关规定对公司会计政策进行变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　10、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

　　同意《公司监事会议事规则修正案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603126               证券简称：中材节能           公告编号：临2019-012

　　中材节能股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月28日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，均同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（临2019-010）及《中材节能股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》（临2019-011）。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603126             证券简称：中材节能             公告编号：临2019-013

　　中材节能股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于2019年3月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。

　　一、 章程内容修订

　　■

　　二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　三、《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后生效。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603126           证券简称：中材节能           公告编号：临2019-014

　　中材节能股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日 14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于2019年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年4月18日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年4月18日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：杨东

　　联系电话：022-86341590，传真：022-86896201

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中材节能股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　公司代码：603126                                                  公司简称：中材节能