一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案为：以公司总股本8,904,397,728股为基数，每10股派发现金红利1.35元（含税），预计分配利润1,202,093,693.28元，剩余未分配利润结转下一次分配。本预案须经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　经过多年发展，上海建工形成了以建筑施工业务为基础，房产开发业务和城市建设投资业务为两翼，设计咨询业务和建筑工业业务为支撑的主营业务架构。在集团“全国化发展、全产业链协同联动、打造建筑全生命周期服务商”三全战略的引领下，公司着力通过五大事业群（建筑施工、设计咨询、房产开发、城市建设投资、建筑工业）的联动协同发展，实现建筑全产业链的增值效应。

　　2018年度，公司实现了营业收入、新签合同额、利润规模全面增长，行业地位进一步提升。在立足上海市场的同时，公司持续拓展国内市场，巩固深化海外市场。公司的发展目标是成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商。目前，公司的五大主营业务板块为：

　　（一）建筑施工业务

　　建筑行业产业联系广、技术发展有空间、就业吸纳能力有容量，是我国国民经济发展的支柱行业。建筑施工是上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。

　　自1953年创立以来，上海建工参与和见证了国家和上海市建设的巨大变迁，为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV静安变电站、上海光源、浦东国际机场等一大批工程都是上海建工人的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。公司在2018年ENR“全球最大250家承包商”中排名第9位，为我国省市级建筑企业集团最高排名。

　　经过多年实施“全国化”发展战略，公司打造了“1+5+X”的重点区域市场布局。上海市场是公司品牌创立地。公司是上海城市建设主力军地位，多年来参与了50%以上市重大工程。上海外国内市场是公司业务增长的关键市场，近年来新签合同额逐年提升。

　　公司海外工程市场开拓足迹遍布亚洲、非洲、拉丁美洲和加勒比地区，以及北美、欧洲、太平洋地区等几十个国家和地区，曾先后承建了柬埔寨国家公路、巴萨河大桥、眉公河大桥、金边港集装箱码头、俄罗斯圣彼得堡波罗的海明珠、中国驻美国大使馆、赞比亚体育场、多米尼克大学城和国宾馆、马拉维国际会议中心、特多儿童医院、伊朗德黑兰高速公路、比利时天堂公园等数百项工程。上海建工连续多年荣获“中国对外承包工程优秀企业”、“跨国经营先进企业”、“中国对外承包工程企业社会责任金奖”、“中国对外优惠贷款项目最佳执行企业”等殊荣。

　　（二）设计咨询业务

　　设计咨询是公司核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对集团主营业务有着显著的市场先导作用，是集团“全产业链”协同发展的重要环节。工程勘察设计、管理咨询最能体现出建筑企业竞争差异性，是建筑行业由“量”向“质”转变过程中最重要的抓手。

　　通过整合设计资源，完善设计资质，上海建工加快向规划咨询、项目管理、运营维护等产业链延伸，集团各大设计咨询企业提升了全过程服务能力，设计咨询的产业联动先导作用进一步增强。

　　目前，上海建工拥有国家企业技术中心1家，上海市企业技术中心15家，上海市工程技术研究中心9家，国家高新技术企业20家。公司设计咨询业务涵盖市政工程、建筑工程、园林工程、环保工程、建筑智能化、工程勘察、造价咨询、招标代理、项目管理等诸多领域，具有建筑行业、市政行业、风景园林等专业的最高设计资质。集团设计咨询从业人员约6000名。公司（或下属子公司）牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理等方面的技术积累不断转化为项目落地。

　　（三）房产开发业务

　　公司的房产开发业务包含房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务，相关业务主要由全资子公司建工房产负责。建工房产拥有国内最高的房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，该公司主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。建工房产开发的周康杭大型居住社区、松江大型居住社区建成，获评“全国保障性住房工程质量示范项目”。在立足上海市场的同时，近年来公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产开发业务，业务已覆盖区域涉足南京、苏州、南昌、徐州等地，以优质的工程质量和服务获得了业主好评。

　　报告期，公司房产业务板块打造了以生态、科技、环保为显著特征的6个“海玥系”精品楼盘。办公楼、酒店、商业和工业园区等经营性资产规模稳步增长。房产开发业务对集团其它业务的拉动作用进一步增强，拉动施工承包、设计咨询、建筑工业等业务新签合同额累计超百亿元，增速显著。

　　（四）城市建设投资业务

　　公司城市建设投资业务主要是以PPP（Public-Private-Partnership，即政府与社会资本合作）方式投资、建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。典型的业务模式为经过招投标程序，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》或其他形式的融资建设协议。公司将按协议约定负责项目投资资金的筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在标的设施的服务购买、运营维护过程中，收取资金并获得投资回报。

　　报告期内，公司实现了上海市场投资业务的突破，顺利落地上海虹口科创中心、宝山高境逸仙大厦、杨树浦电厂改造开发等城市更新项目。公司继续利用自身优势探索、实践投融资模式创新，设立了多个产业基金用于PPP项目、城市更新项目的融资。公司城市建设投资项目建设如期推进，有效拉动公司其他主营业务的协同发展。

　　（五）建筑工业业务

　　建筑工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，可以为公司的建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。作为公司业务的重要组成部分，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

　　公司全资子公司上海建工材料工程有限公司是上海地区最大的商品混凝土生产企业，占据上海地区40%以上市场份额，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，年商品混凝土生产能力达2000万立方米以上。公司通过持续地技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年3月6日，公司向债券“17沪建Y1”的持有人以票面利率4.78%，支付了自2017年3月6日至2018年3月5日期间的利息。（详见临2018-005号公告）

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级报告（评级时间2018年5月18日）维持公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；维持“17沪建Y1”债项AAA信用等级。（详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海建工公开发行2017年可续期公司债券（第一期）跟踪评级报告》）。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级报告（评级时间2018年6月26日）给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；给予“18沪建Y1”债项AAA信用等级。（详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海建工公开发行2018年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》）。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级报告（评级时间2018年9月28日）给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；给予“18沪建Y3”债项AAA信用等级。（详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海建工公开发行2018年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》）。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司完成营业收入1705.46亿元，同口径比上年增长20.03%；实现归属上市公司股东的净利润27.80亿元，同口径比上年增长7.56%，顺利完成了董事会确定的年度目标。截止2018年底，公司总资产达2159.18亿元，归属母公司的股东权益为310.77亿元，每股净资产2.74元。

　　2018年全年，公司累计新签合同额为3,037.12亿元，较上年同期增长17.68%，为2018年年度目标的128.15%。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同额累计2,468.09亿元，较上年增长23.33%，其中上海以外外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额41.62%；海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的2.46%。在设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计约161.48亿元，较上年增长32.70%。在建筑工业方面，全年新签销售合同累计138.77亿元，较上年增长19.76%，其中产销商品混凝土超2,700万立方米，产销混凝土预制构件45万立方米，销售钢构件约23万吨。在房地产业务方面，全年新签房产预售合同120.14亿元，较上年下降约4.05%，总销售面积33.01万平方米（其中保障房的销售面积为3.19万平方米，销售合同额8.61亿元），新开工项目建筑面积18.10万平方米，新增待开发项目建筑面积24.00万平方米。在城市建设投资业务方面，公司在杭州、湖州、温州、珠海等地新签了4项PPP项目，在上海参与投资了3项城市更新项目，总计投资金额为87.03亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年3月27日，公司第七届董事会第十三会议审议通过了《上海建工关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司根据财政部相关通知规定相应修订公司会计政策、同意公司调整对PPP项目投资回报及PPP项目投资款应收款项对应信用风险特征组合的坏账准备计提标准。（详见临2018-012号公告）

　　2019年3月28日，公司第七届董事会第十八会议审议通过了《上海建工关于会计政策变更的议案》，同意公司依照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。（详见临2019-011号公告）

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内母子公司共计313家，本年新设境内子公司29家；非同一控制下合并7家（其中，境内5家，分别为上海建浩工程顾问有限公司、上海四和物业管理有限公司、南京七坝港商品混凝土有限公司、上海亚福水泥制品有限公司、上海建工（浙江）水利水电建设有限公司；境外2家，分别为 Kuafu Mima LLC、Mima Towers LLC）； 存续分立新增1家。截止2018年12月31日，境外子公司共计33家。 本年关闭清算子公司4家（芜湖申益建设有限公司、上海建工构件运输有限公司、上海益源管桩有限公司、上海外经投资发展有限公司），处置子公司1家（上海园鼎园林建设监理有限公司）

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　■

　　董事长：徐征

　　董事会批准报送日期：2019年3月28日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－007

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●议案的主要内容：公司拟以总股本8,904,397,728股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.35元(含税)。

　　●本分配预案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所审计，2018年度，公司合并报表共实现归属于母公司股东的净利润为2,779,866,799.83元；母公司报表实现净利润为1,509,720,870.59元，提取盈余公积150,972,087.06元，加年初未分配利润2,486,522,832.79元，扣除当年母公司分配2017年度股利1,202,093,693.28元，支付其他权益工具股利126,600,000.00元，2018年度可分配的利润为2,516,577,923.04元。

　　2018年度利润分配预案为：以公司总股本8,904,397,728股为基数，每10股派发现金红利1.35元（含税），预计分配利润1,202,093,693.28元，剩余未分配利润结转下一次分配。

　　二、董事会意见

　　公司第七届董事会第十八次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为，该方案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的43.2%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》、《未来三年（2016-2018）股东回报规划》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－008

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963,855,421股，募集资金总额为人民币3,999,999,997.15元，扣除发行费用55,570,366.24元（其中承销费用52,000,000元,其他费用共计3,570,366.24元），实际募集资金净额为3,944,429,630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。

　　公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：

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　　本次募投项目已于2017年完成。2018年4月20日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金5,996,746.04元（含存款利息）转入公司基本户。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217号）核准，公司于2017年2月28日以非公开发行股票的方式向1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）350,830,083股，募集资金总额为人民币1,259,479,997.97元，扣除发行费用9,250,830.08元，实际募集资金净额为1,250,229,167.89元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【2017】第ZA10299号《验资报告》审验。

　　公司于2017年2月21日收到本次非公开发行募集资金1,251,479,997.97元(募集资金总额扣除承销费用8,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：

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　　本次募投项目已于2017年完成。2018年4月20日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金189,263.15元（含存款利息）转入公司基本户。

　　二、募集资金管理情况　

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013年8月28日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　2014年11月3日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2014年11月10日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　2017年1月20日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2017年3月17日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2017年末，公司2014年度非公开发行、2016年度非公开发行募集资金已经按承诺用于募投项目。报告期，公司办理专项账户的销户手续，并将节余募集资金（包括利息收入）转入公司基本户，永久补充流动资金。具体情况请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）》及附表3《募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行）》。

　　（二）部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司2014年度非公开发行的募投项目中，施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于经济效益计算。

　　公司2016年度非公开发行的募投项目为偿还银行贷款，不适用于经济效益计算。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司于2017年内使用2016年度非公开发行募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹资金，置换的资金总额为85,266万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期公司办理专项账户的销户手续，并将节余募集资金（包括利息收入）转入公司基本户，永久补充流动资金。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　（1）募集资金实际投资项目变更概况

　　2015年9月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元。除却已于2014年12月用于上海建工昆山中环建设有限公司增资的募集资金15.000亿元，尚余4.500亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”；同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计5.650亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。

　　（2）募集资金实际投资项目变更原因

　　1、昆山中环BT项目已于2015年3月31日通过工程交工验收，4月30日通车试运行。由于昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于2015年5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环BT项目投资暂定额由108.47亿元调整为96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，可节余募集资金3.5亿元。

　　2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。

　　鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。

　　变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计使用募集资金25,950万元，可节余募集资金21,500万元。

　　综上，公司将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。

　　（3）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

　　在本报告期内，不存在募集资金变更事项。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　截至报告期末，公司2016年度非公开发行不存在募集资金变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：我们认为，上海建工2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海建工募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海建工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，认为：上海建工两次非公开发行股票2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，上海建工编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　公司2014年度和2016年度非公开发行的募集资金投资项目已于2017年度全部完毕，公司于报告期内办理了专户销户，并将募集资金专户内节余资金（含利息）转入公司基本户。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　附表：

　　1.募集资金使用情况对照表(2014年度非公开发行)

　　2.变更募集资金投资项目情况表（2014年度非公开发行）

　　3.募集资金使用情况对照表(2016年度非公开发行)

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）

　　单位：万元

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－009

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　2018年度日常关联交易执行情况

　　及2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交股东大会审议

　　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会于2019年3月28日召开的第十八次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2018年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2019年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，2018年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为20.60亿元（具体情况如下表所列），较上年度增加18.66%，占公司年度营业收入总额的1.21%，占公司期末净资产的6.63%，少于经公司2017年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（20.80亿元）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　经预计，2019年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为30.25亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　二、交易方介绍和履约能力分析

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员。

　　（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工总公司参股子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运货物专用运输，混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理等。

　　（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海益建建筑科技咨询有限公司为其子公司。

　　（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。

　　（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海新世纪实业有限公司、上海地久保安服务有限公司为其子公司。

　　（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造．租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。

　　（7）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。

　　（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　　（9）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司。

　　（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海国际招标有限公司为其子公司。

　　（11）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。

　　（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司、上海新宇工程建设监理有限公司为其子公司。

　　（13）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等，为建工总公司全资子公司。

　　（14）上海市建筑教育培训服务中心，注册资本30万元人民币，为建工总公司全资子公司。

　　（15）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本197103万元人民币，系由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资的企业（公司持股40%），主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理等。公司部分高级管理人员担任该企业董事，构成公司关联方。

　　2、履约能力分析

　　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

　　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　　五、关联交易协议签署情况

　　经公司2015年度股东大会审议通过，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公告）。

　　六、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　　3、公司与关联方签订的相关协议。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－010

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司预计2019年度担保总额为531亿元

　　●截至2018年12月31日，公司无逾期对外担保

　　2019年3月28日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司生产经营及融资需要，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，同意公司2019年度内向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过441亿元的担保，同意子公司为销售产品提供不超过90亿元的按揭担保，并提请公司2018年度股东大会审议授权。

　　二、2019年对子公司担保额度

　　（一）担保的内容

　　上述额度的担保包含但不限于下列8种类型的担保或反担保：

　　1、融资担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为153亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的49.22%。

　　2、投标保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为5亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的1.61%。

　　3、履约保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为210亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的67.56%。

　　4、预收款退款保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为47亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的15.12%。

　　5、工程质保期保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为6亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的1.93%。

　　6、信用证履约担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具信用证提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为13亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%。

　　7、财产保全保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具财产保全保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为7亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的2.25%。

　　8、为销售产品提供按揭担保，包括公司下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保；以及公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担保。预计本年度该类担保的金额约为90亿元，约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的28.95%。

　　上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。

　　（二）担保对象

　　上述额度的担保中，前7类担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）。公司预计于2019年向下列17家全资子公司提供担保，被担保方基本情况如下表：

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：上述被担保方均为公司全资子公司。永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。

　　三、董事会意见

　　本担保事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2019年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

　　2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

　　上述授权自2019年1月1日起生效。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

　　五、担保累计金额及逾期担保情况

　　截至2018年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为237.64亿元，低于经公司2017年度股东大会批准的总额为330亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为33.43亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为137.26亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为66.68亿元。上海建工（浙江）水利水电建设有限公司在2018年3月被收购前已为浙江江能建设有限公司开具的工程保函提供连带担保责任。截至2018年12月31日，尚未解除的保函余额为人民币0.27亿元。

　　2018年度末，公司担保余额合计占公司2018年度期末净资产的76.47%。除上述担保，公司未发生其他担保事项，无重大逾期担保情况。

　　上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－011

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是由于公司执行《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报。

　　本次会计政策变更涉及公司根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类，从2019年1月1日起执行。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　一、变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）；于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“新报表格式”）。

　　根据上述会计准则的修订情况，公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，自2018年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　二、本次变更具体情况及对公司的影响

　　（一）执行新金融工具准则

　　根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类。

　　公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，对金融资产的分类均遵循同一维度的标准，根据企业管理该金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征分析确定金融资产的分类，分别以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行后续计量。

　　公司金融资产及金融负债拟采用的会计政策变更情况如下表（数据为2018年度经审计数据）。

　　（单位：亿元）

　　■

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　（二）执行新报表格式

　　根据财政部新报表格式，公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

　　■

　　上述会计政策变更仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新金融工具准则、新报表格式的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

　　四、上网公告附件

　　（一）《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

　　（二）《上海建工集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》

　　（三）《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－012

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于续签《日常关联交易协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

　　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2019年3月28日召开的第十八次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司于2016年与控股股东上海建工（集团）总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年，协议有效期行将期满，因此需续签《日常关联交易协议》。经审查，相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，2018年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为20.60亿元，占公司年度营业收入总额的1.2%，占公司期末净资产的6.6%，少于经公司2017年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（20.80亿元）。详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计公告》（          公告编号：临2019-009）。

　　（三）本次日常关联交易的预计情况

　　由于建筑产品生产所形成的产业链很长，自公司成立以来一直与控股股东及其下属企业之间保持着协作配套关系，因而形成了公司与这些企业之间的日常关联交易。公司与建工总公司等关联方的日常关联交易主要分为商品（产品）供应、服务提供（含房屋租赁）等二大类。

　　其中，商品供应的范围及内容包括：辅助生产产品的供应、预拌商品混凝土及预制构件的供应、其他商品的供应；服务提供的范围及内容包括：工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务、海外在建工程项目托管服务、设计及技术咨询服务、货物运输服务、中小设备租赁及服务、物业租赁及管理服务、生活、后勤、保安等综合服务、其他服务提供。

　　建工总公司部分附属企业为公司及下属子公司提供大量优质的后勤保障服务，有助于本公司（及下属子公司）将有限的资源汇聚在主营业务的关键环节，提供效率。

　　公司部分下属子公司长期租用控股股东及下属企业的物业、土地开展日常经营，相关物业及土地是这些公司正常经营必不可少的条件。

　　公司于2016年与控股股东建工总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于该协议的三年有效期行将期满，且根据协议约定，本协议期限届满可以经由公司、建工总公司双方续签书面协议而展期，因此公司拟续签《日常关联交易协议》。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员。

　　（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工总公司参股子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运货物专用运输，混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理等。

　　（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海益建建筑科技咨询有限公司为其子公司。

　　（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。

　　（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海地久保安服务有限公司为其子公司。

　　（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造．租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。

　　（7）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。

　　（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　　（9）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司。

　　（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海国际招标有限公司为其子公司。

　　（11）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。

　　（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。

　　（13）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等。

　　（14）上海市建筑教育培训服务中心，注册资本30万元人民币，为建工总公司全资子公司。

　　三、定价政策和定价依据

　　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关工程分包合同。

　　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关供应合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务，而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　　五、日常关联交易协议的签署方式

　　本次日常关联交易协议的签署，仍由公司（并代表其附属企业）和控股股东（并代表其附属企业）双方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。具体发生日常关联交易时，交易双方应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同。

　　六、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》

　　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于续签日常关联交易协议及年度日常关联交易事项的事前认可意见》

　　3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

　　4、《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议》

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－013

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月18日发出。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度总裁工作报告》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》（          公告编号：临2019-007）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：临2019-008）；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》（          公告编号：临2019-009）；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　　（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2019年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》（          公告编号：临2019-010）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》；

　　根据公司2019年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为290亿元，其中：城市建设投资总额200亿元；房地产开发储备项目投资60亿元；其他对外投资总额30亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

　　为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2019年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

　　3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　　4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年年度报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

　　董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构，审计服务内容包含财务审计与内控审计。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：临2019-011）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于向中国建设银行申请授信额度的议案》；

　　董事会决议同意公司于2019年度向中国建设银行申请综合授信额度不超过210亿元，授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等，并授权公司董事长（或其授权人员）签署与上述授信有关的合同、协议等各项文件。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签〈日常关联交易协议〉的议案》；

　　内容详见《上海建工关于续签〈日常关联交易协议〉的公告》（          公告编号：临2019-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600170                 证券简称：上海建工               公告编号：临2019－014

　　债券代码：136970       债券简称：17沪建Y1

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席周平先生主持。会议通知于3月18日发出。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：

　　监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》，并发表以下意见：

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整。本次会计估计变更有助于公司财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会同意将上述第1、2、3、4项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　上海建工集团股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：600170                                                公司简称：上海建工

　　上海建工集团股份有限公司