第一节 重要声明与提示

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：视源转债

　　二、可转换公司债券代码：128059

　　三、可转换公司债券发行量：94,183.04万元（941.8304万张）

　　四、可转换公司债券上市量：94,183.04万元（941.8304万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年4月2日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月11日至2025年3月11日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年9月16日至2025年3月11日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年3月11日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]61号”文核准，公司于2019年3月11日公开发行了941.8304万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额94,183.04万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足94,183.04万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2019]152号”文同意，公司94,183.04万元可转换公司债券将于2019年4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“视源转债”，债券代码“128059”。

　　本公司已于2019年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广州视源电子科技股份有限公司

　　英文名称：Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited

　　法定代表人：周勇

　　股票代码：002841

　　股票简称：视源股份

　　注册资本：65,548.0340万元1

　　成立日期：2005年12月28日

　　上市日期：2017年1月19日

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：广州黄埔区云埔四路6号

　　办公地址：广州黄埔区云埔四路6号

　　邮政编码：510530

　　公司电话：020-32210275

　　公司传真：020-82075579

　　互联网网址：http://www.cvte.com

　　电子信箱：shiyuan@cvte.com

　　经营范围：技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。

　　1 2018年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象共36.50万股限制性股票。截至本上市公告书出具之日，公司尚未完成向广州市工商行政管理局申请办理股份变更的登记、备案手续，目前营业执照显示公司注册资本为655,480,340元。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立时的股权结构

　　公司前身为成立于2005年12月28日的广州视源电子科技有限公司。

　　2011年11月16日，视源有限召开董事会，会议决议视源有限整体改制为股份有限公司，视源有限的34名股东作为发起人，以视源有限截至2011年10月31日为基准日经审计的净资产109,848,944.79元折股，按照1:0.33287558的比例折为股份公司的股份，其中3,300.00万元作为注册资本（股本），其余折股余额76,848,944.79元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。

　　2011年11月16日，黄正聪、王毅然、孙永辉等33名自然人发起人和视迅投资1名法人发起人共同签署《发起人协议》，同意视源有限整体变更为股份有限公司。

　　2011年12月7日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意中外合资企业广州视源电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管企[2011]805号），同意视源有限变更为股份有限公司，并更名为广州视源电子科技股份有限公司。转制后，公司总股本为3,300.00万股，每股面值1元人民币。

　　2011年12月9日，广州市人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资字[2011]0010号），企业类型变更为外商投资股份制（外商投资比例小于25%）。

　　2011年12月24日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2011年羊验字第23469号），审验确认截至2011年12月24日，股份公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将视源有限截至2011年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币109,848,944.79元，折合股份3,300.00万股，每股1元，共计3,300.00万元，大于股本部分人民币76,848,944.79元计入资本公积。

　　2011年12月31日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为440108000013004的《企业法人营业执照》。

　　（二）公司上市及历次股本变动情况

　　1、首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3107号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票4,050万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币19.06元，募集资金总额为人民币771,930,000.00元。2017年1月19日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称“视源股份”，股票代码“002841”）。首次公开发行人民币普通股（A股）后，公司注册资本从363,000,000元变更为403,500,000元，该新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10007号）审验确认。

　　2、2017年限制性股票激励计划

　　2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据上述股东大会的决议，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　根据公司2016年年度股东大会的授权，公司于2017年4月26日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据议案内容，本次限制性股票激励计划授予激励对象的额度为公司总股本的0.82%，其中首次授予282.00万股，预留47.50万股。

　　（1）首次授予情况

　　公司2017年度股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2017年4月26日，实际向460名激励对象进行授予，实际授予限制性股票数量为281.25万股，授予价格为47.65元/股。

　　（2）预留授予情况

　　2018年2月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2018年2月12日，授予数量为47.50万股，授予价格为32.96元/股。

　　3、资本公积转增股本

　　根据公司于2018年4月13日召开的第三届董事会第四次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的决议，公司以总股本40,678.75万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本由40,678.75万股增至65,086.00万股。

　　4、回购注销部分股权激励计划限制性股票

　　根据2018年6月11日公司第三届董事会第六次会议和2018年6月27日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的决议，同意公司回购注销当期不得解除限售的限制性股票和离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司注册资本拟由650,860,000元减少至650,847,840元。

　　5、2018年限制性股票激励计划

　　2018年7月24日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。同意向公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工共计682人授予限制性股票500万股，其中首次授予限制性股票463.50万股，预留36.50万股限制性股票。

　　（1）首次授予情况

　　公司 2018 年限制性股票激励计划首次拟授予激励对象中，有5名员工因个人原因自愿放弃认购，首次授予激励对象人数由 682 人调整至 677 人，首次授予的限制性股票数量由 463.50 万股调整至 463.25万股，授予价格为26.28元/股。

　　（2）预留授予情况

　　2018年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象共36.50万股限制性股票。

　　三、发行人的主营业务情况

　　公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板和家电智能控制组件等电子类产品的设计、研发和销售。公司始终致力于提升电子产品更加丰富与高效的信息沟通体验，依托在显示驱动、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等技术领域的开发经验，面向应用层面进行资源整合与产品开发，通过技术创新不断延伸和丰富产品结构，产品已广泛应用于消费电子领域、商用电子领域和家电领域。

　　自2005年成立以来，公司始终专注于电子类产品的设计、研发和销售，并陆续推出液晶显示主控板卡、交互智能平板和家电智能控制组件等产品，公司的主营业务未发生重大变化。

　　目前，公司已经发展成为全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司液晶电视主控板卡销量分别为5,217.98万片、6,021.55万片、6,040.68万片和3,503.34万片，分别占各期全球出货的液晶电视所使用的主控板卡数量的比例为23.26%、27.18%、28.29%和35.75%；2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司交互智能平板销量分别为166,271台、288,289台、399,998台和189,589台，均位居国内交互平板行业第一。

　　公司及公司子公司广州视睿、广州睿耳、广州视臻是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定的高新技术企业，厦门视尔沃是厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定的高新技术企业，欣威视通是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，2015年8月，上海仙视被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，目前该资质正在重新认定之中。公司设有研发中心，是广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会联合评定的广东省工程技术研究开发中心。2014年4月，公司被中华人民共和国黄埔海关认定为AA类报关企业；2015年10月，公司被广东省经济和信息化委员会认定为广东省战略性新兴产业骨干企业；2015年12月，公司被国家知识产权局确定为2015年度国家知识产权优势企业；2016年4月，广州视睿被中华人民共和国黄埔海关认定为高级认证企业。2017年，公司专利申请量超过1,400件，其中发明专利占比超过40.00%。截至2018年6月30日，公司拥有专利超过2,300项（其中发明专利319项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过600项。2018年8月，公司和广州视睿被国家知识产权局分别确定为2018年度国家知识产权示范企业和2018年度国家知识产权优势企业。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年6月30日，公司总股本为650,860,000股，股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　截至2018年6月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：

　　■

　　五、发行人实际控制人情况

　　截至2018年6月30日，本公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为50.3370%，控制公司股份比例为50.3370%，为公司共同实际控制人。

　　（一）黄正聪

　　男，1967年出生，拥有香港永久性居民身份，同时持有加拿大护照，本科学历，现任公司董事。曾任职于香港长城电子有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司和JW Capital Management Ltd.。2004年至2012年任视科电子（香港）有限公司董事。2010年12月加入公司，2011年12月至2017年12月任股份公司董事长，2011年12月起任股份公司董事至今。

　　（二）王毅然

　　男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，现任公司副董事长。曾任职于广州乐华电子有限公司、广州驰迅电子有限公司。2005年12月加入公司，先后担任视源有限TV产品事业部销售总监、总经理、董事，2011年12月至2017年3月，任股份公司总经理，自2011年12月起任股份公司董事至今。

　　（三）孙永辉

　　男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事。曾任职于广州乐华电子有限公司、广州市驰迅电子科技有限公司。2005年12月加入公司，自2011年12月起任股份公司董事至今。

　　（四）于伟

　　女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA在读，现任公司董事。曾任职于广东新会新天利电子有限公司、广州乐华电子有限公司、广州市驰迅电子科技有限公司。2005年12月加入公司，先后担任视源有限TV产品事业部总工程师、董事，自2011年12月起任股份公司董事至今。

　　（五）周开琪

　　男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司副总经理。曾任职于广州乐华电子有限公司、广州市驰迅电子科技有限公司。2005年12月加入公司，自2011年12月起任股份公司副总经理至今。

　　（六）尤天远

　　男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA，现任公司董事。曾任职于成都国营新兴仪器厂、广东爱多电器有限公司、广东新会新天利电子有限公司、广州乐华电子有限公司、广州市驰迅电子科技有限公司。2005年12月加入公司，先后担任视源有限TV产品事业部总工程师、董事，自2011年12月起任股份公司董事至今。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币94,183.04万元（941.8304万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售552,589张，即5,525.89万元，占本次发行总量的5.87%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币94,183.04万元。

　　6、发行方式：

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足94,183.04万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售552,589张，占本次发行总量的5.87%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为993,316张，占本次发行总量的10.55%。网下机构投资者实际认购7,855,000张，占本次发行总量的83.40%；广发证券股份有限公司包销17,399张，占本次发行总量的0.18%.

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,574.07万元，具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为941,830,400元，向原股东优先配售552,589张，配售金额为55,258,900元，占本次发行总量的5.87%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为993,316张，认缴金额为99,331,600元，占本次发行总量的10.55%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为7,855,000张，网下投资者缴款认购的金额为785,500,000元，占本次发行总量的83.40%；广发证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为17,399张，包销金额为1,739,900元，占本次发行总量的0.18%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（13,780,000.00元）后的余额928,050,400.00元已由保荐机构（主承销商）于2019年3月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZC10079号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]61号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：94,183.04万元。

　　4、发行数量：941.8304万张。

　　5、上市规模：94,183.04万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币94,183.04万元（含发行费用），募集资金净额为92,608.965475万元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币94,183.04万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为94,183.04万元。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即2019年3月11日至2025年3月11日。

　　4、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　5、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019年3月11日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月15日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月16日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为76.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价68.31元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价76.25元/股之间较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人会议由本次债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债的持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）组成，依据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《广州视源电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　2、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人发生重大变化；

　　5）修订本规则；

　　6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、法规，中国证券会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集和通知

　　1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

　　3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　4、债券持有人会议的召开和出席

　　1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；

　　2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　1）每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　2）债券持有人会议采取记名方式书面投票表决；

　　3）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效；

　　4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

　　5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　　6）依照有关法律、法规等规范性文件、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于信息披露指定媒体上公告。

　　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　　1、保荐机构

　　■

　　2、发行人律师事务所

　　■

　　3、审计机构

　　■

　　4、资信评级机构

　　■

　　5、验资机构

　　■

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《广州视源电子科技股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，视源股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为25.08亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年一期未发行过公司债券，相关财务指标如下：

　　■

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出（含资本化利息支出）；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　2015年—2017年，公司不存在向银行的财务借款，未发生利息支出，上述指标不适用。2018年1-6月，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

　　3、资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出（含资本化利息支出）

　　最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第410064号、信会师报字[2017]第ZC10206号和信会师报字[2018]第ZC10205号标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-6月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注1：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货

　　每股经营活动的现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　注2：2015年每股经营活动的现金净流量和每股净现金流量指标分母用2016年资本公积转增股本后的年末股本数计算。

　　2、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告

　　2018年10月27日，公司公告了2018年第三季度财务报告，主要财务数据如下：

　　1、截止2018年9月30日合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年1-9月合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年1-9月合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、截止2018年9月30日/2018年1-9月主要财务指标

　　■

　　5、未来一期业绩预告

　　根据公司发布的业绩快报，预计公司2018年度营业收入1,699,665.34万元，较上年度增长56.40%；归属于上市公司股东的净利润100,076.80万元，较上年度增长44.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润92,738.99万元，较上年度增长34.16%。

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加94,183.04万元，总股本增加约1,235.19万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼

　　法定代表人：孙树明

　　保荐代表人：但超、赵虎

　　项目协办人：周斌

　　项目经办人：叶翔旻、汤丝语

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87553600

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：视源股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，视源股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司推荐视源股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：广州视源电子科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年3月29日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　二〇一九年三月