股票简称：海正药业          股票代码：600267          公告编号：临2019-37号

　　债券简称：15海正01          债券代码：122427

　　债券简称：16海正债          债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十次会议于2019年3月27日（周三）下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的公告》，已登载于2019年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　二、关于处置公司部分房产的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于处置部分房产的的公告》，已登载于2019年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　股票简称：海正药业          股票代码：600267          公告编号：临2019-38号

　　债券简称：15海正01          债券代码：122427

　　债券简称：16海正债          债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）拟实施境外上市计划，为了支持导明医药（浙江）的境外上市计划，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）将设立境外主体，并将所持有的导明医药（浙江）的19.8%股权转由境外主体间接持有，同时计划将所持有的导明医药（浙江）的剩余20.24%股权对外转让。

　　●特别风险提示：

　　1、根据《公司章程》相关规定，本次股权重组方案无需提交股东大会审议，但尚需浙江省发改委、浙江省商务厅、椒江区国资局、台州市外管局等政府相关部门审批通过后方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。

　　2、本次导明医药（浙江）股权重组方案需现有股东共同配合，如现有其他股东未能及时完成相关股权转让，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。

　　一、项目概况

　　导明医药（浙江）为公司参股子公司，是一家致力于原创新药（注册分类1.1类）研究、开发及产业化的科技型创新公司。根据其发展需要，拟实施境外上市计划，推动其在研原创新药的临床开发及上市。为了支持该计划，根据导明医药（浙江）拟境外上市股权重组方案，公司将先设立境外主体，并将持有的导明医药（浙江）的19.8%股权转由境外主体间接持有，同时将所持有的导明医药（浙江）的剩余20.24%股权对外转让。

　　2019年3月27日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》，同意授权董事长及其指定人负责后续设立海正药业境外全资子公司并进行对外投资的相关工作，包括但不限于相关的ODI备案及审批手续、签署投资协议、股权转让协议等与重组有关的交易文件，以及在符合导明医药（浙江）境外上市目的且不损害公司持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。

　　注：ODI, overseas direct investment，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。

　　本次导明医药（浙江）拟境外上市股权重组方案不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、导明医药（浙江）基本情况

　　1.名称：浙江导明医药科技有限公司 (Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.)

　　2.类型：有限责任公司（中外合资）

　　3.注册地：浙江省杭州市富阳区富闲路9号银湖创新中心6号十二层1255室

　　4.法定代表人：陈晓华

　　5.注册资本：18333.3333万元人民币

　　6.成立日期：2011年11月11日

　　7.营业期限：2011年11月11日至2061年11月10日

　　8.经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务

　　9.股权结构：

　　■

　　10、在研品种情况：导明医药（浙江）致力于治疗淋巴瘤恶性肿瘤的药剂-BTK酪氨酸激酶抑制剂DTRMWXHS-12及其复方新药DTRM-505、DTRM-555与DTRM-321以及JAK抑制剂DTRMHS-07等创新药物的研究、应用及未来产品的市场化。

　　DTRMWXHS-12为小分子BTK抑制剂，拟开发适应症为B细胞淋巴瘤的多种亚型适应症，其中包括套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、慢性淋巴细胞性白血病、弥漫大B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤和华氏巨球蛋白血症等，目前在中国处于临床Ib期试验阶段，在美国已完成临床Ia期试验。

　　DTRM-505和DTRM-555为DTRMWXHS-12的复方新药，拟开发适应症为弥漫性大B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤、移植物抗宿主病、成胶质细胞瘤、多发性骨髓瘤及食管癌，目前在美国处于临床Ib期。

　　DTRM-321亦为复方新药，其适应症也为非霍奇金氏淋巴瘤等，目前处于临床前开发阶段，与DTRM-555相比，DTRM-321为不同机制的组合疗法，DTRM-555、DTRM-321二者体现了导明医药（浙江）精准治疗癌症的互补战略布局。

　　DTRMHS-07为一种小分子JAK抑制剂，拟开发适应症为风湿关节炎、银屑病及脱发等自身免疫疾病，由导明医药（浙江）与海正药业共同向中国药审中心申请，2016年已获国内临床审批。

　　三、导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的方案

　　1. 海正药业独资在香港设立“海正国际香港有限公司”（以登记机关核准名称为准，简称“海正香港公司”），出资额不超过1.4亿元人民币，资金来源为自筹。

　　2. 为了未来顺利将导明医药（浙江）境内的相关权益转移至DTRM Biopharma （Cayman） Limited（简称“导明医药（开曼）”），海正药业与导明医药（开曼）签订《股份购买协议》。海正药业通过海正香港公司认购导明医药（开曼）16.83%的股权（该比例为重组及导明医药（开曼）员工在股权激励行权完成后的比例，如不计算占全部摊薄基础上总股数15%的员工期权池，海正药业境外实体持股比例为19.80%），预计总价格约为13,536.11万元人民币的等值美元。

　　（1）导明医药（开曼）基本情况：

　　导明医药（开曼）系导明医药（浙江）现股东DTRM Innovation LLC在境外设立的公司，作为未来拟申请美国纳斯达克上市的上市主体。导明医药（开曼）已于2018年9月27日在开曼群岛注册设立，唯一股东为DTRM Innovation LLC，实际控制人为Wei He（何伟博士）。

　　（2）《股份购买协议》主要条款如下：

　　a.海正药业（或其指定的关联方）希望根据本协议的条款和条件，通过认购导明医药（开曼）待发行的普通股（“股份”）从而投资导明医药（开曼），认购股份的每股面值为0.001美元，而导明医药（开曼）希望根据本协议的条款和条件发行并向投资人配发股份。

　　b.海正药业（或其指定的关联方）同意认购并购买，且导明医药（开曼）同意向海正药业（或其指定的关联方）发行并配发总共1,683,000股股份，约占交割后公司在完全稀释基础上总股本的16.83%，总对价为13,536.11万元人民币的等值美元，每股的认购价格为80.43元人民币的等值美元。

　　c.第（b）条规定的股份出售、购买和发行（“交割”）应在本协议约定的所有交割条件满足后十（10）个工作日内或导明医药（开曼）和海正药业（或其指定的关联方）可能协商一致的其他时间（该等日期称为“交割日”），通过交换最终文件和签字页，以远程方式完成。

　　d.交割前一刻，导明医药（开曼）的法定股本为50,000美元，分为50,000,000股，共有50,000,000股法定普通股，每股0.001美元。

　　3. 导明医药（开曼）独资设立DTRM Biopharma （Hong Kong） Limited（简称“导明医药（香港）”），导明医药（香港）将在重组完成后成为导明医药（浙江）的唯一股东，直接持有导明医药（浙江）100%的股权。导明医药（香港）已于2018年10月19日在香港注册设立，唯一股东为导明医药（开曼）。

　　4. 按照国有资产交易的相关规定，海正药业拟向导明医药（香港）转让所持有的导明医药（浙江）19.80%的股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让浙江导明医药科技有限公司的部分股权涉及的浙江导明医药科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第471号），以2018年6月30日为基准日，按收益法评估，导明医药股东全部权益账面价值43,680.19万元，评估值68,364.20万元，评估增值24,684.01万元，增值率为56.51%。

　　因此，导明医药（浙江）19.80%的股权转让价格依据评估结果约为13,536.11万元人民币（届时将根据汇率变化进行微调）。

　　5. 海正药业将所持有的导明医药（浙江）剩余20.24%的股权按照国有资产转让的相关规定和程序，对外转让给投资者，受让方需承诺对导明医药（开曼）进行增资，并最终将其直接持有的导明医药（浙江）股权全部转入导明医药（香港），使导明医药（浙江）成为导明医药（香港）的全资子公司。

　　鉴于该步骤的方案尚在论证中，待方案确定，公司将根据《公司章程》及有关规定再次履行审议程序。

　　6. 海正药业将19.80%股权转让至导明医药（香港）的同时，导明医药（浙江）现有股东均通过转让、股权投资等方式将其直接持有的导明医药（浙江）股权转入导明医药（香港），并通过导明医药（开曼）间接持有上述股权。

　　为加快导明医药（浙江）境外股权架构的实施，经导明医药（浙江）二届三次董事会、二届四次董事会决议，DTRM Innovation LLC已先行完成DTRM Biopharma (Cayman） Limited（导明医药（开曼））、及DTRM Biopharma (Hong Kong) Limited（导明医药（香港））的设立工作。

　　重组后股权结构将如下图所示：

　　■

　　说明：导明医药（开曼）的股东可能根据各股东的要求，存在指定关联方持股的情况，以最终持股的股东情况为准。

　　四、对公司的影响

　　导明医药（浙江）作为创新药研发公司，前期需要大量的资金投入，引入风险投资及实施相应的资本运作是满足企业财务需求的主要途径，符合生物医药创新型企业的发展惯例。导明医药（开曼）若成功实现上市，通过境外资本市场募集资金，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力，也有利于支持导明新药研发项目的快速推进。导明医药（浙江）拟启动境外上市计划需要海正药业及其他相关股东的支持和配合，完成其境外上市股权架构的搭建。

　　方案中公司对外转让所持有的导明医药（浙江）20.24%股权，降低持股比例是为了更利于推动导明医药（浙江）的境外上市工作，同时，该部分股权转让可以使公司获得资金支持主业的发展。

　　五、风险分析

　　1、政府审批风险

　　根据《公司章程》相关规定，本次股权重组方案尚需浙江省发改委、浙江省商务厅、椒江区国资局、台州市外管局等政府相关部门审批通过后方可实施，鉴于目前国家对于境外投资行为的政策日渐趋严，外汇管理局亦对大额外汇出境控制较严格，能否通过上述政府部门审批存在一定的不确定性。

　　2、出资资金安排风险

　　海正药业在境外设立全资子公司并进行对外投资的过程中，需要在境外有相应的外汇资金，或在境外缺少外汇资金时，需要自筹资金通过前述境内企业境外投资的批准程序后，向所在地银行申请换汇出境。

　　此外，根据ODI有关规定，在申请ODI后，相关资金需在2年内出资至境外主体，届时将占用公司相应的资金，对公司有一定的影响。但通过境外股权架构的调整，通过境外公司收购海正药业持有的导明医药（浙江）的一部分股权的方式，上述外汇资金将及时汇到公司总部，尽量避免前述风险。

　　3、重组涉及的税收风险

　　在重组的股权收购中，收购价款高于原始出资额的所得部分，股权出售方应将该等所得计入年度收入中汇总缴纳企业所得税。若该企业当年无亏损可冲抵，则该出让方通常需将所得按25%的企业所得税缴纳税收。

　　4、导明医药（浙江）境外上市融资的风险

　　申请境外上市将受到经济环境、政策及市场等多方面的影响，存在一定的风险。

　　5、其他风险

　　在上述实施方案中，海正药业将19.80%股权转让至导明医药（香港）的同时，导明医药（浙江）现有股东均通过转让、股权投资等方式将其直接持有的导明医药（浙江）股权转入导明医药（香港），并通过导明医药（开曼）间接持有上述股权。因此，如现有股东未能及时完成相关股权转让，可能存在导致项目无法顺利推进或无法实施的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　股票简称：海正药业          股票代码：600267          公告编号：临2019-39号

　　债券简称：15海正01          债券代码：122427

　　债券简称：16海正债          债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于处置部分房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）将位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产以评估值9,226.16万元为依据通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。

　　●本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●风险提示：本次拟出售房产将根据市场情况择机进行挂牌，可能存在摘牌不成功或仅成交部分的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为盘活闲置资产，提高资产运营效率，公司将以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产。挂牌价格不低于评估值9,226.16万元（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。

　　公司于2019年3月27日召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于处置部分房产的议案》。

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、杭州白马公寓5幢2单元601室、602室（含2个地下车位）

　　房产坐落：杭州拱墅区白马公寓

　　证载用途：住宅

　　土地属性：出让

　　使用期限：70年

　　2、北京宣武区立恒名苑3号楼1901室、1902室

　　房产坐落：北京宣武区南滨河路23号3号楼

　　证载用途：住宅

　　土地属性：出让

　　使用期限：70年

　　3、台州市椒江区君悦大厦A座（27套）

　　房产坐落：台州市椒江区东环大道190号

　　证载用途：办公

　　土地属性：出让

　　使用期限：50年

　　4、上海大业领地广富林路16号、17号厂房（9层）

　　房产坐落：松江区小昆山镇广富林路4855弄

　　证载用途：工业厂房

　　土地属性：出让

　　使用期限：50年

　　上述房产具体情况如下：

　　单位：元  

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　根据浙江正大资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟处置所涉及的房产价值评估报告》（浙正大评字[2019]第269号），杭州白马公寓5幢2单元601室、602室（含2个地下车位），北京宣武区立恒名苑3号楼1901室、1902室，台州市君悦大厦A座（27套）房产及土地在评估基准日2018年12月31日的评估值为6,173.81万元。

　　根据浙江正大资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟处置所涉及的房产价值评估报告》（浙正大评字[2019]第313号），上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄16、17幢厂房房产及土地在评估基准日2018年12月31日的评估值为3,052.35万元。

　　（三）权属情况说明

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及讼诉、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属正常转移的其他情况。标的中涉及每一项房产均可持续、正常使用。

　　三、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次出售房产事项拟通过产权交易所进行公开挂牌，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定，存在一定的不确定性。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

　　通过在产权交易所公开挂牌完成出售房产事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露上述交易的进展情况。

　　四、涉及本次交易的其他事项

　　本次出售房产中君悦大厦A座（27套）现为职工宿舍，涉及到现有职工住宿安排，公司已购置了位于椒江海景名苑的公租房，现该处房产已交付，正在进行装修，即将投入使用。本次公开挂牌出售椒江君悦大厦房产中将约定交房时间为职工搬迁完成后进行。

　　本次资产出售不涉及土地租赁、关联交易、同业竞争等后续安排。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次出售资产的目的是为了盘活公司资产,提高公司资产运营效率。拟出售的资产将采取公开交易的方式，成交价格及收益目前无法准确测算，全部房产按照不低于评估价值出售完后，公司预计该交易可确认归属于母公司所有者的净利润约为4,500万元，最终的利润数据确认将以本次交易挂牌成交结果测算为准。

　　鉴于本次交易预计产生的利润已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定需提交公司股东大会审议，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，符合《股票上市规则》第9.6条规定，可豁免提交股东大会审议。

　　六、授权事项

　　为促进本次交易顺利进行，公司董事会同意公司通过产权交易所挂牌出售上述房产，并授权总裁或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十八日