证券代码：000826                    证券简称：启迪桑德                  公告编号：2019-021

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十四次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2019年3月25日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长文一波先生因公务原因未能主持本次会议，根据《公司章程》相关规定，本次董事会议由公司副董事长文辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》；

　　根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司董事会决定对2018年12月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份用途各项比例进行明确及回购股份实施期限等进行调整。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于变更回购股份方案的公告》（          公告编号：2019-023号）。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；

　　公司全资子公司宜昌桑德置业有限公司（以下简称“桑德置业”）为满足未来业务发展及办公需要，拟以自有或自筹资金参与竞拍宜昌市自然资源和规划局以挂牌方式出让宜土网挂（2019）9号地块的国有建设用地使用权。地块范围位于宜昌市西陵区沿江大道与小北门正街交汇处南侧。桑德置业本次参与竞拍国有土地使用权，是为满足未来业务发展对办公场所的需要，土地规划拟建设总部大楼作为公司办公场所，并设置环保研发中心、绿色金融、综合办公楼等相应配套设施。项目建设规划内容最终以相关政府主管机关的批复为准。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》（          公告编号：2019-024号）。

　　三、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有 限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月，有效期为一年。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决；公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》（          公告编号：2019-025号）。

　　四、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过1,000万元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　根据经营发展需要，公司控股子公司临沂奥凯再生资源利用有限公司拟向相关金融机构申请总额不超过1,000万元一年期综合授信额度。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会授权公司经营管理层代表公司在授信总额度内签署（包括但不限于授信、借款、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会议审议的第三项议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于2019年4月19日（星期五）14:30-16:30在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-026号）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：000826                    证券简称：启迪桑德        公告编号：2019-022

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第十次会议的通知”。本次监事会会议于 2019年3月25日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》；

　　经认真审核后，监事会认为：根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司董事会提请对2018年12月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份用途及回购股份实施期限等进行调整。本次变更回购股份方案是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。监事会同意公司回购股份方案的调整。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　经认真审核后，监事会认为：为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月，有效期为一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议表决程序合法合规。

　　在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。

　　本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司监事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：000826          证券简称：启迪桑德                  公告编号：2019-023

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于变更回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等最新法律法规的规定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原回购股份方案的回购用途和回购实施期限等进行调整。同时公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。具体情况如下：

　　一、 调整前本次回购股份事项及进展概述

　　公司于2018年6月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，此议案经公司2018年7月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的要求，公司后续履行了回购备案、开立回购专用账户等法定手续，并于2018年9月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2018年12月4日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，此议案经公司2018年12月18日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、本次调整内容

　　根据《回购细则》等最新发布的法律法规，结合公司目前回购形势及实际情况，拟对回购用途、回购实施期限等回购股份方案内容进行调整，内容如下：

　　■

　　三、本次变更回购公司股份方案的说明

　　1、本次调整回购公司股份事项已经公司2019年3月25日召开的第九届董事会第十四次会议以及第九届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2.根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购股份方案的议案无需经公司股东大会审议通过。

　　四、变更后回购方案的主要内容

　　调整后的回购方案详见公司同日披露在巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）》（          公告编号：2019-028）。

　　五、对上市公司影响

　　本次对回购方案的调整，是结合公司发展战略，基于监管机构最新要求及公司可持续发展和价值增长考虑，有利于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：000826                    证券简称：启迪桑德              公告编号：2019-024

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于公司全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年3月25日召开第九届董事会第十四次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，内容详见2019年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（          公告编号：2019-021号）。现将具体情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　公司全资子公司宜昌桑德置业有限公司（以下简称“桑德置业”）为满足未来业务发展及办公需要，拟以自有或自筹资金参与竞拍宜昌市自然资源和规划局以挂牌方式出让宜土网挂（2019）9号地块的国有建设用地使用权。地块范围位于宜昌市西陵区沿江大道与小北门正街交汇处南侧。桑德置业本次参与竞拍国有土地使用权，是为满足未来业务发展对办公场所的需要，土地规划拟建设总部大楼作为公司办公场所，并设置环保研发中心、绿色金融、综合办公楼等相应配套设施。项目建设规划内容最终以相关政府主管机关的批复为准。

　　本次拟进行的土地竞拍事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、竞拍方的基本情况

　　名称：宜昌桑德置业有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MA492HJB0F

　　住所：宜昌市西陵区绿萝路77号

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2017年12月27日

　　经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权，为其控股股东。

　　桑德置业不属于失信被执行人。

　　三、交易对手方的基本情况

　　合作对手方名称：宜昌市自然资源和规划局

　　地址：湖北省宜昌市沿江大道49号

　　主营业务：政府机构，无主营业务。

　　关联关系说明：公司、桑德置业与宜昌市自然资源和规划局不存在关联关系。

　　宜昌市自然资源和规划局不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　地块位置：湖北省宜昌市沿江大道与小北门正街交汇处南侧

　　地块编号：宜土网挂（2019）9号

　　性质：商业服务业设施用地B

　　出让面积：5,433.27㎡

　　容积率：≤5.5

　　建筑密度：≤45%

　　建筑限高：≤150米

　　出让年限：40年

　　挂牌起始价：人民币14,800万元

　　地块最终竞得价以所签订的土地使用权出让合同确认的土地出让金总额为准。

　　五、项目建设规划

　　本次拟竞拍国有土地使用权未来建设项目位于湖北宜昌市西陵区中心区域，规划总建设面积约3.5万平方米(项目名称和建设内容最终以建设规划以及相关政府主管机关的批准立项为准)。

　　六、对公司的影响及本次交易目的及对公司的影响

　　桑德置业本次参与竞拍国有土地使用权，是为满足未来业务发展对办公场所的需要，土地规划拟建设总部大楼作为公司办公场所，并设置环保研发中心、绿色金融、综合办公楼等相应配套设施。项目建设规划内容最终以相关政府主管机关的批复为准。

　　本次竞拍由公司以自有资金及自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、上述土地使用权的竞拍为公开竞买，需根据相关规定履行竞拍程序，存在竞拍结果不确定的风险。

　　2、本次竞拍事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：000826          证券简称：启迪桑德                   公告编号：2019-025

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于公司控股股东向公司提供财务资助

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》（详见公司于2018年12月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十次会议决议公告》[          公告编号：2018-144]以及《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告》[          公告编号：2018-149]）。公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）拟向公司提供总额不超过人民币 5 亿元的财务资助，年借款利率为 5%-6%，单笔借款期限不超过六个月，有效期为一年。

　　为支持启迪桑德业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科服拟向公司增加总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。此项财务资助协议签订后，启迪科服总计向公司提供总额不超过10亿元人民币的财务资助。

　　2、截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

　　3、2019年3月25日，公司召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生以及关联监事杨蕾女士已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率上限计算，本次关联交易涉及的金额不超过53,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.58%。本项关联交易经董事会审议通过后尚需提请股东大会审议批准，关联人回避表决。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本信息名称：启迪科技服务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王书贵

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼 A座15层1503

　　注册资本：103,690.0905 万元

　　统一社会信用代码：911101083179580061

　　主要股东及实际控制人：控股股东为启迪控股股份有限公司；实际控制人为清华控股有限公司。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　　启迪科服主要从事科技企业的投资管理，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

　　4、截至本公告出具日，启迪科服未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助的年利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），采用市场定价原则，本次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

　　五、借款合同的主要内容

　　借款人（甲方）:启迪桑德环境资源股份有限公司；

　　贷款人（乙方）：启迪科技服务有限公司；

　　1、甲方向乙方申请新增借款人民币总额不超过￥500,000,000.00元整（大写：人民币伍亿元整），总计借款余额不超过人民币￥1,000,000,000.00元整（大写：人民币壹拾亿元整），甲方所欠乙方本金的实际金额以乙方开户银行出具的转入甲方银行账户的凭证为准。甲方在收到银行款项的同时向乙方出具带有甲方财务印鉴的借款收据一张。

　　2、借款期限：自借款实际到账日至还款日，最长不得超过六个月，借款天数以借款实际计算的占用天数为准。

　　3、本合同项下的年借款利率为：5%-6%，月利率=年利率/12，日利率=年利率/360计算，按实际占用天数计算利息。

　　4、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金，并支付利息。

　　5、执行本合同过程中发生争议，双方可以通过协商解决。

　　6、本合同经双方加盖公章后生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次财务资助有利于公司补充日常经营所需流动资金，提高融资效率，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2019年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为108,170.14万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《借款合同》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　证券代码：000826           证券简称：启迪桑德                  公告编号：2019-027

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2019年3月25日召开的第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月19日（星期五）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月18日（星期四）15:00至2019年4月19日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月15日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）凡于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　（二）特别提示

　　1、本次提请股东大会审议的提案已经过公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司2019年3月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、本项提案为关联交易，与本项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2019年4月16日—4月18日9:30—11:30，14:30—16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座12层启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：李舒怡

　　（2）联系电话：0717-6442936

　　（3）联系传真：0717-6442936

　　（4）邮政编码：100089

　　（5）联系地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座12层启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　（6）现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360826”，投票简称为“桑德投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月19日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：

　　兹授权委托                 先生/女士代表本公司（本人）出席2019年4月19日召开的启迪桑德2019年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以               □不可以

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：000826          证券简称：启迪桑德                   公告编号：2019-028

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易或要约方式回购公司A股股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过16.93元/股（含）。按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约59,066,745股，回购股份比例约占公司总股本的4.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。其中已回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，已回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励。公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途及相关事项进行调整。

　　3、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有减持计划。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部售出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　5、截至本公告日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，公司回购方案尚未实施。

　　一、回购股份的目的

　　为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的投资信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司自身财务状况和经营状况，公司于2018年6月21日召开第九届董事会第二次会议、2018年7月20日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》；后因《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新法律法规的规定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量回购进展情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议、2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。

　　2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求，经公司2019年3月25日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对《关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）》中部分内容进行了修订，修订后的方案如下：

　　二、回购的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或者要约的方式开展股份回购。

　　公司回购股份的价格区间上限不超过16.93元/股（含）。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、资金总额、预计回购数量上限和比例、回购用途

　　1、拟回购股份的种类：公司A股股票。

　　2、回购的资金总额：回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。

　　3、预计回购数量上限和比例：按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约59,066,745股，回购股份比例约占公司总股本的4.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。其中已回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，已回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励。公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途及相关事项进行调整。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、在本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含），回购股份价格不超过人民币16.93元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为29,533,372股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、在本次回购资金总额不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币16.93元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为59,066,745股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间增减持计划的说明

　　经核查，公司董事、董事会秘书、副总经理马勒思先生（已离任）于2018年8月21日、23日合计减持公司股份368,820股，上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易，详见公司于2018年9月4日披露在巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员减持股份的进展公告》，因此其减持股份非内幕交易行为。公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有增减持计划。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）

　　不适用。

　　（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划（如适用）

　　不适用。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。

　　本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，不涉及公司尚在存续的债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起6个月内。

　　由于本次回购方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，根据上述授权内容，本次回购方案调整无需履行股东大会审议程序。

　　三、回购的审议及实施程序

　　公司于2018年6月21日、2018年7月20日分别召开第九届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

　　公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议、2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。

　　公司于2019年3月25日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购方案的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十八日