证券代码：002610             证券简称：爱康科技    公告编号：2019-032

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第五十八次临时会议于2019年3月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中何前、耿乃凡、杨胜刚以通讯表决方式出席会议（通知于2019年3月26日上午以邮件方式送达全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》。

　　公司拟与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份。股权转让实施后，后续公司拟与骏浩金属及其关联方就铝型材采购方面展开全面深入的合作。

　　董事会授权管理层办理具体减资事项。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件：

　　1、第三届董事会第五十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五十八次临时会议的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002610             证券简称：爱康科技    公告编号：2019-033

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于出售全资子公司南通金属股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属受让公司全资子公司南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”或“标的公司”）51%的股权，根据南通金属减资后的净资产作价，成为南通金属的控股股东，并全面负责南通金属的日常生产经营事项。本次股权转让不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。本次股权转让的实施，将充分整合各方资源，通过集聚资本力量和创新能力实现共赢。

　　一、协议签订的基本情况

　　公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通金属注册资本由27,930万元减少至10,000万元。

　　公司拟与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份。股权转让实施后，后续公司拟与骏浩金属及其关联方就铝型材采购方面展开全面深入的合作，由于公司董事赵剑担任标的公司执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.4的规定，后续的采购构成关联交易，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。

　　公司于2019年3月26日召开第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次股权转让不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。

　　截至目前，公司尚未签署相关协议。

　　二、合作对方的基本情况

　　■

　　骏浩金属与公司不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　■

　　注：1、南通金属注册资本将由27,930万元减少至10,000万元。目前尚未完成工商变更登记手续。

　　2、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）合作主体

　　甲方：江苏骏浩金属制品制造有限公司

　　乙方：江苏爱康科技股份有限公司

　　标的公司：南通爱康金属科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、股权转让

　　（1）标的公司于2019年6月30日前完成减资。作价依据为标的公司减资完成后的净资产的51%。

　　（2）甲方作为投资主体，向乙方收购标的公司51%的股权，成为标的公司的控股股东，并全面负责标的公司的日常生产经营事项。本合作协议正式签订后三个月内电汇支付。

　　2、业务合作

　　（1）乙方在股权转让顺利实施完毕的情况下，在符合市场规则的条件下，本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品。

　　（2）标的公司需每年定期向乙方以电汇方式支付分红。

　　（3）51%股权转让完毕后，公司将委派董事、财务总监及监事至标的公司任职。

　　（4）本协议正式签订后甲方需按照4.9%/年的比例购买乙方持有目标公司剩余的49%股份，购买期限为十年。

　　3、生效条款

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　1、南通金属在本次股权转让前将解除存在的抵押、质押情况。目前，公司存在为南通金属授信担保的情况，根据本次交易交割的时间以及现定授信期限，公司将在南通金属股权交割时，视授信到期情况判断和履行担保的审议程序并及时披露。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　2、通过本次合作，各方将资源整合，通过创新能力实现共赢，错位互补，扶优助强，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　3、公司将通过本次合作促进公司资产结构调整，有利于公司提高资产流动性，增加现金流。

　　4、该交易对手方具备实施该项目的履约能力和支付能力，该项目风险较小。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十八日