股票代码：600658             股票简称：电子城             编号：临2019-010

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第四十次会议于2019年3月27日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员及保荐机构代表列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于受让控股公司北京电子城（南京）有限公司股权的议案》；

　　为更好的完成电子城南京国际数码港项目的开发建设，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）受让东久上海全资子公司上海久貔实业有限公司（以下简称“上海久貔”）实际持有的北京电子城（南京）有限公司（以下简称“南京电子城”）5.08%股权，受让价格以经过北京市国资委认可的具有相应资质的评估公司对南京电子城净资产价值评估后的结果为基准测算。

　　初步计算出受让价格：

　　初步受让价格=初步评估结果×拟受让股权比例=40,570.27×5.08%=2,060.97万元，最终评估结果以国资委审议结果为准。

　　上海久貔超额持有的南京电子城43.92%股权无偿转让（对应注册资本4,392万元的无偿转让）给电子城有限。

　　股权受让完成后，南京电子城将成为电子城有限全资子公司。

　　公司董事会同意上述受让事项，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关协议并办理相关事宜。

　　二、审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东北京电子控股有限责任公司申请不超过7亿元的银行委托贷款额度，借款期限为一年，利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息，还款资金计划通过银行贷款、发行债券等方式获取。

　　公司董事会授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议于2019年4月12日召开公司2019年第一次临时股东大会，提交审议的议案为：

　　审议《关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股公司北京电子城（南京）有限公司股权的公告的公告》（临2019-011）和《关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的的公告》（临2019-012）。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　股票代码：600658             股票简称：电子城             编号：临2019-011

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司关于受让控股公司北京电子城（南京）有限公司股权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城”）的全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟收购上海久貔实业有限公司（以下简称“上海久貔”）实际持有的北京电子城（南京）有限公司（以下简称“南京电子城”）5.08%的股权，本次股权转让价款初步计算为2,060.97万元人民币（最终评估结果以国资委审议结果为准）。

　　●本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司的全资子公司电子城有限与东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久上海”）于2018年6月14日签署了《电子城南京国际数码港项目之合作经营协议》（以下简称“合作协议”），共同开发电子城南京国际数码港项目。

　　以上事项已经过公司第十届董事会第二十九次会议（2018年5月23日）及第三十次会议（2018年6月13日）审议通过。

　　为更好的完成电子城南京国际数码港项目的开发建设，公司经营管理层提请公司董事会授权公司经营管理层受让东久上海全资子公司上海久貔实际持有的南京电子城5.08%股权，受让价格以经过北京市国资委认可的具有相应资质的评估公司对南京电子城净资产价值评估后的结果为基准测算。

　　初步计算的受让价格：

　　初步受让价格=初步评估结果×拟受让股权比例=40,570.27×5.08%=2,060.97万元，最终评估结果以国资委审议结果为准。

　　受让完成后，南京电子城成为电子城有限全资子公司；原有电子城有限借给南京电子城的款项，由电子城有限与南京电子城重新签订借款协议，借款利率执行央行同期基准利率。

　　二、南京电子城发展现状：

　　1、交易标的（南京电子城）现状：

　　名称：北京电子城（南京）有限公司

　　住所：南京是玄武区红山路88号3幢704室

　　法定代表人：杨红月

　　注册资本：10000万元整

　　成立日期：2018年6月15日

　　经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；自有房屋租赁；建筑工程设计、施工等。

　　2、土地使用权取得情况：

　　2018年5月30日，在江苏省南京市国土资源局发布的国有建设用地使用权公开出让活动中竞得以下地块的国有建设用地使用权：以人民币342,000万元竞得编号为NO.2018G17地块的国有建设用地使用权，该地块位于江苏省南京市玄武区红山街道恒嘉路以西B地块，容积率2.92，用地性质为Rb商住混合用地、Bb商办混合用地，规划土地面积为108,411.97平方米，实际出让土地面积为85,307.67平方米。（2018年5月31日公告《电子城关于购买土地使用权的公告》临2018-026）

　　3、《合作协议》中约定：

　　（1）关于注册资本的约定：南京电子城初始登记注册资本1亿元，股权比例为：电子城有限出资5,100万元，持有51%的股权，东久上海子公司上海久貔出资人民币4,900万元，持有49%的股权。双方已完成工商出资登记。

　　（2）关于股东借款的约定：1）首期股东借款：2018年6月20日前，上海久貔提供首期股东借款1.51亿元，电子城应提供股东借款以满足项目公司支付土地出让金、税费、履约保证金和合理的前期费用的资金需求。2）第二期股东借款：在项目公司获取目标地块土地使用权证后，2018年11月30日前，东久上海应安排东久子公司上海久貔提供第二期股东借款，使双方股东提供的股东借款余额比例等于股权比例。

　　（3）双方合作情况：

　　合作协议签订后，上海久貔共提供：注册资本出资额4,900万元,首期股东借款15,100万元，注册资本与股东借款之和为20,000万元；电子城集团共提供：注册资本出资额5,100万元,首期股东借款368,400万元，注册资本与股东借款之和为373,500万元。

　　上海久貔未能按原《合作协议》在2018年11月30日前如期提供第二期股东借款，经三方友好协商，电子城有限与东久上海、上海久貔拟签署《关于合作经营协议的补充协议》，其中约定按原《合作协议》中的相关条款执行。

　　三、受让股权事宜介绍

　　1、受让股权原因说明

　　为解决电子城南京国际数码港项目开工前资金需求问题，便于项目管理的总体把控，北京电子城有限责任公司拟受让上海久貔持有的北京电子城（南京）有限公司5.08%股权，即100%持有北京电子城（南京）有限公司，北京电子城（南京）有限公司成为北京电子城有限责任公司全资子公司。

　　2、受让原则说明

　　上海久貔持有的北京电子城（南京）有限公司5.08%股权为有偿转让股权，按照对有偿股权的资产评估价格转让。

　　目前已委托国资委认可的具有相应资质的评估公司对北京电子城（南京）有限公司净资产价值进行评估，初步计算出受让价格：

　　初步受让价格=初步评估结果×拟受让股权比例             =40,570.27×5.08%=2,060.97万元

　　最终评估结果以国资委审议结果为准。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的国融兴华评报字(2019)第030005号《资产评估报告》。

　　五、本次股权转让对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，南京电子城将成为公司的全资子公司，可以增强公司对南京电子城的控制力，提升南京电子城的管理水平和运营效率，增强公司盈利稳定性，有益于公司优化整体资源配置。

　　2、此次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　股票代码：600658             股票简称：电子城             编号：临2019-012

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）申请不超过人民币7亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

　　●过去12个月与北京电控进行的关联交易：除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，近十二个月累计关联交易如下：

　　2018年3月28日，第十届董事会第二十七次会议审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》，公司出资20,000.00万元与北京电控共同增资北京燕东微电子有限公司。

　　2018年7月30日，第十届董事会第三十二次会议审议通过《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司出资10,000.00万元与北京电控共同增资北京电控产业投资有限公司。

　　●本次向控股股东申请银行委托贷款额度暨关联交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向北京电控申请额度不超过人民币7亿元的银行委托贷款，借款期限为一年，利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

　　北京电控持有公司45.49%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请银行委托贷款额度事项构成关联交易，并需经公司股东大会审议，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：北京电子控股有限责任公司

　　注册资本：241,835 万元

　　法定代表人：王岩

　　成立时间：1997 年4 月8 日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

　　关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：元  

　　■

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为不超过人民币7亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次向控股股东申请银行委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第四十次会议审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，参与表决的3名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。

　　3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2018年3月28日，第十届董事会第二十七次会议审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》，公司出资20,000.00万元与北京电控共同增资北京燕东微电子有限公司。

　　2018年7月30日，第十届董事会第三十二次会议审议通过《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司出资10,000.00万元与北京电控共同增资北京电控产业投资有限公司。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议。

　　2、独立董事意见

　　3、董事会审计委员的书面审核意见

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：600658         证券简称：电子城         公告编号：2019-013

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月12日   9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见2019年3月28日公司披露的 “临2019-012号”公告。上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、中国证券报。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京兆维电子(集团)有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北京信息职业技术学院、北京东光微电子有限责任公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　2、登记时间及地点：公司董事会办公室2019年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1508室。

　　联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599

　　联 系 人：公司董秘办。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　 　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　  　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。