一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化。

　　（一）主营业务

　　报告期内，公司主营业务主要由传统业务和新兴业务（PPP项目）两部分构成，其中传统业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁盾构环片等水泥制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务，主要产品为PCCP。PCCP广泛应用于跨流域引水、输配水重点工程以及城市输水大中口径主干管网等国家水资源重要领域中。在以PCCP为主导的传统业务上，公司一如既往的积极拓展攻占市场，以产品开发、科技创新为主要引领，已发展成为以PCCP为主导，RCP、JCCP、盾构管片、地下综合管廊、高铁轨道板、叠合板等高端混凝土制品为补充的产品体系。新兴业务主要为PPP项目，在PPP模式业务的甄选上，公司本着“量力而行、尽力而为”的原则，坚持“和传统产业相关、相近业务为首选”的经营理念，行业涵盖市政基础设施、水利基础设施、城市地下管廊、城市供排水厂、环保产业等。公司在扩大混凝土制品业务品种及规模的基础上，将水务、建安作为公司发展的新兴业务，形成“一体两翼、互相补充”的业务格局，将原水输送、净水生产、污水处理、中水回用打包运营，使管材制造、安装施工与水务业务一起构筑水务一体化资源型产业链来提升盈利水平，将水务运营打造成公司新的业务经营模式及新的利润增长点。

　　（二）业务模式

　　1、传统业务：主要为订单式生产，参与公开招投→标获取订单→就近组织生产→产品交付、技术服务→回收货款@完成订单；

　　2、新兴业务（PPP）：参与公开招投标→中标 →谈判、草签PPP协议→成立项目公司→投资建设→完工验收 →运营、维护→收费（使用者付费、政府可行性缺口补助等）→运营期结束、移交。合作期限分为建设期和运营期两个阶段。

　　（三）公司所处的行业

　　1、公司传统业务的主要产品为PCCP

　　PCCP是由钢筒和预应力钢丝、混凝土构成的复合管材，与以往管材相比，PCCP具有适用范围广，口径大、使用寿命长、承受工作压力大、覆土深度大、耐腐蚀能力强、刚性强、抗渗性强、密封性强、抗震能力强等优势。广泛应用于长距离输水干线、压力倒虹吸、城市供水工程、产业有压输水管线、电厂循环水工程下水管道、压力排污干管等。

　　PCCP在我国已近30年的发展历程，其独特的优势及良好的市场信誉逐渐得到各界人士的认可。应用领域也不断的扩大，目前PCCP制造行业处于稳步发展时期，据不完全统计目前国内生产厂家已达80多家，生产线110余条，年设计生产能力超过了5000公里，而年需求量不足2000km的PCCP，产能使用率不足40%，产能利用率低下，市场竞争激烈。在中国混凝土与水泥制品协会及行业龙头企业的努力推动下，包括公司在内的6家骨干企业正式成立了中国PCCP质量创新联盟，以质量为核心、以产业为主线、以应用为导向、以创新为动力，不忘初心，坚持创新发展，提高联盟的凝聚力和创新能力，打造PCCP产业优质产品的市场形象，促进中国PCCP产业的创新发展，在具有先进技术创新的基础上进行商业模式的创新，实现更大的社会效益和经济效益。

　　2、公司新兴业务PPP项目

　　近年来，政府各方大力推进PPP工作，在稳增长、促改革、惠民生方面发挥了积极作用，随着PPP模式的推广，PPP经历了探索发展到快速发展、规范化发展。自2017年开始国家出台了一系列政策措施，PPP制度体系在逐渐完善，对于一些不符合规范或不适合使用PPP方式的项目进行清理退库或整改，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核，加强地方政府诚信建设，增强契约理念，使PPP行业正向高质量、健康、可持续性的发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本次会计差错更正情况：本公司对所属子公司安徽立源和中材九龙江的出资比例分别为90%和79%，安徽立源原会计核算少数股东损益时按10%进行了计算；中材九龙江原会计核算少数股东损益时是按实际出资时股权结构进行了计算。但实际按照出资协议，部分少数股东不享受股利分红，故本公司应享有安徽立源和中材九龙江100%的股利分红权。因此调整年初少数股东权益、年初归属于上市公司股东损益和上年同期归属于上市公司股东的净利润以及减少本期少数股东损益和增加本期归属于上市公司股东的净利润。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　参照披露

　　土木工程建筑业

　　2018年，国内外环境复杂多变，经济下行压力增大，市场竞争加剧。在公司党委和董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司紧紧围绕“调整转型、创新发展”经营发展战略，经营发展稳步推进，在保证主业持续稳定发展的基础上，积极深入参与PPP业务模式的市场实践，初步实现了公司主营业务单一的经营瓶颈突破，为最终形成“高端混凝土制品、水务市政公用产品、建安及安防支护服务为主的一体两翼”的经营发展模式奠定了坚实的基础。同时科研工作卓有成效，党建工作与企业经营管理深度融合，党风廉政建设和反腐败工作有序开展，工会及群团工作展现特色，“访惠聚”、脱贫攻坚和民族团结工作成果显著，安全生产和维稳工作扎实推进，股权划转工作平稳顺利。

　　报告期内，公司新签合同订单6.31亿元（其中PPP项目中标金额合计2.39亿元）。实现营业收入78,915.72万元，同比增长0.01%，营业成本61,841.31万元，同比下降0.52%，营业收入和营业成本变动幅度均不大；销售费用2,553.36万元，同比增长21.28%，主要是运输费用价格上升所致；管理费用8,658.07万元，同比增长2.34%，管理费用与上年同期变化不大；财务费用2,887.96万元，同比增长131.28%，主要是银行贷款增加导致利息支出大幅增加所致；归属于上市公司股东的净利润334.59万元，同比下降84.25%，主要是由于贷款增加导致财务费用增加影响利润下降；经营活动产生的现金流量净额-8,992.46万元，同比下降272.86%，主要是报告期以前年度预收款转营业收入和支付以前年度供应商货款，影响销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额-29,366.26万元，同比下降63.88%，主要是报告期内实施PPP合同建设施工投入的支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额46,325.15万元，同比增加730.71%，本期银行贷款增加和吸收少数股东投资所致；报告期公司科技研发投入3,593.20万元，占营业收入总额的4.55%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司对所属子公司安徽中材中材九龙江的出资比例分别为90%和79%，安徽立源原会计核算少数股东损益时按10%进行了计算；中材九龙江原会计核算少数股东损益时是按实际出资时股权结构进行了计算。但实际按照出资协议，部分少数股东不享受股利分红，故本公司应享有安徽立源和中材九龙江100%的股利分红权。因此调整年初少数股东权益、年初归属于上市公司股东损益和上年同期归属于上市公司股东的净利润以及减少本期少数股东损益和增加本期归属于上市公司股东的净利润。

　　上年同期归属于上市公司股东的净利润15,903,026.93元，调整为21,249,151.17元；年初归属于上市公司股东的所有者权益931,611,948.61元，调整为936,958,072.85元。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期合并报表范围为18家二级公司、4家三级公司；上年合并报表范围为17家二级公司、4家三级公司。报告期内，新设2家二级公司、注销1家二级公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　法定代表人：徐永平

　　2019年3月28日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019－014

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议通知于2019年3月15日以书面和电子邮件送达，并于2019年3月26日上午11：00在公司三楼会议室召开。公司董事7人，实际到会4人，分别为：刘崇生、卢兆东、汤洋、陈彤，董事长徐永平先生、董事姜少波先生、独立董事邓峰先生因出差在外，无法亲自出席本次会议，分别委托董事卢兆东先生、董事刘崇生先生、独立董事汤洋女士代为出席。由半数以上的公司董事共同推荐董事卢兆东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

　　一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

　　二、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　三、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2018年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2018年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事汤洋女士、陈彤先生、邓峰先生将在2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务预算报告》。

　　公司在2018年的实际经营情况和分析2019年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计2019年实现营业收入102,038.34万元，实现归属于上市公司股东净利润1,750.30万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　六、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认， 2018年度母公司的净利润为6,676,993.38元，按10%提取法定公积金667,699.34元。报告期末，母公司可供分配利润为14,9539,487.33元。

　　鉴于公司目前处于战略转型发展关键阶段，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。本次利润分配预案全文及独立董事意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本分配预案需提请股东大会审议。

　　七、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　针对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见。

　　会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　八、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度内部控制鉴证报告》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　九、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于2018年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司审计委员会关于对会计师事务所从事2018年度审计工作的总结报告》。

　　十一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2018年度股东大会，现场会议时间为2019年4

　　月19日上午12：00，网络投票时间为2019年4月18日至2019年4月19日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。

　　特此公告

　　2019年3月28日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019－017

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议名称：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年4月19日上午12:00（星期五）

　　（2）网络投票时间：2019年4月18日至2019年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月15日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　1、审议《新疆国统管道股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《新疆国统管道股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《新疆国统管道股份有限公司2018年度报告及其摘要》；

　　4、审议《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务预算报告》；

　　6、审议《新疆国统管道股份有限公司2018年度利润分配议案》。

　　以上各项议案内容均登载于2019年3月28日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事汤洋、陈彤、邓峰将在本次股东大会上作述职报告。

　　以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第6项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月16日-2019年4月18日，每日10: 00-13: 00、15: 00-17: 00。

　　2、登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　3、登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年4月18日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2018年度股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第七次会议决议公告》；

　　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362205

　　2、投票简称：国统投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2019年4月15日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2018年度股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2018年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019－016

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司第五届监事会第七次会议于2019年3月15日以书面或电子邮件发出通知，会议于2019年3月26日以现场会议方式召开。公司监事应到会7人，实到会3人，分别为杭宇女士、张洪维先生、雅斯玛女士，监事董一鸣先生、沙建义先生、职工监事马军先生因出差在外未能亲自出席本次会议，分别委托监事会主席杭宇女士、张洪维先生、雅斯玛女士代为出席。职工监事阿不拉海提·那斯肉拉先生因驻村工作未能亲自出席本次会议，委托职工监事雅斯玛女士代为出席。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经审议，与会监事以举手表决方式通过如下决议：

　　一、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　二、7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度报告及其摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的新疆国统管道股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　三、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　四、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务预算报告》；

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　五、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　六、7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》；

　　七、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度内部控制鉴证报告》；

　　八、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》；

　　公司监事会认为：根据有关法律法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份    编号：2019－015

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。

　　公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元,与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2018年12月31日，上述发行费用已从募集资金专户中置换。

　　2、募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　募集资金于以前年度已使用金额为423,272,017.98元，本年度直接投入募集资金项目金额为0.00元，累计利息收入净额6,004,404.85元，募集资金期末余额4,313,738.29元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了6个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、中国农业银行中山三角支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，其中中山银河管道有限公司在中国农业银行中山三角支行的募集资金更换到兴业银行中山沙溪支行进行专户存储，本事项经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。截至2018年12月31日，母公司7个募集资金专户：招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司3个募集资金专户：中国农业银行中山三角支行、交通银行四川省分行、兴业银行中山沙溪支行账户，均已注销。

　　本公司在募集资金使用过程中，实行严格的审批程序，专款专用。本公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：          单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　本报告期募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　2、募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　①新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，公司目前具备国家级技术中心的资格认证，报告期内公司结合自身技术研发工作，逐步推进本建设项目的实施。

　　②新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目和天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目在本报告期未能实现预期效益，主要原因是受经济下行压力的持续影响，天津公司区域市场的跟踪项目未达预期，合同订单较上年同期虽有增长，但天津河海公司仍处于不饱和生产状态，由此影响单位固定成本相对较高，未能达到预期效益。

　　③中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目未能实现预期效益，主要原因是受经济下行压力的持续影响，华南区域市场逐渐萎缩，合同订单减少，导致公司处于不饱和生产状态，由此影响报告期内固定成本相对较高，未能达到预期效益。

　　④四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目未能实现效益，主要原因是四川国统混凝土制品有限公司，报告期内，履行的订单较少，公司处于不饱和生产状态，由此影响报告期内固定成本及期间费用相对较高，未能达到预期效益。

　　⑤新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目未能实现效益，主要原因是新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司，报告期内，没有可以履行的合同订单，公司停产状态，由此影响报告期内亏损，未能达到预期效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　证券代码：002205                               证券简称：国统股份                               公告编号：2019-013

　　新疆国统管道股份有限公司