一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本年度报告的董事会会议：

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与主要股东单位之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。稳中求进仍然是我国2018年经济工作的总基调。

　　2018年，广东省经济运行延续“总体平稳、部分指标增速回落”的发展态势。据相关权威部门的统计与分析，全省全年全社会用电量为6,323.4亿千瓦时，同比增长6.1%；全年统调购电量5,995亿千瓦时，同比增长6.3%；全省新增机组23台、容量合计1,219.4万千瓦。全省电力供应满足需求，总体电量富余。随着广东省电力市场化改革的深入推进，电力生产由计划发电为主逐步转变为市场营销为主的生产经营模式，电力营销市场竞争与博弈更加激烈。此外，在天然气采购价格同比上涨的情况下，公司下属三家发电厂的上网电价再次下调。根据广东省发展和改革委员会发布的《关于降低天然气发电上网电价有关事项的通知》，自2018年7月1日起，公司下属三家发电厂的上网电价由每千瓦时0.715元下调至0.665元（含税），进一步加大了公司的经营压力。

　　报告期内，公司新一届领导班子带领全体员工锐意改革、携手拼搏、同心筑梦，在“1+5”战略路线图的引领下，在2017年8月以来实施的一系列开拓创新之举初见成效的基础上，以开放的思维和坚韧的毅力，努力在困境中寻求出路、在危局下中发掘机遇，采取切实有效的措施，做好存量资产经营和内部管理，为共克时艰而不懈努力，为谋求转型发展创造条件。报告期内开展的主要工作如下：

　　1、狠抓安全、环保管理，始终将安全置于企业管理的首位，认真履行环保责任。克服发电设备老旧等困难，通过强化安全生产责任制、创新安全生产督导模式和实施全过程、全方位的安全管理，全年实现安全“五无”目标，安全生产指标创近十多年来最好成绩。积极响应市政府号召，按期开展“深圳蓝”技改项目，严格落实环境保护要求，全年实现环保指标达标；

　　2、成立售电中心、燃料中心、财务中心和信息中心四大运营管理中心，实现公司各项资源的有效整合及核心业务的高效运转。其中，通过售电中心搭建电力交易数学模型，精细化、科学化地制订电力交易策略，显著提升了公司电力市场营销的竞争力，全年实现电力营销电量合计14.73亿千瓦时。通过燃料中心统筹组织、协调公司系统内的燃料采购工作，加强天然气供应保障力度，降低天然气采购成本。通过财务中心搭建“共享资金池”，加强对公司系统内资金的统筹管理，同时紧跟外部形势变化，动态进行科学的财务分析与测算，为公司的生产与经营提供决策依据。通过信息中心搭建安全、便利的基础信息共享平台，在保障信息安全的同时，支撑和辅助三大业务中心的运作；

　　3、开辟南山热电厂第二气源。公司克服时间紧、任务重等压力，在较短的时间内完成了南山热电厂深燃天然气末站技改项目建设，拓宽了天然气供应渠道，提升了气源供应的稳定性和可靠性，为公司降低天然气采购成本、抵御市场挑战创造了有利条件，有效提升了公司存量资产的经营效能；

　　4、实施“深圳蓝”技改项目及相关技术改造。通过技术改造，使发电机组的氮氧化物排放优于政府要求的排放标准，为深圳市环境质量的提升做出了积极贡献，同时使公司发电设备保持健康运行状态，为降低机组非停次数和争取电量提供了必要保障；

　　5、创新生产管理机制。通过建立南山热电厂生产调度机制和环保工程联合现场协调机制，统筹协调南山热电厂发电生产、燃料供应及环保公司污泥干化生产等相关工作，提高生产决策效率，实现生产信息和资源的最佳共享；

　　6、进一步完善并继续推行“军令状”考核方式。紧密围绕公司的总体战略，以实现公司经营效益最大化为目标，将个人收益与团队利益和公司效益紧密挂钩，激励全体干部员工为圆满完成并力争超额完成年度经营任务而努力奋斗；

　　7、全面深化人力资源改革。通过完善人力资源管理机制和管理体系，进一步优化人力资源配置，使管理干部的责任意识和员工的进取意识得到了显著的提升，为实现公司经营发展目标奠定必要的人才基础；

　　8、高度重视内控规范管理。根据公司的总体经营部署，结合公司业务运作实际情况，对各项管理制度及主要工作流程进行了全面的梳理和必要的修订与完善，为公司高效决策和快速行动奠定了管理基础，为确保规范运作、防范内控风险创造了必要条件。

　　2018年，公司党总支以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，围绕十九大精神和新时代党建工作总体要求，积极推动党建与公司经营管理的深度融合，加强党的组织建设、思想政治建设、制度建设和作风建设，积极贯彻落实全面从严治党的要求和国企党建工作的有关要求，将党建工作纳入公司《章程》，并完成党总支委员会的换届选举，实现了公司党总支书记和董事长职务由一人担任，充分彰显了党的领导在公司经营管理中的核心引领作用。

　　2018年，公司实现营业收入18.85亿元，实现归属于母公司净利润1,925.38万元，基本每股收益0.03元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更。

　　财政部于 2018 年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表及母公司财务报表相关损益项目均无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　股票简称：深南电A、深南电B；    股票代码：000037、200037；          公告编号：2019-008

　　深圳南山热电股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第四次会议通知》，会议于2019年3月26日（星期二）上午9:30时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事7人。于春玲董事、陈泽桐独立董事因工作原因请假，分别授权李新威董事长、莫建民独立董事代为出席并行使表决权。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由李新威董事长主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2018年度各项资产计提减值准备的议案》

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,253,766.12元（人民币，下同）。截至2018年底，公司未分配利润合计为679,429,935.81元。

　　2018年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2018年度，公司不计提盈余公积金。

　　公司《章程》第一百六十八条 “公司的利润分配政策”规定：

　　“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。

　　（二）……

　　（三）现金分红的条件

　　1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、……”

　　经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2018年度不具备利润分配的条件，具体分析如下：

　　2018年，公司继续以“1+5”战略路线图的为引领，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过开拓燃料供应渠道，最大限度控制公司系统内的发电燃料成本；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场营销策略，最大限度提升电力市场营销收益；通过狠抓非电力业务的经营管理，实现非电业务量的同比增长，从而实现了归属上市公司股东的净利润19,253,766.12元的经营业绩。但受上网电量减少、电价下调和燃料价格上涨等不利因素的影响，公司主营业务收益同比下降，公司依然面临持续经营的困难。2019年，随着电力市场化改革的加快，南山热电厂将参与广东省电力市场交易，加之广东省电力市场现货交易实施在即，在当前天然气价格高企和上网电价下调的不利条件下，公司将面临更加严峻的经营形势。2019年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，做好存量资产的经营和优置优管，积极寻找实现健康、可持续发展的有效路径，为彻底摆脱经营困境继续努力。

　　鉴于公司依然面临巨大的经营压力，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2018年度拟不进行利润分配。

　　尽管公司在2018年实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润679,429,935.81元将主要用于补充流动资金和满足日常经营需要，以确保年度经营目标的实现。

　　公司2018年度无资本公积金转增股本预案。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于提请审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　同意《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要

　　同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》全文及摘要（    公告编号：2019-010~013）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2019年度综合经营计划的议案》及其附件

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2019年度薪酬计提与考核方案的议案》

　　根据相关规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长2019年度薪酬的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。

　　该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于提请授予2018年度特别奖励金的议案》

　　该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。

　　该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　李新威董事长因担任深圳深南电环保有限公司、深圳深南电燃机工程技术有限公司董事长而回避表决。

　　陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

　　该议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的议案》

　　同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用为90万元（其中：财务审计70万元，内控审计20万元），聘期一年。

　　公司独立董事对公司聘请2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立董事意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-015）。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十八日

　　股票简称：深南电A、深南电B；     股票代码：000037、200037；          公告编号：2019-009

　　深圳南山热电股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日以书面及邮件方式发出《第八届监事会第四次会议通知》，会议于2019年3月26日（星期二）上午11:30时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开。会议应到监事5人，实际到会监事5人。会议由叶启良监事会主席主持，出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年度各项资产计提减值准备的议案》

　　监事会认为：公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》等有关规定，对2018年度各项资产计提减值准备的理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，董事会对该事项的表决程序合法有效。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,253,766.12元（人民币，下同）。截至2018年底，公司未分配利润合计为679,429,935.81元。

　　2018年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2018年度，公司不计提盈余公积金。

　　公司《章程》第一百六十八条 “公司的利润分配政策”规定：

　　“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。

　　（二）……

　　（三）现金分红的条件

　　1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、……”

　　经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2018年度不具备利润分配的条件，具体分析如下：

　　2018年，公司继续以“1+5”战略路线图的为引领，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过开拓燃料供应渠道，最大限度控制公司系统内的发电燃料成本；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场营销策略，最大限度提升电力市场营销收益；通过狠抓非电力业务的经营管理，实现非电业务量的同比增长，从而实现了归属上市公司股东的净利润19,253,766.12元的经营业绩。但受上网电量减少、电价下调和燃料价格上涨等不利因素的影响，公司主营业务收益同比下降，公司依然面临持续经营的困难。2019年，随着电力市场化改革的加快，南山热电厂将参与广东省电力市场交易，加之广东省电力市场现货交易实施在即，在当前天然气价格高企和上网电价下调的不利条件下，公司将面临更加严峻的经营形势。2019年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，做好存量资产的经营和优置优管，积极寻找实现健康、可持续发展的有效路径，为彻底摆脱经营困境继续努力。

　　鉴于公司依然面临巨大的经营压力，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2018年度拟不进行利润分配。

　　尽管公司在2018年实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润679,429,935.81元将主要用于补充流动资金和满足日常经营需要，以确保年度经营目标的实现。

　　公司2018年度无资本公积金转增股本预案。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于提请审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　同意《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为完整的内部控制体系和较为完善的内部控制制度。未发现公司内部控制存在重大缺陷。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要

　　同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》全文及摘要（    公告编号：2019-010~013）。

　　监事会认为：1、公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制原则和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司《2018年年度报告》全文及摘要的审议程序符合相关法律法规及公司《章程》和公司内部管理制度的规定；3、公司《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；4、未发现参与编制和审议上述文件的有关人员提前泄露内幕信息的情形。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　梁建强员工监事因担任深圳新电力实业有限公司副董事长、深圳深南电环保有限公司董事而回避表决。

　　彭勃员工监事因担任深圳深南电环保有限公司董事、总经理而回避表决。

　　该议案获同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公章的公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　股票简称：深南电A、深南电B；    股票代码：000037、200037；          公告编号：2019-014

　　深圳南山热电股份有限公司关于2019年度融资规模和对控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据对2019年度生产经营及财务中心运作的资金需求预测，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟订了相应的融资规模和对控股子公司的担保计划。2019年3月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》。李新威董事长因担任深圳深南电环保有限公司（以下简称“深南电环保公司”）、深圳深南电燃机工程技术有限公司（以下简称“深南电工程公司”）董事长而回避表决。陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）和深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）董事长而回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。有关情况公告如下：

　　一、2019年度融资额度

　　2019年度公司拟申请融资规模总额为60亿元（人民币，下同），实际使用额度控制在30亿元以内。融资方式包括：银行贷款、信托、企业债券、中短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、中短期票据、融资租赁、委托贷款、银行理财直融等融资方式。

　　二、2019年度对控股子公司担保

　　公司为控股子公司的担保额度如下：

　　深南电中山公司：担保额8亿元，实际使用额不超过6.5亿元（2018年末资产总额6.54亿元）；

　　深南电东莞公司：担保额8亿元，实际使用额不超过5.9亿元（2018年末资产总额5.93亿元）；

　　深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）：担保额2亿元，实际使用额不超过1.8亿元（2018年末资产总额1.88亿元）；

　　深南电环保公司：担保额1.5亿元，实际使用额不超过1.2亿元（2018年末资产总额1.39亿元）；

　　深南电工程公司：担保额0.5亿元，实际使用额不超过0.4亿元（2018年末资产总额0.43亿元）。

　　三、相关控股子公司基本情况

　　（一）深圳新电力实业有限公司

　　成立日期： 2000年12月22日

　　注册地址：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室

　　法定代表人：戴锡机

　　注册资本： 11,385万元

　　股本结构：公司持股75%，香港兴德盛有限公司持股25%

　　（注：公司持有香港兴德盛有限公司100%股权）

　　主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　（二）深南电（中山）电力有限公司

　　成立日期：2003年11月24日

　　注册地址：广东省中山市南朗镇横门海城北路

　　法定代表人：陈玉辉

　　注册资本：74,680万元

　　股本结构：公司持股55%，香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。

　　主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网）,码头、油库（不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　（三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

　　成立日期：2004年10月20日

　　注册地址：东莞市高埗镇塘厦村

　　法定代表人：陈玉辉

　　注册资本：3,504万美元

　　股本结构：公司持股40%，香港兴德盛有限公司持股30%，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%，东莞市高埗工业总公司持股10%。

　　主营业务：天然气发电站的建设、经营。天然气发电站的建设、经营；天然气热电联产电站的建设、经营。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　（四）深圳深南电环保有限公司

　　成立日期：2008年4月5日

　　注册地址：深圳市南山区月亮湾大道2097号综合办公楼二楼

　　法定代表人：李新威

　　注册资本：7,900万元

　　股本结构：公司持股70%，香港兴德盛有限公司持股30%。

　　主营业务：污泥干化；污泥处理处置实施与工程的设计和运营管理；环境污染治理、综合利用领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　（五）深圳深南电燃机工程技术有限公司

　　成立日期：2004年2月24日

　　注册地址：深圳市南山区月亮湾大道2097号生产办公楼6栋315、317、319房

　　法定代表人：李新威

　　注册资本：1,000万元

　　股本结构：公司持股60%，香港兴德盛有限公司持股40%。

　　主营业务：从事燃气--蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气--蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　四、协议的主要内容

　　目前，上述被担保公司尚未确定具体的融资额度，且未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款将包括：

　　（一）担保金额：股东大会批准额度内。

　　（二）担保期间：贷款到期日后两年。

　　（三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

　　五、董事会意见

　　（一）为保证公司生产、经营、管理及发展工作的顺利实施，公司的资金需求主要考虑以下两点：

　　1、鉴于9E燃机上网电价自2018年7月1日起下调0.05元/千瓦时，且天然气价格高企，公司将在2018年年末融资总额的基础上，考虑增加2亿元经营性资金。

　　2、根据公司“共享资金池”的发展需要，做好资金保障工作，确保公司资金的顺利运营。

　　公司2019年度融资额度及对控股子公司担保额度在获得2018年度股东大会审议通过后，在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。额度有效期为2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司须履行股东大会决策程序并及时履行信息披露义务。

　　（二）被担保人风险控制

　　1、深南电中山公司（公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股80%，中山兴中集团有限公司持股20%）：深南电中山公司现有贷款均由公司提供全额担保，该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但同意该公司将其全部资产抵押给公司，公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。

　　2、深南电东莞公司（公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股70%，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%，东莞市高埗工业总公司持股10%）：深南电东莞公司现有贷款均由公司提供全额担保，该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但同意该公司将其全部资产抵押给公司，公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。

　　3、新电力公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：新电力公司是公司全资子公司，由公司托管经营，资金安全和风险由公司负责控制。

　　4、深南电环保公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：深南电环保公司是公司全资子公司，资金安全和风险由公司负责控制。

　　5、深南电工程公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：深南电工程公司是公司全资子公司，资金安全和风险由公司负责控制。

　　（三）上述担保公平、对等，财务风险处于公司的可控范围。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年3月26日，公司累计担保情况如下：

　　■

　　上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

　　公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），关于公司的信息请参见公司在上述媒体上披露的公告。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二十八日

　　股票简称：深南电A、深南电B；    股票代码：000037、200037；        公告编号：2019-015

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2018年度股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2018年度股东大会的议案》经深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）会议的召开时间

　　现场会议时间：2019年4月18日（星期四）下午14：30时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月18日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月17日下午15:00时至 2019年4月18日下午15:00时期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东的同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月11日。

　　（七）出席对象

　　1、截止于股权登记日2019年4月11日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在2019年4月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　如同一股东分别持有公司 A、B 股股票，股东应当通过其持有的 A 股股东账户与 B 股股东账户分别投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司见证律师。

　　（八）会议的召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　(一)审议议案

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　5、审议《2018年年度报告》全文及摘要；

　　6、审议《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》；

　　（该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

　　7、审议《关于聘请 2019年度审计机构及确定其报酬的议案》；

　　8、审议《关于董事长2019年度薪酬的议案》。

　　上述议案详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2019-008）和《深圳南山热电股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2019-009），其中，《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》的有关内容分别载于《2018年年度报告》全文的第四节和第九节。

　　（二）本次股东大会将听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2019年4月16日（星期二）下午14:00－17:00时

　　4、登记地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会办公室

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：0755-26003611  传真：0755-26003684

　　3、联系人：尹雪、方尉哲

　　4、公司地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十六、十七楼

　　5、邮政编码：518053

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公章的公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件1：

　　深圳南山热电股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人出席2019年4月18日在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2018年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：               委托人持股数：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托人签名：                       委托书签发日期：     年  月  日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360037

　　2、投票简称：南电投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30-11:30时 和13:00-15:00时。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日15:00时，结束时间为2019年4月18日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。  　　证券代码： 000037、200037        证券简称：深南电A、深南电B     公告编号：2019-012

　　深圳南山热电股份有限公司