公司代码：600018                                                  公司简称：上港集团

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第七十二次会议审议通过，拟以公司2018年末总股本23,173,674,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税），共计派发现金红利约人民币35.69亿元（含税），剩余未分配利润结转2019年度。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域及江、浙、皖内河、太湖流域。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。

　　上港集团是上海港公共码头的运营商，是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业。2005年6月，上港集团经整体改制，成立了股份制公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

　　公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输，集装箱拆拼箱、清理、修理、制造和租赁，国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理，为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务，船舶引水、拖带，船务代理，货运代理，为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务，港口设施租赁，港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设施、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　公司经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。

　　公司主要业绩驱动因素：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

　　（二）行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。当前，世界经济和贸易仍处于缓慢复苏阶段，全球化进程受阻、贸易保护主义蔓延、中美贸易摩擦不确定性增加、航运业复苏困难重重、港口竞争日趋激烈、全球科技进步、创新转型升级加快、环境保护压力加大等诸多因素使港口主业面临较大挑战。

　　据交通运输部公告的初步统计数据显示，2018年全国规模以上港口货物吞吐量完成133亿吨，同比增长2.7%，增速较上年回落3.7个百分点；全国规模以上港口集装箱吞吐量完成2.5亿标准箱，同比增长5.2%，增速较上年回落3.1个百分点。

　　从航运发展现状和趋势来看，2018年，国际航运市场延续回升态势，供需不平衡矛盾略有缓解，班轮公司经营业绩普遍改善，但国际航运市场总体仍处于低迷的长周期。集装箱船舶大型化和经营联盟化趋势持续加剧，航运新格局形成，集运市场集中度进一步提高，2018年末2M、OCEAN Alliance、THE Alliance三大联盟在远东至欧洲航线和远东至北美线航线运力份额分别达到97%和81%，将对港口产生长期、深远的影响，特别是对枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量、进一步优化资源配置、降低口岸综合成本等提出了更高要求，上海港持续提升国际集装箱枢纽港的地位和作用也就显得日益重要。

　　从港口行业本身的发展来看，2018年，一是全球经济贸易继续保持温和增长，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，外贸进出口增速创7年来新高，我国港口业务量仍保持平稳增长，增速略有回落。二是码头运营成本刚性上涨，资源环境底线约束趋紧，港口企业利润增长承压。三是港口市场竞争环境与方式正在发生转变，竞争秩序正在重构。港口竞争模式正由通过能力和吞吐量的竞争，转为口岸效率、服务质量、业务模式、科技创新和可持续发展能力等方面的竞争。四是新科技革命特别是人工智能、大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对行业产生深刻变革、孕育突破，港口智慧化、自动化、智能化和绿色化正在行业加快推进，依托科技创新，加快港口创新转型发展成为行业共识并付诸实际行动。

　　公司母港集装箱吞吐量自2010年起连续九年位居世界第一，并连续两年超4000万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着公司可持续能力和水平的提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安全、便捷、高效、经济的物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。公司正谱写改革创新的新篇章，着力通过科技创新、管理创新和服务创新显著提升枢纽地位和服务能级，加快创新转型，加快建成智慧、绿色、科技和效率港口，努力把上海港建设好、管理好、发展好，为服务国家战略和上海“五个中心”建设发挥更加重要的作用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：报告期内，上海市国资委为公司实际控制人（控股股东），直接持有公司股份数量为7,267,201,090股，占公司总股本的31.36%。此外，公司前十名股东中，同盛集团持有公司股份数量为1,125,271,248股，占公司总股本的4.86%；上海城投持有公司股份数量为975,471,600股，占公司总股本的4.21%；国际集团持有公司股份数量为741,818,800股，占公司总股本的3.20%；国资经营持有公司股份数量为172,814,922股，占公司总股本的0.75%。同盛集团、上海城投、国际集团、国资经营的实际控制人均为上海市国资委，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团44.38%的股权，为上港集团的实际控制人（控股股东）。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注：2018年12月4日，公司披露了《上港集团关于“16上港01”公司债券票面利率不调整的公告》和《上港集团关于“16上港01”公司债券回售的公告》，根据《上港集团公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，“16上港01”的债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日（2019年1月22日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，同时公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持3.00%不变。2019年1月22日，公司披露了《上港集团关于“16上港01”公司债券回售实施结果的公告》，回售后的“16上港01”债券的数量变更为694,000手（1手为10张，每张面值100 元），金额为人民币6.94亿元。

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司分别于2018年1月22日、6月4日、7月13日完成了“16上港01”、“16上港02”和“16上港03”公司债券的2018年付息；于2019年1月22日完成了“16上港01”的2019年付息。具体内容详见公司于2018年1月13日、2018年5月26日、2018年7月6日、2019年1月15日披露的《2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》、《2016年公司债券（第二期）2018年付息公告》、《2016年公司债券（第三期）2018年付息公告》和《2016年公司债券（第一期）2019年付息公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司债券“16上港01”、“16上港02”、“16上港03”在有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对上港集团进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　根据有关要求，新世纪公司在公司债券存续期内每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告将在上交所网站和评级机构网站予以披露。报告期内，新世纪公司对上港集团“16上港01”、“16上港02”、“16上港03”进行了跟踪信用评级，并于2018年5月22日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体信用等级为AAA，维持公司发行的“16上港01”、“16上港02”和“16上港03”债券信用等级均为AAA，维持评级展望为稳定。上港集团于2018年5月23日披露了《上港集团关于“16上港01”、“16上港02”、“16上港03” 公司债券跟踪评级结果的公告》和《上港集团及其发行的16上港01、16上港02及16上港03公司债券跟踪评级报告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司上下全力以赴、多措并举，实现了生产经营持续稳定增长。公司母港集装箱吞吐量再创新高，完成4201.0万标准箱，同比增长4.4%，连续九年居集装箱吞吐量全球首位。公司母港货物吞吐量完成5.61亿吨，同比增长0.1%，其中，母港散杂货吞吐量完成1.50亿吨，同比下降8.4%，主要因能源结构变化影响，公司进行生产结构调整，年内煤炭等散杂货吞吐量较上年有所下降。公司实现营业收入380.4亿元，同比增长1.65%，实现归属母公司的净利润102.8亿元，连续两年突破百亿大关。（公司报告期内主要经营情况详见于2019年3月28日披露在上海证券交易所网站《上港集团2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。）

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期新增合并单位7家：

　　（1）公司于2018年1月取得上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称“同盛物流”）、上海港政置业有限公司（以下简称“港政置业”）、上海盛港能源投资有限公司（以下简称“盛港能源”）的控制权，将同盛物流及其子公司（上海洋山保税港区物流服务有限公司、上海两港国际贸易有限公司）、港政置业、盛港能源5家公司纳入合并范围。

　　（2）2018年3月，公司下属子公司上海外轮理货有限公司投资设立全资子公司上海外理检验有限公司，新设公司注册资本为100万元。上海外理检验有限公司于2018年3月15日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用码为91310109MA1G5G2L9U的营业执照。

　　（3）2018年12月，公司投资设立全资子公司上港集团海铁联运物流有限公司，新设公司注册资本为5,000万元。上港集团海铁联运物流有限公司于2018年12月28日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用码为91310109MA1G5LR26F的营业执照。

　　本报告期减少合并单位5家：

　　（1）2018年4月29日，经上海市浦东新区市场监督管理局No.15000001201804260012《准予注销登记通知书》批准，公司下属子公司上海安隆置业有限公司已办妥注销登记手续。

　　（2）2018年7月3日，经上海市宝山区市场监督管理局No.13000001201806270010《准予注销登记通知书》批准，公司下属子公司上海东方海外集装箱货运有限公司已办妥注销登记手续。

　　（3）2018年8月3日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局No.41000001201808030006《准予注销登记通知书》批准，公司下属子公司上海集发物流有限公司已办妥注销登记手续。

　　（4）2018年8月29日，经上海市宝山区市场监督管理局No.13000001201808240001《准予注销登记通知书》批准，公司下属子公司上海锦都物流有限公司已办妥注销登记手续。

　　（5）2018年12月，公司将持有的上海星外滩开发建设有限公司100%股权转让给DIAMOND TWO PTE. LTD.，不再纳入合并范围。

　　董事长：陈戌源

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券代码：600018          证券简称：上港集团         公告编号：临2019-006

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于2019年3月26日收到公司独立董事杜永成先生的书面辞职申请，杜永成先生因个人原因，向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职申请生效后将不再担任公司的任何职务。

　　鉴于杜永成先生的辞职使公司独立董事人数占董事会人数比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，杜永成先生的辞职报告将在股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，杜永成先生将继续履行独立董事相关职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　　杜永成先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对杜永成先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600018          证券简称：上港集团        公告编号：临2019-007

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第七十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第七十二次会议于2019年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2019年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，董事白景涛先生、郑少平先生因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事王尔璋先生出席会议；独立董事杜永成先生因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事管一民先生出席会议）。会议由董事长陈戌源先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上港集团2018年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　二、审议通过了《上港集团2018年度利润分配方案的议案》。

　　董事会同意对母公司实现的净利润人民币7,894,105,186.78元提出以下利润分配方案：

　　（1）提取法定公积金10%，为人民币789,410,518.68元。提取后的可分配利润为人民币7,104,694,668.10元。

　　（2）将提取后的可分配利润人民币7,104,694,668.10元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（3）按照公司股本23,173,674,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

　　实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.69亿元（含税），剩余未分配利润结转2019年度。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2018年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　三、审议通过了《上港集团关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。

　　董事会同意2019年度公司预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币80亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：8        弃权：0        反对：0

　　本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源先生回避表决。

　　关于本议案具体公告内容详见2019年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。

　　独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　四、审议通过了《上港集团2018年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：9      弃权：0       反对：0

　　五、通报了《上港集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　《上港集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、通报了《上港集团2018年度独立董事述职报告》。

　　《上港集团2018年度独立董事述职报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过了《上港集团2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

　　董事会同意上港集团2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2018年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

　　（1）对董事长陈戌源先生2018年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

　　同意：8       弃权：0       反对：0

　　（2）对董事、总裁严俊先生2018年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

　　同意：8       弃权：0       反对：0

　　（3）对董事王尔璋先生2018年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

　　同意：8       弃权：0       反对：0

　　（4）对董事庄晓晴女士2018年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）

　　同意：8       弃权：0       反对：0

　　（5）对监事周源康先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（6）对监事刘刚先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（7）对副总裁方怀瑾先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（8）对副总裁王海建先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（10）对原副财务总监、现副总裁王琳琳女士2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（11）对副总裁杨智勇先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（12）对副总裁张欣先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（13）对副总裁张敏先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（14）对纪委书记何川先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（15）对原副总裁黄新先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　（16）对原副总裁倪路伦先生2018年度薪酬情况进行表决

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。

　　独立董事意见：公司2018年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2018年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　八、审议通过了《上港集团2018年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　上港集团2018年年度报告全文于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2019年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了《上港集团2018年可持续发展报告》。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　《上港集团2018年可持续发展报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过了《上港集团2018年度内部控制评价报告》。

　　董事会同意《上港集团2018年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2018年度）》。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　《上港集团2018年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2018年度）》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团2019年度的审计机构，由立信会计师事务所承担上港集团2019年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2019年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2019年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

　　独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度的审计机构，由其承接公司2019年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　十二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

　　董事会同意更换2名独立董事，同意提名张建卫先生、邵瑞庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。

　　董事会同意，如经股东大会审议，张建卫先生、邵瑞庆先生当选为公司独立董事，则（一）拟由张建卫先生担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职务；（二）拟由邵瑞庆先生担任公司董事会预算委员会委员、董事会审计委员会主任委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。张建卫先生、邵瑞庆先生作为公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。届时，管一民先生、杜永成先生将不再担任公司独立董事职务。

　　管一民先生、杜永成先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对管一民先生、杜永成先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　独立董事意见：经审阅独立董事候选人张建卫先生、邵瑞庆先生的个人履历等相关资料，我们认为候选人的任职资格、提名方式及程序符合相关法律、法规的规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意由董事会提名张建卫先生、邵瑞庆先生为公司独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

　　附：张建卫先生、邵瑞庆先生个人简历

　　张建卫，男，1957年9月出生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委；中国外运长航集团有限公司副总经理；招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席等职。现任中国外运长航集团有限公司副董事长。

　　邵瑞庆，男，1957年9月出生，博士、教授、博士生导师。先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国威尔士大学、澳大利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家留学基金。1982年7月大学毕业留校任教从事教学与科研工作，主讲《会计学原理》、《财务会计理论》、《交通运输业会计学》等课程，获得上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各1项；主持了十余项省部级及以上的科研课题，其中获省部级科技进步奖2项；出版著作或教材十多部，获各类著作或教材奖近10项；发表180余篇学术论文，其中获中国会计学会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖10余篇。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员，兼任上市公司东方航空、华域汽车、西藏城投、凯众股份的独立董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴（1995）并获得宝钢优秀教师奖（2005）与上海市杰出会计工作者（2005）等奖励。

　　公司董事会作为提名人发表了独立董事提名人声明，独立董事候选人张建卫先生、邵瑞庆先生发表了独立董事候选人声明，详细内容于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2018年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2018年年度股东大会通知将另行公告。

　　同意：9       弃权：0       反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600018            证券简称：上港集团            公告编号：临2019-008

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第三十七次会议于2019年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2019年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《上港集团2018年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　二、审议通过了《上港集团2018年年度报告及摘要》的议案（以下简称：“公司2018年年度报告”）。

　　监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　三、审议通过了《上港集团2018年度利润分配预案》的议案。

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案。

　　监事会对上述董事会审议、表决的关联交易事项进行了监督，现提出如下意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　四、审议通过了《关于更换公司监事人选的议案》。

　　公司第二届监事会监事吕胜洲先生因工作需要，已于2019年2月22日向公司监事会提交辞去监事职务的报告，辞职后不再担任公司的任何职务。经公司股东亚吉投资有限公司推荐，监事会同意提名温翎女士为公司第二届监事会监事候选人并提交股东大会审议。温翎女士作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

　　公司监事会对吕胜洲先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

　　同意：4       弃权：0       反对：0

　　附：温翎女士简历

　　温翎，女，1965年2月出生，中共党员，毕业于西南财经大学财政系，研究生学历。历任招商港务（深圳）有限公司财务副经理、妈湾港务有限公司财务经理、招商局国际有限公司财务部副总经理；招商局国际有限公司财务部资深副总经理；招商局港口控股有限公司资本运营部总经理等职。现任招商局港口控股有限公司财务总监；招商局港口集团股份有限公司党委委员；招商局港口集团股份有限公司财务总监。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600018           证券简称：上港集团       编号：临2019-009

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第七十二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审查批准具备证券、期货相关业务许可证且于2011年1月完成特殊普通合伙转制工商登记的大型会计师事务所，符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2019年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2019年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2019年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600018          证券简称：上港集团          公告编号：临2019-010

　　上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议:是

　　●对上市公司的影响:公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计金额和类别

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”）预计2019年度在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务的全年额度如下：

　　■

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2019年3月26日，公司第二届董事会第七十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事陈戌源先生回避表决）审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，董事会同意2019年度公司预计在关联方上海银行、邮储银行存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币80亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对上述关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　2019年3月26日，公司第二届监事会第三十七次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案，提出如下审核意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会对上述关联交易预计事项发表了同意的书面审核意见，认为：该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、上海银行

　　企业名称：上海银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：金煜

　　注册资本：1092809.900000万元人民币

　　主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2018年末上海银行总资产人民币20,277.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,612.77亿元；2018年实现营业收入人民币438.88亿元，利润总额人民币192.52亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币180.34亿元。（以上数据未经审计）

　　公司直接持有上海银行7.34%的股份。

　　2、邮储银行

　　企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：张学文

　　注册资本：8103057.400000万元人民币

　　主要股东：中国邮政集团公司、UBS Group AG、中国人寿保险股份有限公司、CSIC Investment One Limited、上港集团(香港)有限公司、上港集团BVI控股有限公司等

　　住所：北京市西城区金融大街3号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2018年末邮储银行总资产人民币95,162.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币4,744.04亿元；2018年实现营业收入人民币2,612.45亿元，利润总额人民币534.87亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币523.11亿元。（以上数据已经审计。）

　　公司全资子公司上港集团(香港)有限公司直接及间接合计持有邮储银行4.13%的股份。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事长陈戌源先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日