本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年3月27日（星期三）下午14:30

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年3月26日下午15:00至2019年3月27日下午15:00。

　　（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

　　（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

　　（四）召 集 人：公司董事会

　　（五）现场会议主持人：董事长杨国富先生

　　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份54,355,647股，占公司有表决权股份总数的39.1735%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计5人，代表股份54,308,747股，占公司有表决权股份总数的39.1397%；通过网络投票出席会议的股东共计2 人，代表股份46,900股，占公司有表决权股份总数的0.0338%。

　　（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：

　　（一）关于公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

　　表决结果：同意54,308,747股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9137％；反对46,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0863％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

　　出席本次会议中小股东表决情况：

　　同意144,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4579%；反对46,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的24.5421%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　（二）关于公司与东部集团签署2019年度混凝土日常关联交易框架协议的议案。

　　2019年公司继续向东部集团及其所属房地产开发机构持续供应商品混凝土，延续往年的关联交易，预计2019年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00元）。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。深圳市东部开发（集团）有限公司系公司股东，且过去十二个月内持有“深天地A”10,805,839股，占总股本的7.79%，为关联法人股东，需回避表决。公司关联自然人股东亦回避表决。

　　表决结果：非关联股东同意票所代表的股份为50,502,908股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9072％；反对46,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0928％；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0％。

　　出席本次会议非关联中小股东表决情况：

　　同意144,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的75.4579%；反对46,900股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数24.5421%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　以上提案经公司第八届董事会第七十二次临时会议、第八届监事会第三十五次会议审议通过，内容详见2019年3月12日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第七十二次临时会议决议公告”、“第八届监事会第三十五次会议决议公告”及“关于召开2019年第1次临时股东大会的通知”等相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所

　　（二）律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、古伊琪女士

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2019年第1次临时股东大会决议》合法、有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　（三）公司2019年第1次临时股东大会会议文件。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日