一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。

　　鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在广西医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、诊疗服务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。

　　（二）经营模式

　　公司现阶段主营业务以药械的批发与零售业务为主，经营品种包括各类药品、医疗器械等。主要经营模式是，从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。

　　1、公司批发业务根据终端销售对象和渠道的不同，可分为医院销售、基药终端、商业分销。其中医院销售业务，是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。基药终端，是指面向广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。商业分销（又称：快批、快配），是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。

　　批发业务收入占比公司主营业务收入的87.40%，其盈利模式主要来源于购销差价或商业分销业务中上游供应商的促销返利。当前，医院作为药械使用的主要场所，医院销售业务成为公司批发业务的核心。随着“两票制”的推行，公司医院销售业务稳步增长，在批发业务中占比增加，商业分销业务占比下降。2016年、2017年、2018年医院销售约占公司主营业务收入的74.12%、75.42%、75.79%。此外，“分级诊疗”的推行基层医疗保障体系不断完善，促进基层医疗机构业务发展，公司基药终端业务也逐步提升。

　　2、公司零售业务是通过网上药店、线下连锁门店、DTP药店等渠道向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品的一类业务，零售业务占比公司主营业务收入的11.17%，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。截至本报告期末，桂中大药房已在区内拥有443家药店(包含所收购药店)，其中283家为医保定点零售药店，目前桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第27位。

　　（三）行业情况

　　医药流通业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的中间环节，是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进，“两票制”、“带量采购”等一系列医改政策的推出，以及大数据、互联网等新技术的跨界融合，传统业态正在被重塑，医药流通行业已进入转型发展期，市场规模提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，推动企业战略转型。就当前行业发展实际来看，医药流通行业主要呈现以下特征：

　　1、政策红利释放，行业增速回归理性

　　随着我国人口老龄化趋势加快、计划生育政策调整，人口增长和居民支付能力增强，提升了社会健康消费的刚性需求，同时医疗卫生体制改革持续深入，医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平将逐步提高，药品流通企业将迎来新的发展机遇和提升空间。“医疗、医保、医药”三医联动的综合改革将逐步破除“以药养医”体制，推动药品价格的理性回归，使得行业增速放缓，趋于平稳。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2017年的20,016亿元，18年间增长了12.30倍。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，2017年全国药品流通行业销售总额比上年增长8.4%，较2016年增速略有下降，其中药品零售市场销售总额4,003亿元，同比增长9.0%。

　　2、行业格局将面临深度调整，行业集中度和连锁化率提高

　　随着医改的推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面使行业整合速度加快，行业资源向大型配送企业聚集，落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，配送集中度将进一步提升。另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。《2017年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2017年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的70.7%，百强企业仍占据行业大部分销售份额。2017年，全国百强药品零售企业销售额达1,232亿元，占全国零售市场总额的30.8%，同比增长1.7个百分点，全国性和区域性药品连锁企业市场占有率较上一年度均有提升。与美国等发达国家相比，我国药品流通行业集中度仍然处于低水平，《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。

　　3、物流服务功能延伸，行业信息化、智能化水平提高

　　随着新技术的发展，在国家“互联网+医疗健康”战略推动下，基于健康大数据资源的智能药品流通信息服务网络逐步形成，医药流通行业的物流现代化水平全面提升，并逐渐形成新的药品流通行业供应链体系，物流服务功能逐步社会化、信息化、智能化。据药品流通行业不完全统计，全国拥有仓库管理系统的现代医药物流企业数量占比74.5%，拥有射频识别系统（RFID）的占比55.2%，拥有仓库控制系统（WCS）的占比55.7%，拥有运输管理系统(TMS)的占比53.6%，拥有可追溯温湿度监控系统的占比84.9%，账货相符率、准时送达率均达到98.5%以上，出库差错率为0.1%。在国务院办公厅印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：“深化药品流通体制改革，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开展服务。应用流通大数据，拓展增值服务深度和广度，引导产业发展。鼓励绿色医药物流发展，发展第三方物流和冷链物流。”医药物流的现代化、信息化、智能化发展将成为未来行业发展趋势，不仅推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务功能向上下游延伸，社会化趋势加快。

　　4、创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型，积极向上、下游产业链延伸

　　面对当前行业形势的变化和外部政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资并购，积极向上游医药工业发展业务，开展药品生产研发，结合自身营销渠道优势，完善产业链布局，培育新的利润增长点；另一方面，积极探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，应对密集发布的医改政策。在服务创新方面，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、处方外购等。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等,药品流通企业正在逐步实现转型升级。

　　（四）公司所处行业地位

　　公司凭借在广西市场的配送服务优势、客户资源优势以及营销渠道优势，保持与上游供应商的良好合作。近年来，公司通过开展供应链延伸增值服务和优质高效的现代物流配送服务，进一步稳固与下游医疗机构客户的合作关系。公司积极向上游医药工业布局，发展中药饮片生产加工，建设现代化药品生产研发基地，收购整合区内特色药品生产企业，逐步形成公司的生产体系，培育新的利润增长点。同时公司加快连锁药店布局和专业化经营水平，发展网上药店业务，实现线上线下一体化营销，并通过发展DTP药店和院边药店等特色药店，保持零售业务的快速增长。此外，公司积极发展第三方物流、中医连锁门诊、中药代煎等配套增值服务和创新业务，实现企业由传统单一的物流配送企业向现代化高质量医药产品和智能化医药服务供应商转型。目前，公司已与区内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，拥有零售药店443家（包含所收购药店），建立起覆盖全区的高效配送服务网络和销售体系。公司在全国医药商业企业百强榜中位列第22位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成为广西医药流通行业的龙头企业和全国知名企业。

　　（五）业绩驱动因素

　　近年来，随着整个医药行业的发展，“两票制”等医改政策的推行，流通行业的整合加快，行业集中度提升，优势资源向区域大型流通企业集中，推动公司的经营业绩稳健增长，主要驱动因素包括：

　　1、中国宏观经济持续发展，在人口老龄化加快、人口持续增长等多重因素作用下，医药产品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，为行业提供广阔发展空间。

　　2、公司经过多年来在广西医药流通市场的精耕细作，不断深化营销渠道建设，在区内的渠道优势和配送优势明显，保持较好的终端市场控制能力，推动公司各项业务和合作的开展。

　　3、公司在区内具备较高的终端覆盖率和较强配送能力，保持与上游客户的良好合作，保证公司较高的品种满足率和供应能力，能够满足下游客户对产品的多样化、个性化需求，保持良好业务关系。

　　4、公司物流现代化、信息化实施领先全区，企业运营效率不断提升，配送服务效率高于区内同行，巩固公司与上下游客户的合作。

　　5、公司近年来加快合作模式创新，在全区率先开展医院供应链延伸服务项目及其他配套服务，保持与区内中高端医疗机构的合作关系，进一步提高公司市场份额。

　　6、零售门店覆盖区域进一步拓展，在区域内能充分发挥公司批零一体化优势，同时通过DTP药店以及医院周边药店的布局、医药电子商务等新业务，进一步提高药品消费便利性、专业化，保持零售业务的增长。

　　7、公司积极延伸产业链，发展医药工业及配套服务，公司上游工业业务与公司主营批发、零售业务形成产业链互动，推动工业产品的快速覆盖，形成公司新的利润增长点。

　　8、公司品种结构优化，通过药品销售业务渠道和客户资源推动中药饮片、器械耗材、检验试剂等薄弱品种的市场规模，提升市场覆盖。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4..1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　一、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　2018年，在“两票制”等医改政策的推动下，公司面对行业形势的变化积极调整创新经营策略，提高公司精细化管理水平和运营效率，加强财务风险控制，充分发挥自身现代物流技术和渠道优势，不断深化与上游供应商的合作，保持较高品种满足率。公司进一步完善网络布局，保持对终端渠道的控制力度，并通过供应链增值服务进一步密切与中高端医疗机构客户的合作关系，逐步提升公司的市场份额。同时公司零售药店通过自建和收购加快布局，积极发展DTP药店业务，加快院边处方外流的承接药店布局，实施线上线下一体化营销，保证零售业务盈利能力持续提高。此外，公司积极延伸产业链，向上游发展医药工业业务，持续提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，并完成对万通制药60%的股权收购，实现企业多元化发展，形成新的利润增长点。截至本报告期末，公司与区内65家中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；工业板块产能和产值大幅提升，盈利增长。2018年，公司实现营业收入1,171,452.97,万元，较上期增长24.00%；实现归属上市公司股东的净利润52,818.53万元，同比增长31.59%，继续保持业绩稳步增长。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有16家，其中12家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有3家，其中1家全资孙公司和2家控股孙公司，具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　2019年3月27日

　　证券代码：603368                证券简称：柳药股份                 公告编号：2019-018

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2019年3月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2019年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。

　　鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　六、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　七、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　八、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过关于《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十三、审议通过《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十四、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2019年度审计机构〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十五、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

　　■

　　高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十七、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十八、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为进一步促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整。

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》及其他相关文件。

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。

　　9、授权董事会按照本次激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。

　　12、授权董事会为本次激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　14、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　15、公司股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十二项至第十四项及第十六项至第十九项议案提交2018年年度股东大会审议。董事会另行召开会议审议《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》，并发布《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368               证券简称：柳药股份                 公告编号：2019-019

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年3月27日在公司五楼会议室举行。会议通知于2019年3月17日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2019年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。

　　鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。

　　公司监事会经审议认为：公司提出的利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2018年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设与运行情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司监事会经审议认为：董事会制定的《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关法律法规规定和公司实际情况，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核公平公正，有利于保证本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的长期激励与约束机制。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于核实〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了核实，认为：

　　公司本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规和激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368              证券简称：柳药股份               公告编号：2019-020

　　广西柳州医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　公司2018年实际使用非公开发行募集资金121,482,145.77元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,577,583.12元；累计已使用非公开发行募集资金1,041,800,920.30元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43,410,809.91元。

　　截至2018年12月31日，非公开发行募集资金余额为608,879,840.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

　　截至2018年12月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。故非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2017年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2018年1月4日将上述暂时补充流动资金的50,000万元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专户。

　　2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2019年1月16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为保证公司使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的决议有效期的延续性，2018年3月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　　报告期内，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。报告期内，公司实际转出节余募集资金1800万元用于永久性补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于医院实际建设项目较原计划存在差异，且公司严格控制项目成本，整体投入减少等原因，预计该项目的建设实际投入将有所减少。2018年，新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元，利润总额10,711.71万元，净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　　注2：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目，2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元，利润总额3,789.89万元，净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。达到预计效益。

　　证券代码：603368                   证券简称：柳药股份                  公告编号：2019-021

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2019年度公司及控股子公司向银行

　　申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、向银行申请综合授信额度及相关授权

　　为进一步拓宽融资渠道，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币40亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求进行确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额40亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年年度股东大会召开前一日止。

　　二、接受关联方提供的担保

　　公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2018年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368                证券简称：柳药股份                公告编号：2019-022

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2019年度综合授信额度内

　　公司及控股子公司预计担保及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　　3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

　　4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供25亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为79,123.02万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年3月27日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2019年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2019年在拟向银行等金融机构申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供25亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前一日止。

　　为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议各项担保事项。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　本事项已经第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　　法定代表人：朱朝阳

　　注册资本：6,130万元

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。

　　桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额572,933,146.33元，负债总额340,360,900.62元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额340,360,900.62元），资产净额232,572,245.71元；2018年度营业收入1,313,222,204.83元，净利润31,169,242.33元（以上数据未经审计）。

　　2、广西南宁柳药药业有限公司

　　住所：南宁市国凯大道7号

　　法定代表人：朱朝阳

　　注册资本：1,980万元

　　经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。

　　南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额1,948,608,876.63元，负债总额1,761,677,673.15元（其中银行贷款总额480,000,000.00元、流动负债总额1,761,677,673.15元），资产净额186,931,203.48元；2018年度营业收入3,635,192,702.81元，净利润65,214,201.42元（以上数据未经审计）。

　　3、广西桂林柳药药业有限公司

　　住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房

　　法定代表人：朱朝阳

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。

　　桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额550,403,237.14元，负债总额528,629,222.68元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额528,629,222.68元），资产净额21,774,014.46元；2018年度营业收入908,474,720.63元，净利润11,060,058.90元（以上数据未经审计）。

　　4、广西玉林柳药药业有限公司

　　住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）

　　法定代表人：朱朝阳

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。

　　玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额252,824,174.39元，负债总额219,635,393.10元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额219,635,393.10元），资产净额33,188,781.29元；2018年度营业收入550,304,732.11元，净利润3,430,580.52元（以上数据未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　上述担保为2019年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高子公司经济效益。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务,公司对其日常经营管理有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

　　公司独立董事对此事项出具事前认可的同意意见，并对该事项发表如下独立意见：公司2019年度预计担保是根据财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资效率、降低资金成本、助理业务拓展，不会对公司的持续盈利能力产生影响。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，现有经营状况良好,担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案涉及的担保及授权事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，独立董事一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为83,516.86万元，占公司最近一期经审计净资产的20.64%。

　　2、公司无违规或逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368             证券简称：柳药股份                公告编号：2019-023

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2019年度审计机构〉的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，能够满足公司2018年度各项审计工作要求，表现出良好的职业操守。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2019年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见，认为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务从业资格，具备多年为上市公司提供财务报告、内部控制审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则开展工作，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368             证券简称：柳药股份            公告编号：2019-024

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

　　■

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：603368                 证券简称：柳药股份                     公告编号：2019-025

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为3,085,354股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额259,073,441股的1.19%。其中，首次授予限制性股票数量为2,785,000股，占本激励计划拟授予股票总数的90.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的1.07%；预留授予限制性股票数量为300,354股，占本激励计划拟授予股票总数的9.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总数的20%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名；公司高级管理人员共7名，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　单位：元

　　■

　　二、限制性股票激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定本激励计划。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的激励方式为限制性股票，其涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　四、拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,085,354股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额259,073,441股的1.19%。其中，首次授予限制性股票数量为2,785,000股，占本激励计划拟授予股票总数的90.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的1.07%；预留授予限制性股票数量为300,354股，占本激励计划拟授予股票总数的9.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额259,073,441股的0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

　　本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计201人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员及核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划规定回购注销。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股15.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.06元的价格购买公司限制性股票。

　　（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.11元的50%，为每股15.06元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.06元的50%，为每股15.03元。

　　（三）预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限制性股票激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　1、限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　2、解除限售安排

　　（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）预留授予的限制性股票的解除限售安排

　　若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可行性和挑战性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、独立董事应当就本激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定、审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工商变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构、等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，违反与公司签订的《竞业限制协议》相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票及限制性股票解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已所获得的全部利益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分的限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励计划协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、限制性股票激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日对首次授予的2,785,000限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股15.47元。

　　（二）预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2019年4月首次授予激励对象限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留授予限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　公司代码：603368                                    公司简称：柳药股份

　　广西柳州医药股份有限公司