一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938.00股，本次转增后总股本为315,038,283.00股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。PCB是采用电子印刷术制作的组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。该产品的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，是电子产品的关键电子互连件，是电子元器件的支撑体和电气连接的载体。公司主要产品为多层板（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。上述产品被广泛应用于通讯设备、汽车电子、医疗器械、军工高科技产品、检测系统、航空航天、家用电子等领域。

　　君天恒讯为公司2018年8月通过并购重组取得的全资子公司，公司持有其100%股权。君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，业务涵盖新技术的先行研究、IC产品应用开发、整体定制方案导入等，并为客户提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。公司并购君天恒讯后主营业务范围延伸至PCBA领域，致力于成为“电子电路客制化解决方案提供商”。

　　（二）经营模式

　　1、生产模式

　　公司通过绩效考核来监控生产的具体实施情况，确保公司生产按时高质且有序进行。根据订单需求量的大小，公司组织开展生产安排，在公司产能无法满足客户需求时，公司将部分订单的部分生产环节（如钻孔、压合等）交由其他有资质的企业完成，公司对外协生产的品质和交期进行严格的把控和管理。

　　2、采购模式

　　公司一般根据订单需求进行采购，原材料采购具有采购频率高、单次采购量小的特点。公司通过绩效管理流程监控采购管理，在采购管理过程中采用的关键绩效指标包含来料计划准交率、来料合格率等，并且从成本、质量、交货期等维度对供应商物资进行管理控制，减少过程损失，对于质量差的物资状况及时反馈，不符合规定的作退货处理。公司主要原材料采取直接向供应商采购模式，其他品种多、采购量小的辅材主要通过经销商采购。由于市场比较透明，公司通过选择多家供应商进行资质鉴定或对比，通过供应商开发与选择、供应商导入、供应商评审等环节选择出符合标准的供应商纳入到合格供应商名单中，作为长期合作伙伴。此外，公司采用订单驱动式生产，应用ERP管理系统，保证采购订单的及时性和准确性，减少库存量。

　　3、销售模式

　　公司积极构建与客户的互信关系、与社会的互动关系、与供应商的共赢关系、与合作方的互补关系，采取直销为主、经销为辅的销售模式。

　　（1）直销模式：公司与终端品牌客户或OEM、ODM客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品规格、销售价格和数量等。

　　（2）经销模式：经销商在获取终端客户订单后，向公司下达相应订单，公司在接到订单并完成生产后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。

　　公司通过绩效管理流程提升营销服务和促进目标达成，营销服务采用的关键绩效指标包含订单金额、订单毛利率、回款目标达成率、顾客满意度等。为确保营销服务的有效性，公司市场部通过各种信息渠道，对热点的产业发展趋势进行系统分析，采用多种方式做出研判以确保紧跟市场趋势，如运用客户信息分析市场发展趋势，运用社会信息来判断政策走向，运用竞争者信息来拟定竞争策略等。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　公司业绩主要来源于印制电路板业务及合并君天恒讯后的PCBA相关核心电子元器件定制开发业务，报告期内公司主营业务持续、稳定、健康发展，实现主营业务收入194,905.18万元，同比增长10.75%，实现净利润12,575.80万元，同比增长92.76%，影响公司业绩的主要因素包括主营业务、非经常性损益、会计处理和股票期权摊销费用等。

　　1、主营业务：面对国内外错综复杂的外部环境，公司立足整体战略发展规划，坚持深耕细作，服务细分市场，在保持现有PCB业务稳步发展的前提下，通过整合电子元器件的模块化能力及资源，增强公司在电子元器件及其模块方面的方案设计能力。同时，公司于2018年8月完成对君天恒讯的重大资产重组，主营业务范围延伸至PCBA领域，产品的定制化水平进一步提高，有效地推动了主营业务升级，并协同转型电子电路客户定制化解决方案提供商，公司2018年度的主营收入稳中有升，盈利能力得到进一步提升。

　　2、非经常性损益：公司2018年度非经常性损益为1,411万元，主要系计入当期损益的政府补助金额1,382万元。

　　3、会计处理：（1）报告期内非同一控制下合并取得的全资子公司君天恒讯于2018年8月起纳入公司合并报表范围；（2）公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司会计估计变更的议案》，此项变更对公司2018年度净利润的影响金额约为2,152万元。

　　4、报告期内公司根据《2017年股票期权激励计划》确认2018年度的摊销期权费用约1,080万元。

　　（四）行业情况

　　印制电路板是承载电子元器件并连接电路的桥梁，作为“电子产品之母”，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。

　　1、行业特征

　　PCB行业具有周期性、季节性和区域性特征。

　　（1）周期性：由于PCB产品的下游应用领域广泛，覆盖了消费电子、通讯设备、汽车电子、医疗电子、工控设备、智能安防、清洁能源、航空航天和军工产品等社会经济各个领域，因此其周期性受单一行业影响小，主要随宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。

　　（2）季节性：PCB由于受到节假日消费及下游客户为应对消费旺季而提前备货等因素的综合影响，行业内企业下半年的生产和销售规模普遍高于上半年，但总体季节性特征不会太明显。

　　（3）区域性：全球PCB产业主要集中在亚洲地区，中国大陆是全球最大PCB生产地区；而国内PCB产业又主要聚集在珠三角及长三角地区。

　　此外，PCB行业下游应用领域继续呈现不断扩大的趋势，折叠手机等电子产品将火爆带动FPC板需求量的上升，高端服务器的发展推动着PCB市场空间的不断扩大。随着电子行业的应用不断扩展，未来PCB产品的技术和需求都将持续提升。

　　2、公司的行业地位

　　公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，形成以HDI产品为核心的产品体系占公司销售额50%以上，且已掌握任意阶HDI产品的生产工艺技术并已量产。公司是中国电子电路行业协会（CPCA）百强企业、第四届“优秀民族品牌企业”、 “国家知识产权示范企业”，CPCA副理事长单位、深圳市电路板行业协会（SPCA）副会长单位，在第十七届(2017)中国电子电路行业内资PCB企业排名11位，同比上升2位；综合PCB企业排名30位，同比上升4位。同时由公司主导的“通信用超薄高频高密度印制电路关键共性技术及产业化”项目荣获中国电子学会科学技术奖科学进步二等奖，行业地位及竞争实力得到进一步夯实和提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入194,905.18万元，比上年同期增长10.75%；利润总额13,406.13万元，比上年同期增长89.46%；归属于上市公司股东的净利润12,473.77万元，比上年同期增长91.20%，其中扣除非经常性损益的净利润为11,063.01万元，比上年同期增长103.96%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见“第十一节、五、（33）重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将深圳市博敏电子有限公司（以下简称深圳博敏）、江苏博敏电子有限公司（以下简称江苏博敏）、博敏投资有限公司（以下简称博敏投资）、博敏科技（香港）有限公司（以下简称香港博敏）、深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称君天恒讯）及其子公司WANTAI  INTERNATIONAL TRADING LIMITED（以下简称WANTAI）、深圳市鼎泰浩华科技有限公司（以下简称鼎泰浩华）7家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子       公告编号：临2019-024

　　博敏电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年3月16日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2019年3月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案。

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过关于公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。根据公司2018年度审计业务执行情况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过关于公司2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临2019-026）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过关于公司2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润67,466,748.59元，减去母公司提取10%的法定盈余公积6,746,674.86元，减去公司2018年派发的普通股股利11,045,100.00元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为467,555,734.47元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。

　　公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业。在日常经营过程中，为提高市场竞争力将持续优化产品结构，仍需阶段性地投入研发项目及对设备升级改造，对运营资金的需求量较大。鉴于目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过关于确认2018年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-029）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议通过关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、 逐项审议通过关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币79,429.00万元（含79,429.00万元）。具体募集资金数额将提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　本次可转债债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币79,429.00 万元（含79,429.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。项目投资总额分别为58,896.96万元、5,560.92万元和20,000.00万元，募集资金拟投入金额分别为54,031.00万元、5,398.00万元和20,000.00万元。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十九）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案。

　　就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜，公司编制了公开发行可转换公司债券预案，对发行可转债的具体事宜进行披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案。

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过79,429.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于如下项目：

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　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用

　　公司代码：603936                                                  公司简称：博敏电子

　　（下转B582版）