一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为210,190,541.74元，加上期初未分配利润309,020,587.44元，扣除2017年度已分配利润54,000,000.00元，加上因限制性股票未达解锁条件由公司回购注销的25万股所冲回的已分未付利润200，000.00元，2018年度实际可供分配利润为465,411,129.18元。公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务为整体厨柜、衣柜和木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装，致力于为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。公司“金牌厨柜”品牌被认定为“中国驰名商标”，连续7年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”，公司旗下还拥有“桔家衣柜”、“桔家木门”、“MALIO玛尼欧”等高端品牌。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式 公司与主要供应商建立了紧密的战略合作关系，每年签订年度框架合同，根据实际需要下订单。 随着采购模式逐渐成熟，公司通过缩短采购周期、针对板材等关键性原料根据价格波动设置适当库存等措施，合理安排生产，逐步降低库存、提高资金使用效率。

　　2、生产模式 公司生产模式为以销定产，通过公司的智能制造系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，将订单以标准件及非标准件等方式进行模块化拆分，单一车间生产固定模块、多个车间配合生产，提高单一生产线的标准化水平，实现大规模定制。通过提升大规模定制能力，实现内部的专业化分工，形成高度柔性的生产体系，大幅提高了生产效率。

　　3、销售模式 公司销售模式主要有经销商专卖店销售模式、大宗业务销售模式、直营专卖店销售模式、以及电子商务销售模式等。在前述模式基础上，公司通过不断拓宽营销网络和推动营销创新，提升订单数量和订单单价。

　　（三）行业情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为家具制造业（C21）中的集成创新行业——定制家具行业。与成品家具相比，定制家具融合个性化设计服务、大规模定制、标准化安装、兼具现代服务业等鲜明特点，致力为消费者提供个性化家具解决方案。

　　1、定制家具市场规模保持稳健增长 定制家具具有较强的装修属性，需求主要来自首次置业、旧房翻新和住宅精装修三个方面，受房地产行业景气变化影响较大。2018年中央经济工作会议强调“构建房地产市场健康发展长效机制”， 以“稳地价、稳房价、稳预期”为目标，政策导向由“控”转“稳”；从需求端来看，住房消费升级、城镇化水平持续提升，以及存量房时代下更新改造需求增加，预计房地产市场整体保持量价平稳态势。

　　(1)政策、住房消费升级推动精装房快速发展。建筑业十三五规划提出，新开工全装修成品住宅面积达到30%，2019年2月住建部发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》明确提出“城镇新建住宅全装修交付”。在政策推动下，全装修、精装修市场规模不断扩大，奥维云网数据显示，2018年推出精装楼盘的开发商数量大增80%，新开盘精装修、全装修商品住宅253万套，同比增长60%。在精装修的各项部品中，橱柜、烟机、灶具等品类的配套类均在94%以上。此外，房地产行业进入从规模扩张向品质升级的新时代，精装房中的厨房配套质量成为影响住宅价值的重要因素，房地产龙头企业更倾向与定制家具龙头企业战略合作。

　　(2) 户籍人口城镇化红利继续释放。2018年中央经济工作会议强调“要推动城镇化发展，抓好已经在城镇就业的农业转移人口的落户工作，督促落实2020年1亿人落户目标”。2017年户籍人口城镇化率为42.4%，预计接下来2年将会加速推进户籍制度改革和农业转移人口落户城镇，有望超额完成45%的户籍人口城镇化率提升目标。而且城镇人口对流行时尚潮流更加敏感，对定制家具的品牌、质量更加注重。

　　(3) 存量市场的激活。中国房地产拥有庞大的存量市场，伴随家居消费升级，提供高性价比、高效的交付将成为激活存量市场的核心。当下存量市场存在客单值小、客户分散等问题，但随着互联网、设计信息化的提升及定制制造柔性的深化，定制家具将为用户提供更好的解决方案。

　　2、行业发展趋势

　　（1）智能制造个性化定制将成为家居产业的主流，制造业的核心任务已经从传统的扩大规模向如何满足用户的个性化需求、如何为用户提供全流程个性化体验、如何为用户提供更好的服务方向转变。面对多样、快速变化的市场需求，建立智能化柔性协同生产成为企业核心竞争力。企业需要借助物联网、云计算和大数据等不断涌现的新技术，对制造系统进行柔性化、个性化改造，突破制约大规模定制化生产的关键技术，实现对市场的需求进行快速响应和调整。

　　（2）智能家居2018年政府工作报告提出“发展智能产业,拓展智能生活”，将推动人工智能技术的成熟以及商业化应用，智能家居将加速从“概念”向“落地”发展。同时，智能家居的应用领域从家电、安防等向家具扩展，智能厨房、橱柜等产品进入市场。但智能家居是一个“系统工程”，只做到部分家电、家具的智能化还远远不够，场景化体验才是大势所趋。定制家居定制的核心是基于设计，基于设计最大的核心以人为本，围绕客户及客户数据为中心，围绕场景为基础，更多的把智能化的产品服务植入设计，从而更好的服务于用户。

　　（3）全屋定制全屋定制的发展，是由消费者的需求逻辑所驱动的。房价上涨和居住空间小，使消费者期望更高效利用空间；而生活品位的提高，使消费者对整体效果、风格匹配提出更高要求。满足一站式采购、空间整体解决方案、整体设计等的全屋定制，将成为家具市场的必然趋势。但从单品定制到全屋定制，对定制家具企业而言不是单纯的品类延展，对企业的研发设计、技术工艺、信息技术、生产制造等提出较高要求。

　　（4）全渠道营销近两年无论是基于抖音、今日头条等新媒体，还是KOL/网红经济，新兴用户的触达方式趋于更加多元，流量呈现碎片化。定制家居将面对的是互联网的原居民，是通过智能手机教育起的用户；用户的变化带来了渠道的巨大裂变，渠道影响力的着眼点也发生很大的变化，积极拥抱新消费者，全渠道营销成为不可回避的趋势。

　　（5）存量市场的激活中国房地产拥有庞大的存量市场，伴随家居消费升级，提供高性价比、高效的交付将成为激活存量市场的核心。当下存量市场存在客单值小、客户分散等问题，但随着互联网、设计信息化的提升及定制制造柔性的深化，定制家具将为用户提供更好的解决方案。

　　（6）定制家具全球化中国拥有定制家具在全球最完整及最成熟的产业链，中国制造在全球拥有较强的成本及效率优势，伴随着信息化技术提升，互联网的普及，智能制造的兴起，定制家居出海融入全球化以及未来供应链的全球化布局，也将为中国品牌国际化提供助力。

　　3、市场竞争格局 目前家具行业集中度较低，具备绝对优势的全国性领导品牌尚未形成。2017年多家定制品牌企业成功上市，并且借助资本市场加速渠道布局、整合产业链、延伸品类，获得远超行业的业绩增长，抢占中小企业市场份额。同时，地产、互联网、家电等企业纷纷跨界进入家装乃至家具行业，产品线逐步向家具行业延伸，将加剧家具行业竞争。此外，受益于消费升级，消费者对品牌、设计、售后服务等的关注，以及国家环保门槛的提高，中小家具企业的生存空间受到进一步挤压。预计受资本、消费升级等因素推动，家具市场份额将不断向全国性品牌集中。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，面对房地产行业景气下行、工程精装对零售市场冲击以及公司品类相对单一等内、外部因素带来的挑战，公司全体员工在董事会的领导下，积极拓展产品品类，加快大宗业务发展，创新渠道结构，推动营销机制创新。2018年公司实现营业收入17.02亿，同比增长18.01%；实现归属于母公司所有者的净利润2.10亿，同比增长26.05%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.重要会计政策变更

　　■

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　2.会计估计变更：无

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内，本公司合并财务报表范围及其变化情况如下：

　　■

　　备注：全资子公司泉州市泉信厨卫有限公司和北京北信恒隆厨卫有限公司已分别于2018年7月和2018年12月完成注销手续，本期将其2018年度利润表及现金流量表纳入合并范围。

　　证券代码：603180                  证券简称：金牌厨柜          公告编号：2019-012

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为，2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司

　　2018年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：该利润分配预案符合《公司章程》相关规定，能够保障对股东的合理回报。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2019年日常关联交易预计，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》

　　监事会认为，公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，监事会同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更研发中心建设募投项目的议案》

　　监事会认为，公司本次募集资金投资项目调整是基于政府土地规划和公司研发投入力度持续加大，从公司实际经营情况出发做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次变更的程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目内容调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按约定价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票284,119股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更依据充分，且不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，因此，我们同意进行变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司监事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-015

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2019年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　公司独立董事对2019年度预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司预计将在2019年度与关联方发生的日常关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化，执行了市场定价原则，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　(二)2018年度日常关联交易预计和实际执行情况

　　单位：元

　　■

　　注：厦门市五百米电子商务有限公司（曾用名“厦门市五百米供应链有限公司”，下同）。

　　(三)2019年度日常关联交易预计情况

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）厦门智腾机械设备有限公司

　　成立时间：2006年3月23日

　　注册资本：200万元

　　住所：厦门市思明区洪文村石村桥头86号之二

　　经营范围：生产、加工、销售机械设备及配件、五金、塑胶制品、金属材料、鞋帽、服装、木材

　　与上市公司的关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

　　（二）厦门美乐居商贸有限公司

　　成立时间：2009年5月22日

　　注册资本：3000万元

　　住所：厦门市湖里区嘉禾路386-2号东方财富广场B栋10层1004单元

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；果品零售；蔬菜零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；纺织品及针织品零售；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；五金零售；陶瓷、石材装饰材料零售；企业管理咨询；会议及展览服务。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业

　　（三）厦门市五百米电子商务有限公司

　　成立时间：2013年12月25日

　　注册资本：500万元

　　住所：厦门市湖里区安岭二路90号1005单元

　　经营范围：互联网销售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；日用家电设备零售；五金零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电器批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；国内货运代理；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业

　　（四）厦门市建潘集团有限公司

　　成立时间：2010年10月27日

　　注册资本：6,800万元

　　住所：厦门市湖里区嘉禾路386-2号东方财富广场15层1504单元

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;商务信息咨询;提供企业营销策划服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;自有房地产经营活动。

　　与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购机械设备、配件、原辅材料及包装物等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，上述日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180               证券简称：金牌厨柜          公告编号：2019-011

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、董事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议。于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　四、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议批准《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为，2018年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，经营业绩实现稳步增长。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2018年度独立董事履职情况报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为，2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司

　　2018年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　（十）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于为公司工程代理商提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《关于公司工程代理商提供担保的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于变更研发中心建设募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于研发中心建设募投项目变更的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,200万元（含39,200万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额、发行数量和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过392万张（含392万张）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、存续期限

　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券票面利率

　　本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　在本次公开发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

　　（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行募集资金总额不超过39,200万元（含39,200万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金的存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次公开发行决议的有效期限

　　本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司公开发行可转换公司债券预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司可转换公司债券持有人会议规则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于〈公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 备查文件

　　厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2018年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-013

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为210,190,541.74元，加上期初未分配利润309,020,587.44元，扣除2017年度已分配利润54,000,000.00元，加上因限制性股票未达解锁条件由公司回购注销的25万股所冲回的已分未付利润20万元，2018年度实际可供分配利润为465,411,129.18元。

　　为了更好地回报股东，与股东分享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑到公司在利润分配预案实施前存在因股份回购、部分限制性股票回购注销而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10股派发现金红利10元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本预案。

　　二、董事会意见

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2018年度利润分配预案有利于股东分享公司经营成果，符合公司实际情况，同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为，该利润分配预案符合《公司章程》相关规定，能够保障对股东的合理回报，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180                       证券简称：金牌厨柜                     公告编号：2019-014

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，现将厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]585号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价27.85元，募集资金总额为47,345.00万元，扣除各项发行费用4,810.27万元后的实际募集资金净额为42,534.73万元。上述资金于2017年 5月8日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验字F-002号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金38,620.63万元（其中：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 22,169.71万元，募投项目新增投入 16,450.29万元，银行手续费0.63 万元），本年度募集资金专户收到银行存款利息及购买理财产品收益共计457.06万元。

　　截至2018 年 12 月31 日，募集资金余额为4,853.18万元，其中，使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金余额为2,000.00 万元，募集资金专用账户余额为2,853.18万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合企业实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司董事会、股东大会审议批准后执行。

　　依据有关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司协同保荐机构兴业证券分别与中国银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“中国银行厦门同安支行”）、兴业银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“兴业银行厦门同安支行”）、厦门银行股份有限公司同安支行（以下简称“厦门银行同安支行”）、中国工商银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“中国工商银行厦门同安支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于 2017 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在厦门银行同安支行设立的募集资金专户（账户名称：厦门金牌厨柜股份有限公司，银行账号：80200120030002088），将余额转入公司全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简称“江苏金牌”）在厦门银行同安支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏金牌厨柜有限公司，银行账号：80200120000002918）；同意注销公司在中国工商银行厦门同安支行设立的募集资金专户（账户名称：厦门金牌厨柜股份有限公司，银行账号：4100028519200038926），将余额转入公司全资子公司江苏金牌在中国工商银行厦门同安支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏金牌厨柜有限公司，银行账号：4100028519200039952）。公司及全资子公司江苏金牌协同保荐机构兴业证券分别与厦门银行同安支行、中国工商银行厦门同安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在监管协议的履行过程中不存在问题。

　　截至2018年12月31日，公司在以下银行开设了募集资金专项存储账户，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：除上述所列示金额外，截止2018年12月31日，募集资金账户中用于现金管理未到期本金余额为2,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　2018年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《厦门金牌厨柜股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金到位前，公司及子公司江苏金牌已投入募投项目的自筹资金共计人民币22,169.71万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币22,169.71万元。2017年6月，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于厦门金牌厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字F-015号）。

　　2017年6月6日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币22,169.71万元置换项目前期已投入的自筹资金，公司独立董事、审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券股份有限公司对本次募集资金置换项目前期投入资金有关情况发表了同意的意见。上述募集资金已全部置换完毕。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金投资产品情况

　　2018年5月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　　2018年度，公司使用募集资金投资理财产品及结构性存款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情形。五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　福建华兴会计师事务所认为，公司管理层编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构兴业证券认为：公司2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附表：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-016

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2019 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见，意见认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

　　该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-019

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，相关会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：

　　一、原承诺内容及履行情况

　　2015年4月20日，公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）和实际控制人温建怀和潘孝贞在公司首次公开发行股票并上市过程中，为避免同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/承诺人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

　　截至本公告日，公司控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞严格履行了前述避免同业竞争的承诺。

　　二、承诺变更的原因

　　随着家具行业集中度不断提高，为迅速抢占市场渠道、巩固行业优势地位，未来公司将在主营业务领域寻求投资机会，通过股权投资合作促进业务协同，向客户提供更具竞争力的产品和服务。但新的投资机会出现时，其本身可能存在不确定性风险，若由公司直接投资可能会给公司带来较大的投资风险，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股东的利益。若由控股股东或实际控制人先行参与投资并培育，后续在进行股权转让时授予上市公司相应优先购买权，将对上市公司更为有利，这样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱公司的竞争优势。

　　基于此，控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞原就同业竞争事项作出的相关承诺内容已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需要对相关安排做进一步明确。

　　三、变更后的承诺

　　控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞拟将其就避免同业竞争事项作出的承诺变更为如下内容：本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理等方式控制与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；如基于特殊原因（如重大资产重组、为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生同业竞争的，本公司/本人及其控制的其他公司、企业针对因此产生的同业竞争将制定明确可行的整合措施并作出公开承诺，同时确保承诺内容和履行情况符合监管要求。

　　四、审议情况

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北对本议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，变更后的承诺符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意公司董事会将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，本次公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，公司监事会同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180                   证券简称：金牌厨柜          公告编号：2019-020

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：

　　根据公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度，授信总额不超过人民币10亿元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限为一年，具体以公司及全资子公司与各商业银行签署的授信合同约定为准。

　　本次申请授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及全资子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司提请股东大会授权公司董事长签署上述与授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜              公告编号：2019-023

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于减少注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，前述议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将公司减少注册资本及修订《公司章程》的具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司需按约定的价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　本次限制性股票回购注销后，公司股本总数将由67,500,000股减少至67,215,881股，注册资本将由67,500,000元减少至67,215,881元，实收资本将由67,500,000元减少至67,215,881元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　由于部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少，同时根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及公司经营发展需要，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：

　　公司代码：603180                                                  公司简称：金牌厨柜

　　(下转B579版）