矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、本次可转债发行方案于2019年12月发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为27.58亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司本次可转债期限为6年，假设票面利率按1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。

　　5、公司2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为354,930.92万元。

　　6、假设未考虑可转债利息时2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年相同；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、假设本次可转债的转股价格为12.62元/股。（2019年3月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

　　8、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

　　9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注： 1、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　2、2018年8月，本公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，淮矿矿业股份有限公司2018年1-7月归属于母公司所有者的净利润为199,517.24万元,2018年公司将其作为非经常性损益核算，2019年度作为经常性损益核算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　3、2019年3月11日，公司完成非公开发行股份募集配套资金，新增股数量60,031,266股，发行完成后，公司股份数量为2,172,412,235股。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次募集资金投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目及偿还公司债务。

　　焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇基础上，利用甲醇弛放气的回收加以煤气化补碳，实现年产50万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，符合国家产业政策的规定和国家的发展战略。募投项目产品甲醇市场广阔、需求旺盛，有助于企业进一步发展升级，提升企业整体核心竞争力。

　　智能化采煤工作面设备购置项目是国家的战略发展方向，符合煤炭行业未来发展趋势。本次购买的智能化采煤工作面设备，能有效缓解公司煤炭开采工作面对智能化设备的需求，将提高公司煤炭开采的效率和质量，保障生产安全，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。

　　2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。

　　四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司未来将以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业转型和产品结构升级，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。

　　2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600985                   证券简称：淮北矿业        编号：临2019—019

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对于2017年非公开发行方式募集的资金及2018年发行股份购买资产并募集的配套资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年12月31日止的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]105号文《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票37,301,586.00股，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除各项发行费用人民币17,017,301.59元，实际募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月14日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017] 3243号《验资报告》验证。

　　2、募集资金存放和余额情况

　　公司对募集资金进行专户管理。2017年4月，公司与徽商银行淮北银辉支行、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行和国元证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与安徽雷鸣矿业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行（系雷鸣矿业银行账户）和国元证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金专户余额包含累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

　　根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。

　　公司于2018年8月向上述投资者非公开发行人民币普通股1,812,224,639.00股，新增注册资本实收资本情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5434号《验资报告》验证。截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况见本报告附件1、附件2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额不存在差异。

　　2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异-3,983.39万元，系该项目处于项目期建设中，建设期募集资金将根据项目进度合理投入。

　　截至2018年12月31日止，2018年非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　2017年募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

　　募集资金到位前，截至2017年4月14日止，公司利用自筹资金预先投入募投项目金额为12,952.00万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,052.00万元。本次置换已经公司2017年6月1日第七次董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过，并于2017年6月2日公告。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字（2017）3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司2018年发行股份购买资产不存在对外转让的情况。

　　截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　截至 2018 年12 月 31日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

　　2018年发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”不直接生产产品，其效益将从公司的日常经营活动中间接体现，因此无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”累计实现效益低于承诺的累计收益说明见附件3。

　　四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）核准。公司向淮矿集团等发行股份购买淮矿股份股权并募集配套资金，2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司名下。

　　(二) 资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　公司发行股份购买淮矿股份后，淮矿股份生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（安徽雷鸣科化股份有限公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体补偿安排如下：

　　双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮矿集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　截至2018年12月31日止，盈利补偿承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情况。

　　五、募集资金实际使用情况与披露内容的对照

　　公司已将上述募集资金实际使用情况与截至2018年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、期后事项说明

　　（一）2018年募集配套资金的实际完成情况

　　1、实际募集资金金额及到账情况

　　经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）的核准，公司于2019年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票60,031,266股，募集资金总额为人民币516,869,200.26元，扣除各项发行费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73元。上述资金已于2019年2月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]1682号《验资报告》验证。

　　2、募集资金存放和余额情况

　　公司对募集资金进行专户管理。2019年3月，公司与中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行和国元证券股份有限公司分别签署了《淮北矿业控股股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止报告日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　附件3：2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4：2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2019年3月28日

　　附件1：

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　公司名称：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　公司名称：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　注：1、上表中实际投资金额及承诺投资金额中包含湖南雷鸣西部民爆有限公司以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份所支付的自筹资金1,045.81万元；

　　注：2、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-50,000.00万元是由于截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成，尚未支付现金对价。截止本报告出具日，公司已完成非公开发行股份募集配套资金事项，现金对价已支付完毕。

　　附件3：

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司名称：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：矿山建设及运营项目建设完成并全部达产后预计可实现年净利润总额约10,300.00万元；

　　注2：矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产。另外一座矿山亦受到环保统一整治影响，建设尚未完成，公司将全力推进矿山建设进度。

　　附件4：

　　2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司名称：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《重大资产重组报告书》等披露文件，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，交易对方未对淮矿股份整体业绩做业绩承诺；

　　注2：上表中实际效益、截止日累计实现效益数据为淮矿股份扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润；

　　注3：本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，淮矿股份2018年度、2019年度、2020年度矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于人民币合计760,449.75万元，截至本报告出具日止，标的资产盈利承诺期尚未满。

　　证券代码：600985                        证券简称：淮北矿业            编号：临2019—020

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示三次，具体情况如下：

　　（一）日常关联交易实际发生金额超过预计未及时履行决策程序

　　1、警示事项

　　公司2014年6月24日召开2013年度股东大会审议通过的《关于2014年日常关联交易预计的议案》，预计2014年度日常关联交易总额为11,000万元。公司2015年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于2015年日常关联交易预计的公告》（          公告编号：临2015-003），2014年日常关联交易实际发生金额为17,406.15万元，实际发生金额超过预计金额6,406.15万元，差异较大。扣除已经过股东大会审议的在集团财务公司存款4,100万元，仍有2,306.15万元未及时履行决策程序。

　　2、整改措施

　　（1）减少下属企业向关联方采购的关联交易，在行业政策允许的情况下，更多地采取直供方式实现产品销售，减少中间环节；

　　（2）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序；

　　（3）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易总量；

　　（4）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划。

　　（二）股东大会决议信息披露不准确、信息披露内容不完整

　　1、警示事项

　　2016年8月15日，公司及公司董事长张治海受到上海证券交易所口头警示。警示事项为：

　　公司于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。本次股东大会于当日上午9点开始，在下午16点30分结束。因工作安排，公司董事长张治海、时任董事秦凤玉未能参加公司上午的股东大会，仅于下午前来参会。公司董事、总经理（代）石葱岭（已经2016年8月5日召开的第六届董事会第十六次会议选举为副董事长、总经理）主持了上午的会议，下午的会议由董事长张治海主持。公司于2016年4月29日披露《2015年度股东大会决议》，对签署情况未进行具体说明。公司在股东大会决议公告中未对前述特殊情况进行具体说明，信息披露不完整；公司董事长张治海未能勤勉尽责，未在无法出席股东大会的情况下妥善安排会议工作，委派不具备主持会议资格的人员主持上午的股东大会。

　　2、整改措施

　　（1）2016年5月11日，公司对外及时发布《关于媒体报道的澄清公告》（          公告编号：2016-022），对2015年年度股东大会与会董事的出席情况和会议主持工作等情况进行了补充披露；

　　（2）2016年5月11日，公司对外及时发布安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于公司2015年年度股东大会董事出席情况的复核意见书》；

　　（3）公司董事会秘书向各位董事、监事、高管人员进一步强调现场出席公司股东大会会议的重要性，公司董事、监事、高管人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除个别董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会，公司董事、全体监事、部分高管人员均亲自出席；

　　（4）公司董事长、总经理、高管及其他负责信息披露的相关人员就上海证券交易所信息披露格式和内容要求进行了学习；

　　（5）公司全体董事认真学习了《公司章程》中规定的股东大会召集和召开程序，董事长保证今后将按照《公司章程》的规定履行主持公司股东大会的职责；其他董事保证在董事长不能履行或不履行主持股东大会职责时，按照《公司章程》的规定由副董事长主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　（三）日常关联交易实际发生金额存在未经审议及超过预计未及时履行决策程序

　　1、警示事项

　　2018年3月13日，公司及公司董秘徐卫东受到上海证券交易所口头警示。警示事项为：

　　2018年3月10日，公司披露了2018年日常关联交易预计的公告，并对2017年日常关联交易的预计及执行情况予以披露。2017年，公司与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司、无为华塑矿业有限公司进行日常关联交易，对应关联交易累计金额分别为484.74万元、859.2万元。公司2016年经审计净资产为12.39亿元，上述关联交易达到董事会审议和应当披露的标准，但公司未对其进行预计，也未及时履行董事会审议程序并对外披露，直至2018年3月10日才予以披露，3月12日才补充履行董事会决策程序。公司未就超出预计金额的日常关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务。

　　2、整改措施

　　（1）2018年3月13日，公司对外及时发布《关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认暨相关说明的公告》（          公告编号：临2018—019）；

　　（2）2018年3月13日，公司对外及时发布独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认的独立意见；

　　（3）2018年3月13日，公司对外及时发布独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认事前认可的书面意见；

　　（4）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序；

　　（5）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易；

　　（6）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划；

　　（7）提高相关业务人员素质和工作能力，熟练掌握业务规则，关联交易预计和统计注意保持口径一致。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年3月28日

　　证券代码：600985                 证券简称：淮北矿业     编号：临2019—005

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月26日在淮北矿业会议中心召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2018年年度报告全文及摘要

　　《公司2018年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、公司2018年度利润分配方案

　　经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744号审计报告确认，2018年公司净利润3,947,164,878.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,549,309,194.46元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,216,506,317.10元。

　　公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利5元（含税），预计将派发现金股利1,086,206,117.50元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、公司2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、独立董事2018年度述职报告

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2018年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、关于续聘2019年度外部审计机构的议案

　　为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（          公告编号：临2019-007）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、关于签订日常关联交易框架协议的议案

　　为规范公司与淮北矿业集团之间发生的日常关联交易，同意公司与淮北矿业集团签订《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》（          公告编号：临2019-008）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、公司2018年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。

　　十、董事会审计委员会2018年度履职情况报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　十一、关于会计政策变更的议案

　　自2018年1月1日起，公司开始执行企业会计准则四项解释,同时根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，采用追溯调整法对2017年度财务报表相关科目进行列报调整。本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（          公告编号：临2019-009）。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　十二、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司2017年度非公开发行股份募集资金净额为40598.27万元，2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：临2019-010）。

　　公司独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。

　　十三、关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案

　　为满足公司2019年度日常经营和业务发展需要，同意公司全资子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币365亿元。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2019年度向金融机构申请综合授信的公告》（          公告编号：临2019-011）。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、关于全资子公司向其下属公司增资的议案

　　为满足安徽亳州煤业发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额120000万元。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司向其下属公司增资的公告》（          公告编号：临2019-012）。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　十五、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案

　　为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款27.2486亿元。为支持安徽亳州煤业发展，同意公司全资子公司淮矿股份为该银团贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为13年。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司为其下属公司提供担保的公告》（          公告编号：临2019-013）。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案

　　为优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金17924.63万元收购华塑物流100%股权。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-014）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、关于增加公司注册资本的议案

　　公司非公开发行配套募集资金新增股份60,031,266股于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，同意公司总股本由2,112,380,969股增加至2,172,412,235股，注册资本由2,112,380,969元增加至2,172,412,235元，并相应修订《公司章程》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于增加公司注册资本的公告》（          公告编号：临2019-015）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案

　　根据公司注册资本变更情况及最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，同意对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（          公告编号：临2019-016）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币275,800.00万元（含275,800.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二十二、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

　　同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币2,758,000.00万元（含2,758,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十三、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十四、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（          公告编号：临2019-18）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况报告》（          公告编号：临2019-19）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十六、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十七、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

　　根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：

　　（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切 协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条 件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、 落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600985                    证券简称：淮北矿业                     公告编号：临2019-008

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年3月26日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）签订了《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●此项关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁；煤炭产品供应及销售；物资采购及销售；装卸及后勤、轮船运输、铁路运输及转运服务、工业用水供应、工程建设施工服务等相关交易，双方于2019年3月26日签订了框架协议。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，上述事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该事项尚需获得公司股东大会批准，与本事项有利害关系的股东需回避表决。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　淮北矿业集团持有本公司股份1,629,355,295股，占本公司总股本的75%，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

　　经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。

　　三、框架协议的主要内容及定价原则

　　（一）主要内容

　　1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。

　　2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。

　　3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。

　　4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。

　　5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸与后勤、船运等综合服务。

　　（二）定价原则

　　1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；

　　2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

　　5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　（三）协议有效期

　　1.框架协议有效期自协议生效后起算为三年；

　　2.在框架协议有效期届满前6个月，如公司仍需延续相关交易事项时限的，双方应续订相应的合同。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　框架协议系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在对公司《关于签订日常关联交易框架协议的议案》进行审核后认为：公司与关联方的签订日常关联交易框架协议系公司正常经营之需，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600985                       证券简称：淮北矿业                     公告编号：临2019-014

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于全资子公司收购华塑物流股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟收购淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司（以下简称“华塑物流”）100%股权。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、收购股权暨关联交易概述

　　本次淮矿股份拟以自有资金17,924.63万元收购华塑物流100%股权，其中控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）持有华塑物流60%股权，淮北矿业集团控股子公司安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）持有华塑物流40%股权，股权收购价格以评估价值为基础。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团、华塑股份和华塑物流为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1.淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。

　　2.华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团的控股子公司，淮北矿业集团持有华塑股份55.46%的股权。

　　（二）关联人基本情况

　　1.淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

　　经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。

　　2.华塑股份成立于2009年3月30日，注册资本23.72亿元，统一社会信用代码91341100686874334U，法定代表人丘永桂，住所为安徽省滁州市，主要从事聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。

　　经审计，截至2018年末，华塑股份总资产85.60亿元，净资产20.72亿元,2018年实现营业收入43.79亿元，净利润4.24亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　华塑物流成立于2011年5月26日，注册资本1.3亿元，统一社会信用代码91341125575723525C，法定代表人张道春，住所为安徽省滁州市定远县盐化工业园内，华塑物流股东为淮北矿业集团和华塑股份，分别持有60%股权和40%股权。经营范围：建材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华塑物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经审计，2017年度华塑物流营业收入508,328.68万元，净利润655.14万元；截至2018年9月30日，华塑物流总资产29,017.48万元，净资产15,648.84万元，2018年1-9月份营业收入273,802.76万元，净利润737.54万元。

　　（二）本次关联交易价格确定的方式

　　本次评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）具有证券、期货业务资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求，根据国信评估出具的资产评估报告﹝皖中联国信评报字（2019）第127号﹞，以2018年9月30日为评估基准日，华塑物流账面资产总额29,017.48万元，负债总额13,368.64万元，净资产15648.84万元，本次评估采用资产基础法进行了评估，净资产评估值为17，924.63万元，评估增值2,275.79万元，增值率为14.54%。

　　四、收购股权协议的主要内容

　　收购标的：淮北矿业集团持有的华塑物流60%股权、华塑股份持有的华塑物流40%股权。

　　收购价格：17,924.63万元人民币。

　　收购价款的支付方式和期限：协议生效后5个工作日内分别向淮北矿业集团和华塑股份支付协议约定交易价格的60%，确定华塑物流自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化的具体金额后，根据实际结算金额支付剩余价款。评估基准日至股权交割日期间，华塑物流的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化由淮北矿业集团和华塑股份按照持股比例享有或承担。

　　股权交割：华塑物流完成本次股权变更登记之日为资产交割日。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　公司收购华塑物流，有利于优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易完成后，华塑物流将成为淮矿股份的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为此项关联交易有利于公司进一步做大做强物流贸易业务，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日