根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，圣美公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易签约情况：公司与健康元已于2016年10月25日签订了2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议。未来公司将根据日常生产经营的实际需要，与各关联方签订具体的交易合同。

　　2、上述关联交易价格是参照市场定价协商确定的，价格公允、合理；上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　1、上述日常性关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　3、公司与关联方交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时上述日常关联交易的金额较小，因此对公司本报告期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、公司2019年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司、其他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式，交易符合公司的生产经营需要。

　　2、公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们认为公司2019年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2019年度日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000513、01513       证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2019-017

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　2019年3月27日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并拟支付其2019年度财务报表审计费用为人民币164万元整（含税），2019年度内部控制审计费用为人民币36万元整（含税）。

　　公司独立董事对上述续聘会计师事务所的议案发表了同意的独立意见。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，同时具有对上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在其担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，能遵循《中国注册会计师独立审计准则》的要求，符合《公司章程》的规定。

　　上述有关续聘会计师事务所事宜需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2019-018

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于公司授信融资暨为下属附属公司

　　提供融资担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）本次拟向银行申请最高不超过人民币820,000.00万元整或等值外币的授信融资。

　　●本次担保的被担保人及担保金额：

　　1、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过177,000.00万元；

　　2、珠海丽珠试剂股份有限公司，最高担保金额不超过79,000.00万元；

　　3、珠海保税区丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过188,000.00万元；

　　4、珠海市丽珠医药贸易有限公司，最高担保金额不超过69,400.00万元；

　　5、丽珠集团福州福兴医药有限公司，最高担保金额不超过21,200.00万元；

　　6、丽珠集团新北江制药股份有限公司，最高担保金额不超过49,300.00万元；

　　7、四川光大制药有限公司，最高担保金额不超过18,000.00万元；

　　8、丽珠集团利民制药厂，最高担保金额不超过8,500.00万元；

　　9、丽珠集团（宁夏）制药有限公司，最高担保金额不超过79,800.00万元；

　　10、焦作丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过30,000.00万元。

　　11、上海丽珠制药有限公司，最高担保金额不超过8,000.00万元。

　　本次公司为下属附属公司提供融资担保总金额约为人民币728,200.00万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产（1,065,197.75万元）的比例约为68.36%，须提交公司股东大会审议批准。

　　●公司未有除对全资或控股附属公司以外的对外担保。

　　●公司未有逾期担保情况发生。

　　一、授信融资及为下属附属公司提供融资担保情况概述

　　2019年3月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票），同意公司向中国工商银行股份有限公司等下列银行申请最高不超过人民币捌拾贰亿元整或等值外币的授信融资：

　　■

　　同意公司为下列附属公司向中国工商银行股份有限公司等下列银行申请最高不超过人民币柒拾贰亿捌仟贰佰万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详情如下：

　　■

　　■

　　注：1、珠海丽珠试剂股份有限公司（下称“试剂公司”）另一股东--珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权49％）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在试剂公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　2、丽珠集团新北江制药股份有限公司（下称“新北江公司”）另一股东--珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　3、丽珠集团福州福兴医药有限公司（下称“福兴公司”）另一股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有福兴公司股权75%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　4、丽珠集团（宁夏）制药有限公司（下称“宁夏公司”）的股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有宁夏公司股权100%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在宁夏公司担保责任范围内提供100%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　5、上海丽珠制药有限公司（下称“上海丽珠”）另一股东--丁公才（持有上海丽珠股权49%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在上海丽珠担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、丽珠集团丽珠制药厂

　　成立日期：1989年11月26日

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：45,000.000000万人民币

　　经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、珠海丽珠试剂股份有限公司

　　成立日期：1989年01月26日

　　住所：珠海市南屏科技工业园屏东三路一号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：4,645.083700万

　　经营范围：体外诊断试剂的生产；Ⅱ类6840体外诊断试剂，Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂批发；三类及二类临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用核素设备；二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品（一次性使用输液、输血器具除外）的销售；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售；按珠外经贸生字[2003]92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁。

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、珠海保税区丽珠合成制药有限公司

　　成立日期：1993年09月09日

　　住所：珠海湾仔珠海保税区内

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：12,828.000000万人民币

　　经营范围：生产和销售自产的无菌原料药、原料药（具体经营范围按药品生产许可证粤20110242执行）、医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）；仓储。

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、珠海市丽珠医药贸易有限公司

　　成立日期：1991年06月22日

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园行政大楼5楼513、515、516、517室

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：6000.000000万

　　经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。如需了解经营范围，可通过登录珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查看商事主体章程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、丽珠集团福州福兴医药有限公司

　　成立日期：1989年11月13日

　　住所：福州市晋安区连江路73号（办公地）福州市福清江阴工业集中区（生产地）

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：4,170.000000万美元

　　经营范围：生产抗菌素类原料药、无菌原料药，保健食品原料、食品添加剂、中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、丽珠集团新北江制药股份有限公司

　　成立日期：1993年03月28日

　　住所：广东省清远市人民一路

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：23988.770000万人民币

　　经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、四川光大制药有限公司

　　成立日期：1993年12月01日

　　住所：四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：14,900.000000万人民币

　　经营范围：生产中西药、中西成药，研究、开发新产品；销售本公司产品；批发保健品；中成药的生产、技术转让（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　8、丽珠集团利民制药厂

　　成立日期：1997年05月24日

　　住所：广东韶关市工业西路89号

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：6,156.101000万人民币

　　经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料，（以上项目凭药品生产许可证核定项目经营，涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　9、丽珠集团（宁夏）制药有限公司

　　成立日期：2011年08月17日

　　住所：宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：20000.000000万

　　经营范围：食品添加剂：L-苯丙氨酸、精氨酸；辅酶Q10；卡那霉素的生产、销售；兽药：盐霉素钠、盐霉素预混剂、恩拉霉素；盐酸林可霉素、洛伐他汀；霉酚酸、美伐他汀的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；厂房、设备租赁。（涉及许可证的按照许可证核准范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：本公司控股子公司新北江公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　10、焦作丽珠合成制药有限公司

　　成立日期：2009年07月10日

　　住所：焦作市马村区万方工业园

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：7000.000000万人民币

　　经营范围：生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　11、上海丽珠制药有限公司

　　成立日期：1995年04月11日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区桂桥路1150号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：8732.890000万人民币

　　经营范围：冻干粉针剂（激素类）、粉针剂（激素类）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药、药用辅料的生产（凭许可证经营），从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。

　　四、董事会意见

　　1、本次公司申请授信融资及为附属公司提供融资担保是为了满足附属公司的经营业务需要，对上述附属公司担保符合公司整体利益。

　　2、公司持有试剂公司的股权比例为51%，试剂公司的另一股东——珠海正禾有限公司已按其持股比例49%提供相应担保，并已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

　　3、公司持有新北江公司的股权比例为87.14%，新北江公司的另一股东——珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）已按其持股比例8.44%提供相应担保，并已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

　　4、新北江公司持有福兴公司75%股权，其已按其持股比例提供相应担保，并已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

　　5、宁夏公司为新北江公司全资子公司，新北江公司已出具《反担保承诺书》，承诺为宁夏公司提供100%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

　　6、公司持有上海丽珠的股权比例为51%，上海丽珠的其他股东——丁公才先生已按其持股比例49%提供相应担保，并已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，本次担保公平、对等。

　　7、董事会同意授权公司法定代表人或其授权人就公司授信融资及为附属公司提供融资担保签署有关文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日止，公司对外担保余额为人民币42,558.24万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产（1,065,197.75万元）的4.00%，均为公司对附属全资、控股公司提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件目录

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2019-019

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于变更公司会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次变更会计政策无须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行该新租赁准则。基于上述新租赁准则的规定，公司对相关会计政策进行相应变更。

　　二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的具体内容

　　新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

　　2、会计政策变更日期：2019年1月1日起执行

　　3、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的相应变更。执行新租赁准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　三、董事会对本次变更会计政策及会计估计合理性的说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部新颁布的企业会计准则进行的相应变更，符合相关规定及公司的实际情况，执行新租赁准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事会同意对上述会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　本次公司变更会计政策的是根据财政部新颁布的最新企业会计准则进行的相应变更，符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况。本次变更会计政策不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关决策程序合法有效。综上所述，我们一致同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司根据中华人民共和国财政部新颁布的《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况。公司董事会在审议本议案时，相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000513、01513        证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2019-020

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产

　　暨变更募集资金投资项目子项目的公告

　　■

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）于2019年3月27日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》。现将有关详情公告如下：

　　一、公司非公开发行及募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。

　　本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年8月2日召开的第九届董事会第二次会议、2017年9月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的变更后的募集资金投资项目详情如下：

　　■

　　二、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的情况

　　1、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产的原因及基本情况介绍

　　公司已于2019年3月收到国家药品监督管理局下发的关于“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（11.25mg）（3个月剂型）”的临床试验通知书，为加速“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目的推进，考虑到控股子公司上海丽珠制药有限公司（以下简称“上海丽珠”，公司持有其51%股权）在微球制剂领域方面具备成熟的临床研究经验及高端的产业化水平，且拥有专业化的营销团队，为充分发挥上海丽珠与本公司相关业务的协同效应，有效地保障本产品后续的研发、产业化与市场营销工作，公司与上海丽珠达成了如下合作框架协议：

　　经甲乙双方（甲方：上海丽珠制药有限公司；乙方：丽珠医药集团股份有限公司）友好协商，乙方拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”产品与技术所有权转让给甲方。根据合作框架协议的约定，转让完成后，甲方将负责本产品的中试、申报生产以及生产现场核查等相关工作；负责产品原辅料、工时、注册等相关费用以及乙方人员在技术交接过程产生的全部费用；负责产品临床研究以及相关费用；并根据项目进度按时支付阶段性费用。

　　本次转让涉及的交易对价为人民币2,000万元，包含首付款及阶段性费用。同时甲方承诺就本项目自产品上市销售起，向乙方支付产品每年底价销售总额的3%作为销售提成，期限为十年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次转让不构成关联交易。

　　2、变更募集资金投资项目子项目情况

　　（1）变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”，不再使用募集资金投资该项目。

　　“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目原计划使用募集资金投资4,000万元（包含临床前研究及临床试验费用），截至目前，已使用募集资金投入961.42万元，结余3,038.58万元。基于公司拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目转让给上海丽珠并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作，后续公司将不再使用募集资金投资本项目，为确保项目的顺利实施，上海丽珠将使用自有资金继续投入。

　　（2）对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”投资金额进行调整。

　　考虑到现阶段“长效微球技术研发平台建设项目”涉及相关品种的研发进度及未来产业化布局的需要，经充分论证和可行性研究，公司对“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”的计划投资总额由16,393.33万元调整为19,845.50万元，其中拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”变更后的结余募集资金3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用，调整后拟使用共计19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。

　　上述“长效微球技术研发平台建设项目”子项目除投资金额调整以外，其项目实施主体仍为丽珠医药集团股份有限公司和丽珠集团丽珠制药厂，且募集资金投资总额不变，仍用于临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。本次对募投项目子项目投资金额的调整不影响本募投项目的整体实施。

　　用于该项目的募集资金使用计划调整前后对照表如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、上述变更完成后，公司募集资金投资项目如下表所示：

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　　四、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目对公司的影响及风险提示

　　本次转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目事宜，对原募投项目不会造成重大影响，亦不存在终止“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目的情形，公司之控股子公司上海丽珠将继续使用自有资金对该项目进行投资，确保项目顺利推进。另，对募集资金投资项目子项目资金使用的合理调配，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司内部的资源整合，符合公司现阶段相关业务的经营发展需求。

　　本次转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目事宜尚需提交公司股东大会审议批准，能否最终获批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　1、董事会决议

　　公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》，全体董事一致同意上述转让及变更事宜。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司拟转让涉及部分募集资金投资项目相关资产，有利于公司内部的资源整合，不存在终止该项目之情形；变更募集资金投资项目子项目的投资金额，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展需要，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。

　　综上所述，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议批准。

　　3、监事会决议

　　公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》，同意上述转让及变更事宜。

　　4、保荐机构意见

　　民生证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对丽珠集团转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的事项发表如下核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：丽珠集团本次转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议批准，履行了必要的审批和决策程序；本次调整对原募投项目不会造成重大影响，同时，对募集资金投资项目子项目资金使用的合理调配，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司内部的资源整合，符合公司现阶段相关业务的经营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对于丽珠集团《关于丽珠医药集团股份有限公司关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》无异议。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的核查意见。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日