一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）PCCP业务

　　公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，产品用于我国远距离、大口径、跨流域管道输水工程。公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产的企业之一，经过十余年的发展，现已成为我国大型管道输水工程PCCP骨干供应商之一，稳居我国PCCP生产企业第一集团行列。

　　我国开发研制、生产PCCP起步较晚，20世纪80年代才开始研制。尽管我国生产使用PCCP的历史较短，但由于国民经济快速发展，城市化进程的加快对管材需求量日益增多，PCCP与其它管材相比具有的优良性能以及适于铺设高工压、大口径管道的优点，深受生产企业、设计部门和使用部门的青睐，呈快速发展的势头。经过二十多年的发展，我国制管企业在消化吸收国外先进技术的基础上，不断加大自主创新力度，取得了显著的成效，实现了混凝土管道生产装备的国产化，使我国PCCP 混凝土管的制造技术和产品质量达到国际先进水平。目前，我国已成为混凝土管道生产和应用的大国。

　　公司的生产模式以订单式生产方式为主。通过投标获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格进行生产。由于PCCP的体积、重量较大，长途运输成本较高，因此公司在总部和主要目标市场所在地建立生产基地，大型生产设备和基础设施集中在生产基地。目前除公司总部外，还分别在吉林省、辽宁省、河南省、安徽省、湖北省、江苏省、广东省、福建省、湖南省和新疆维吾尔自治区等地组建了子公司和分公司，负责各区域市场的产品生产和销售。采用订单式生产模式，可有效规避存货风险，合理配置内部资源。报告期内，公司生产经营模式等无重大变化。

　　（二）石化、核电等金属管件业务

　　2016年5月，公司完成以发行股份和支付现金的方式收购新峰管业100%股权，以此切入了核电及石化等高端金属管件制造领域。新峰管业专业从事工业金属管道配件（又称工业金属管件）的研发、生产与销售业务。其主要产品为弯头、三通、四通、180°、90°、45°弯头、异径管、翻边短节、管封头、锻制式承插系列等管件，产品主要用于核电及石化行业。

　　由于工业金属管件应用领域不同，对其产品性能及加工工艺要求差别较大。应用于石油化工工业金属管件一般需要耐高温、耐高压和防腐蚀等特性，其中应用高温、高压炼化工业领域的管件由于高压加氢装置具有临氢、高压并伴随硫化氢操作的工况特点，因此此类管件需具有高强度、抗应力和耐腐蚀性等技术特点。应用于核电工业领域的金属管件需要较高的特殊技术要求，核电管件除其工况环境错综复杂之外，其输送介质的放射性和温度、压力等级的苛刻性也是很特殊的，因此核电管件从原材料选用、强度与结构设计、试验与检验等方面需具有较高技术要求。目前业内部分厂商已经能够通过自主创新和技术引进实现高端管件的国产化，基本能够满足国内市场需求。但总体来讲，我国工业金属管件行业制造技术水平与发达国家相比仍有一定差距。

　　目前，新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一，并成为我国石油化工和核电领域所需高端金属管件的骨干供应商。

　　由于高端管件产品主要应用于大型输油输气管道、炼油乙烯工程、大型火电和核电建设等，这些企业主要采用招标方式采购管件产品，而且随着工程设计的不同，对管件产品的规格、材质、技术指标均有较大不同，因此，高端管件生产企业的销售模式为直销，均采取订单式产销模式，根据客户的实际需要和每笔订单的不同要求进行产品设计和组织生产交货。报告期内，新峰管业的主营业务没有发生变化。

　　除现有的PCCP业务、石化、核电等金属管件业务外，公司报告期内积极筹划拓展排水管、大型预制构件等新的业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，面对错综复杂的宏观经济环境，公司紧紧围绕年初制定的经营计划，努力保障公司各项业务的稳定有序开展。但公司PCCP业务受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，加之钢材、水泥等原材料价格的波动，对PCCP业务的利润水平产生了一定影响。公司金属管件业务业绩持续释放，收入占比大幅上升，对公司报告期的整体业绩产生了积极影响。

　　2018年，公司实现营业收入1,012,054,468.51元，比上年同期增长3.60%。其中PCCP业务收入387,553,371.09元，同比下降33.54%；金属管件业务收入575,289,272.65元，同比增长46.36%。2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润-94,615,341.13元。归属于上市公司股东的净利润较去年同期变动较大的原因主要是本报告期PCCP业务执行订单较少，受原材料上涨等因素影响，利润率较低；公司对可能发生减值损失的资产计提了减值准备等。截至报告期末，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约19.22亿元。

　　新峰管业2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润12,608.20万元，其2015年-2018年累计实现净利润24,459.09万元，累计完成率143.12%。新峰管业承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关补偿义务人无需向公司进行补偿。

　　2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人刘长杰先生与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰先生通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰先生同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。2019年1月16日，本次协议转让股份32,505,700股已过户登记至建华咨询名下。公司控股股东由刘长杰先生变更为建华咨询，实际控制人由刘长杰先生变更为许培锋先生。

　　报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，认真履行各项承诺及职责，加强内控建设，完善治理结构，提高了公司运作效率。主要开展工作如下：

　　1、为促进公司控股子公司广东龙泉的发展，公司于2018年1月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司广东龙泉水务管道工程有限公司增资的议案》。通过本次增资，广东龙泉的注册资本由人民币5,200万元增至人民币10,200万元。其中，公司出资额为人民币6,620万元，占其注册资本的64.90%。

　　2、2018年3月6日，公司完成了对第三期未达到解锁条件的限制性股票回购注销工作，回购注销限制性股票4,140,582股。

　　3、因资本市场环境的变化，公司2016年非公开发行股票事项未能在规定的有效期内完成，中国证监会关于公司本次非公开发行股票的批复到期自动失效。该事项未对公司的生产经营产生重大影响，拟使用募集资金投资建设的吉林、新疆生产基地，公司已使用自有及自筹资金投资建设，并已投产。

　　4、公司对可移动PCCP玻璃丝布缠绕设备、缠丝机插口端紧固柔性装置、PCCP自动防腐设备等项目进行开发研究，进一步提升公司的竞争实力。报告期内，公司新增3项发明专利和3项实用新型专利。

　　5、报告期内，公司积极开拓装配式建筑、大型预制构件等新的业务领域。

　　6、2018年8月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定成立全资子公司湖南盛世管道工程有限公司，主要负责湖南及周边混凝土管道市场的开拓。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入、营业成本本期较上年同期分别增长3.60%，1.01%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额本期较上年同期下降276.58%，主要系本报告期PCCP业务执行订单较少，受原材料上涨等因素影响，利润率较低；公司对可能发生减值损失的资产计提了减值准备等所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表：

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　利润表：

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　股东权益变动表：

　　在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年8月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定成立全资子公司湖南盛世管道工程有限公司。湖南盛世纳入公司合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　法定代表人：刘长杰

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671       证券简称：龙泉股份             公告编号：2019-015

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年3月22日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年3月27日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年年度报告及其摘要》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度财务决算报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　公司2018年营业收入为1,012,054,468.51元，同比增长3.60%，归属于上市公司股东的净利润为-94,615,341.13元，同比下降276.58%。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年度财务预算报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　2019年度公司预计全年实现营业收入113,379万元，实现归属于上市公司股东的净利润217万元。

　　特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，注意投资风险。

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度利润分配预案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-94,615,341.13元，截至2018年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为128,346,567.65元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，鉴于公司本年度归属于母公司股东的净利润为亏损，本年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度董事会工作报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　公司独立董事吴春京先生、刘英新先生、许肃贤先生，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上作述职报告。

　　6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　根据公司需要，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度审计工作，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2019年度董事及高级管理人员薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为5,000元/月（含税）。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》；

　　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第000126号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为12,608.20万元，无锡市新峰管业有限公司2018年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润5,850万元，2018年度无锡市新峰管业有限公司实现了业绩承诺。

　　标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行补偿。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　关联董事刘长杰先生回避表决。《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；

　　关联董事刘长杰先生回避表决。《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年4月17日召开2018年年度股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671         证券简称：龙泉股份      公告编号：2019-021

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年4月17日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　2、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　3、审议《公司2019年度财务预算报告》

　　4、审议《公司2018年度利润分配预案》

　　5、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　6、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　7、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

　　8、审议《关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　9、审议《关于2019年度公司监事薪酬的议案》

　　10、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　11、审议《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议或公司第三届监事会第十六次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2019年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。上述全部议案需以普通决议经出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意。

　　上述议案中的第4、7、8、10、11项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年4月12日，上午9:00—12:00，下午14:30—17:30

　　2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2122室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月12日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：阎磊、翟慎琛

　　联系电话：0533—4292288

　　传    真：0533—4291123

　　地    址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　　邮    编：255200

　　本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　附：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书样本

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　附件一:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362671。

　　2．投票简称：“龙泉投票”。

　　3．填报表决意见：

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日下午15：00，结束时间为2019年4月17日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二:

　　授权委托书

　　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　　■

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002671          证券简称：龙泉股份        公告编号：2019-016

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年3月22日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年3月27日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年年度报告及其摘要》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度财务决算报告》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　公司2018年营业收入为1,012,054,468.51元，同比增长3.60%，归属于上市公司股东的净利润为-94,615,341.13元，同比下降276.58%。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年度财务预算报告》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　2019年度公司预计全年实现营业收入113,379万元，实现归属于上市公司股东的净利润217万元。

　　特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，注意投资风险。

　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度利润分配预案》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度监事会工作报告》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　根据公司需要，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度审计工作，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。

　　9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度公司监事薪酬的议案》并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议；

　　监事会拟定 2019年度监事人员薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额根据年终考核结果确定。

　　10、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第000126号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为12,608.20万元，无锡市新峰管业有限公司2018年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润5,850万元，2018年度无锡市新峰管业有限公司实现了业绩承诺。

　　标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行补偿。

　　三、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671           证券简称：龙泉股份      公告编号：2019-019

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据公司的业务发展和生产经营需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方苏州裕景泰贸易有限公司（以下简称“裕景泰”）2019年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币4.5亿元（不含税）。

　　2、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事刘长杰先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏建华企业管理咨询有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：苏州裕景泰贸易有限公司

　　住所：张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园1209A室）

　　法定代表人：余苗

　　注册资本：15946.74万人民币

　　经营范围：从事钢材、金属材料及制品、煤炭、五金交电、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、办公用品、电子产品、通讯器材、橡塑制品、茶具、日用百货、预包装食品、散装食品、冰鲜类食品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，裕景泰总资产235,247.39万元，净资产21,168.39万元；2018年度主营业务收入1,270,478.39万元，净利润1,656.08万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人许培锋先生担任裕景泰董事长。根据相关法律法规的规定，公司与裕景泰构成关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方裕景泰为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　上述交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司与关联方的关联交易协议，在该事项发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671          证券简称：龙泉股份        公告编号：2019-023

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理邢士波先生的辞职申请，邢士波先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，上述人员的辞职申请自送达董事会时生效。邢士波先生辞去副总经理职务后将另有任用。本次辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行。

　　截至本公告披露日，邢士波先生持有公司股份2,800股。邢士波先生原定任期届满日为2019年4月26日。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　公司董事会对邢士波先生在担任公司副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671            证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-022

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司定于2019年4月4日（星期四）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2018年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长刘长杰先生，公司副总经理兼财务总监张宇女士，公司副总经理兼董事会秘书阎磊先生，独立董事许肃贤先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671         证券简称：龙泉股份        公告编号：2019-020

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

　　3、交易对价款项回收的风险

　　根据相关协议，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的方式支付。尽管公司与交易对方在协议中明确约定了违约责任，但可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价的风险。

　　4、股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（以下简称“盛世置业”）拟与淄博悦景置业有限公司（以下简称“悦景置业”）签署相关资产转让协议，将盛世置业名下面积约为83.78亩的土地使用权转让给悦景置业，交易价格人民币13,230万元。

　　2、公司实际控制人许培锋先生担任悦景置业最终出资方的董事。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事刘长杰先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：淄博悦景置业有限公司

　　统一社会信用代码：91370304MA3NQC7F5K

　　成立日期：2018年12月6日

　　住所：山东省淄博市博山区经济开发区西外环路333号

　　法定代表人：詹丰兴

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发、经营与销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须取得批准后 方可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建华建材投资有限公司持有悦景置业100%股权。

　　2、截至2018年12月31日，悦景置业总资产8,003.95万元，净资产1,957.68万元；2018年度营业收入0万元，净利润-42.32万元。

　　3、关联关系

　　公司实际控制人许培锋先生担任悦景置业最终出资方的董事。根据相关法律法规的规定，公司与悦景置业构成关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为盛世置业的1项土地使用权，该项土地使用权位于山东省淄博市博山区西外环路333号，面积约为83.78亩，用途为城镇住宅用地和批发零售用地。上述资产账面价值为105,474,370.00元。

　　截至本公告日，标的资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司于2019年3月22日出具的《淄博龙泉盛世置业有限公司拟转让土地使用权评估项目资产评估报告》（青天评报字［2019］第QDV079号），以2019年2月28日为评估基准日，本次交易涉及资产评估价值为128,828,900元，增值率22.14%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参考评估价值，遵循公平公允的原则，经交易双方协商确定，拟以13,230万元的价格进行转让。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：淄博龙泉盛世置业有限公司

　　受让方（乙方）：淄博悦景置业有限公司

　　1、甲方将通过出让方式取得的国有土地使用权转让给乙方使用，甲方转让的土地领有国有土地使用证（证号：淄国用[2015]第B01302号），土地行政主管部门与甲方签订的土地出让合同中所载明的权利和义务随之转移。双方本着依法、自愿、有偿的原则，经过协商达成协议，现就有关事项，订立本合同。

　　2、甲方转让的地块位于淄博市山东省淄博市博山区西外环路333号，面积约为83.78亩。

　　3、转让价格为132,300,000.00元（人民币大写：壹亿叁仟贰佰叁拾万元整）。上述款项将分期向甲方支付。

　　乙方逾期30日不支付转让金的，甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付土地转让金总额5 %的违约金。

　　4、乙方取得土地使用权后，必须按本合同确定的用途使用土地。在本合同确定的使用期限内，乙方如须改变土地用途和使用条件，须报经土地行政主管部门同意，并按改变后的用途和用地状况调整土地使用权出让价款和土地使用期限，签订土地使用权出让合同。

　　5、本合同未尽事宜，经双方协商，可以签订补充合同，作为合同附件，与本合同有同等效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易所得款项用途将主要用于补充公司流动资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。

　　2、本次交易不会对公司的日常生产经营造成重大影响，不会影响公司业务的独立性。预计本次交易价格扣除相关税费后高于资产的账面价值，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2019年初至披露日公司与悦景置业未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司拟与淄博悦景置业有限公司发生的关联交易事项，有利于公司盘活自身存量资产，交易定价合理公允，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《淄博龙泉盛世置业有限公司拟转让土地使用权评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002671                               证券简称：龙泉股份                               公告编号：2019-017

　　山东龙泉管道工程股份有限公司